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合肥井松智能科技股份有限公司

调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注

销部分限制性股票相关事项之法律意见书安徽天禾律师事务所

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电话：（0551）62642792传真：（0551）62620450安徽天禾律师事务所法律意见书释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下属含义：

井松智能/公司指合肥井松智能科技股份有限公司

本次激励计划/本激励计划/指井松智能2024年限制性股票激励计划激励计划《2024年限制性股票激励计《合肥井松智能科技股份有限公司2024年限制性股票指划》激励计划（草案）》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《公司章程》指《合肥井松智能科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会本所指安徽天禾律师事务所

元/万元指人民币元、人民币万元

1安徽天禾律师事务所法律意见书

安徽天禾律师事务所关于合肥井松智能科技股份有限公司调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书天律意2026第02663号

致：合肥井松智能科技股份有限公司

根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本所接受公司的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划项目的专项法律顾问，并指派本所杨帆、冉合庆（以下简称“本所律师”）作为经办律师，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺声明：

1、本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法

律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所同意公司将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件，随

同其他材料一同上报。

3、对于本法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，

本所律师主要依赖于审计机构和评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、报告中某些资料和结论的引述，并不意味着本所对这些资料、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

4、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

2安徽天禾律师事务所法律意见书

本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：

一、本次回购价格调整及回购注销部分限制性股票的批准和授权（一）2024年7月18日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。

（二）2024年7月18日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，并对本激励计划相关事宜发表了核查意见。

（三）2024年7月19日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事吴焱明先生作为征集人就

2024年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东公开

征集委托投票权。

（四）2024年7月19日至2024年7月28日，公司对拟授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。2024年7月31日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为，本次激励计划的激励对象均符合《管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件所规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

（五）2024年8月5日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。

3安徽天禾律师事务所法律意见书（六）2024年8月5日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的授予限制性股票的条件已经成就，同意以2024年8月5日为授予日，以6.75元/股的授予价格向32名激励对象授予120.5474万股限制性股票。

（七）2024年8月5日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（八）2025年10月10日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等相关议案。

（九）2026年8月24日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》

等相关议案，根据公司《2024年限制性股票激励计划》的相关规定对限制性股票的回购价格进行调整，并回购注销部分限制性股票。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购价格调整及回购注销部分限制性股票事项已经履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《2024年限制性股票激励计划》的规定。

二、本次回购价格调整的具体情况

（一）调整原因

根据《2024年限制性股票激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。

4安徽天禾律师事务所法律意见书

经公司2026年5月18日召开的2025年年度股东会审议通过，公司2025年度利润分配方案为：以公司总股本100602465股为基数，按照每10股派发现金红利0.50元（含税）向全体股东实施利润分配，共计分配利润5030123.25元。截至本法律意见书出具日，该等权益分派已经完成。

（二）调整结果

根据《2024年限制性股票激励计划》规定的调整方法及2025年年度权益分

派实施情况，对本激励计划限制性股票回购价格进行了调整，限制性股票回购价格调整为5.5914元/股。

综上，本所律师认为，公司本次调整2024年限制性股票激励计划回购价格符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《2024年限制性股票激励计划》的规定。

三、本次回购注销部分限制性股票的具体情况

（一）回购注销的原因、数量及价格

1、激励对象离职

根据《2024年限制性股票激励计划》规定，激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期且因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

鉴于本次激励计划获授第一类限制性股票的激励对象中，有3名激励对象离职，公司回购注销该等激励对象对应不得解除限售的限制性股票69600股，回购价格为5.5914元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

2、公司层面业绩考核未完全达标

根据《2024年限制性股票激励计划》的规定，解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到公司层面业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制

5安徽天禾律师事务所法律意见书

性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。

鉴于公司本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩

考核指标中，营业收入增长率指标达到触发值但未达到目标值，对应第一个解除限售期公司层面解除限售比例为80%，因此公司需回购注销29名激励对象第二个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票125915股，回购价格为5.5914元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

（二）本次回购注销部分限制性股票的资金来源

根据《2024年限制性股票激励计划》及公司第三届董事会第三次会议决议

及公司的说明，公司拟用于本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。

综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《2024年限制性股票激励计划》的规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票事项已获得了现阶段的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《2024年限制性股票激励计划》的规定。

（以下无正文）

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