天德钰:北京德恒（深圳）律师事务所关于天德钰2023年限制性股票激励计划调整授予价格首次授予部分第二个归属期及预留授予（第三批次）部分第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予尚未归属的限制性...

北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳天德钰科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格首次授予部分第二个归属期及预留授予（第三批次）部分第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见

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北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳天德钰科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格

首次授予部分第二个归属期及预留授予（第三批次）部分第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见

德恒06F20230386-00008号

致：深圳天德钰科技股份有限公司

北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天德钰”）的委托，担任天德钰实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳天德钰科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定，就公司根据《深圳天德钰科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）调整首次授予部分及预留授予（第三批次）部分的授予价格（以下简称“本次调整”）、首次授予部分第二个归属期及预留授予（第三批次）部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分已授予尚未归属的限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关事项（以下合称“本次实施”）出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师特作如下声明:

1．本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日之

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查阅证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2．本所律师同意将本法律意见作为本次实施的法定文件之一随其他申报材料一同上报或者公开披露，并就本所律师出具的法律意见内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

3．本所律师同意公司按照中国证监会的审核要求部分或全部引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

4．本所经办律师已经审阅了认为出具本法律意见所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见,但对于审计、财务等专业事项，本法律意见只作引用且不发表法律意见。本所在本法律意见中对于有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容经办律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

5．对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于公司出具或提供的证明文件进行认定。

6．公司已保证其向本所提供了出具本法律意见所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

7．本法律意见仅供公司本次实施之目的使用，未经本所许可，不得用作任何其他日的。

本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，在对公司本次实施所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表本法律意见。

正文

一、本次实施的批准和授权

2023年8月4日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等，作为本激励计划的激励对象的非独立董事郭英麟、梅踪阳、谢瑞章对本议案回避表决。

2023年8月4日，公司独立董事对本激励计划事宜发表了独立意见，认为：“公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。”独立董事一致同意将有关议案提交公司股东大会审议。

2023年8月4日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2023年8月4日至2023年8月14日,公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单在公司内部通过内部网站公示的方式对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2023年9月6日，公司披露了《深圳天德钰科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

2023年9月11日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2023年9月11日，公司召开第二届董事会第一次会议与第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予的激

励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

2023年9月12日，公司披露了《深圳天德钰科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。经公司核查，在本次激励计划草案公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人利用公司本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为和泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，所有核查对象的行为均符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，均不存在内幕交易的行为。

2024年3月22日，公司第二届董事会薪酬考核委员会召开2024年第一次会议,审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。2024年4月1日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

2024年4月18日，公司第二届董事会薪酬考核委员会召开2024年第二次会议,审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的议案》。2024年4月23日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的议案》，并同意将《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》提交至公司股东大会审议。公司监事会对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

2024年8月18日，公司第二届董事会薪酬考核委员会召开2024年第三次会议,审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第三批次）的议案》。2024年8月23日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第三批次）的议案》。公司监事会对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

2024年10月22日,公司第二届董事会薪酬考核委员会召开2024年第四次会议,

审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票的议案》。同日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票的议案》。

2025年4月24日，公司第二届董事会薪酬考核委员会召开2025年第二次会议,审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予及预留授予 (第二批次)授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期及预留授予（第二批次）第一个归属期符合归属条件的议案》，并对归属名单进行了核实并发表了核查意见。2025年4月29日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划预留授予及预留授予(第二批次）授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期及预留授予（第二批次）第一个归属期符合归属条件的议案》。

2025年10月24日,公司第二届董事会薪酬考核委员会召开2025年第三次会议,审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予 (第三批次)授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予（第三批次）第一个归属期符合归属条件的议案》，并对归属名单进行了核实并发表了核查意见。2025年10月30日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予(第三批次）授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予（第三批次）第一个归属期符合归属条件的议案》。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次实施已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》

的相关规定。

二、本次调整的具体情况

根据公司第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予（第三批次）授予价格的议案》，本次调整的具体情况如下：

（一）本次调整的原因

根据公司《激励计划》的相关规定，本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予价格和授予数量进行相应的调整。

经公司2024年年度股东大会审议，通过了《关于公司2024年年度利润分配方案的议案》，公司于2025年6月17日披露了《深圳天德钰科技股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》，确定以2025年6月23日为股权登记日，向截至当日下午上海证券交易所收市后在中国结算上海分公司登记在册的公司全体股东（存放于“深圳天德钰科技股份有限公司回购专用证券账户”中的回购股份除外）每股派发现金红利0.072元（含税）。

鉴于上述权益分派已于2025年6月24日实施完毕,根据《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，本次激励计划预留授予及预留授予（第二批次）部分的限制性股票授予价格需作相应调整。

（二）本次调整的具体内容

根据《管理办法》与《激励计划》的相关规定，公司董事会根据股东会（即原“股东大会”，下同）的授权，对本次激励计划限制性股票的授予价格进行调整，具体如下:

派息：P=P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

因此，调整后的本激励计划限制性股票授予价格:

首次授予部分=（10.984-0.072）=10.912元/股。

预留授予（第三批次）部分=（8.25-0.072）=8.178元/股。

（三）薪酬与考核委员会意见

与会委员认为：本次因公司2024年度权益分派相关事项调整本次激励计划首次授予部分及预留授予（第三批次）部分的授予价格，符合有关法律、法规及《激励计划》的相关规定，同意本次调整预留授予价格事项，并提交董事会审议。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次调整符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

三、本次归属的具体情况

（一）本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予（第三批次）部分第一个归属期归属条件已经成就

1．归属期

根据公司《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期为自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内（含当日）的最后一个交易日当日止，鉴于本次激励计划首次授予的授予日为2023年9月11日，因此，公司本次激励计划授予的限制性股票第二个等待期已于2025年9月11日届满。

本次激励计划预留部分授予的限制性股票第一个归属期为自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内（含当日）的最后一个交易日当日止，鉴于本次激励计划预留授予（第三批次）部分的授予日为2024年8月23日,因此预留授予（第三批次）部分限制性股票的第一个等待期已于2025年8月23日届满。

2．归属条件及成就情况

根据《激励计划》及公司的确认并经本所律师核查，本次归属的归属条件及条件成就情况如下:

首次授予部分第二个归属期、预留授予(第三批次)部分第一个归属期归属条件是否满足归属条件的说明

1、公司未发生如下任一情形:（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;（4）法律法规规定不得实行股权激励的;（5）中国证监会认定的其他情形。公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票应当由公司注销。- 截至目前，公司未发生左述情形，满足本项归属条件。

2、激励对象个人未发生下列任一情形:（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;（6）中国证监会认定的其他情形;（7)激励对象因违反相关法律法规或公司制度而被公司截至目前，激励对象因个人原因提出辞职的8人，其他激励对象均未发生左述情形，满足本项归属条件。

解聘的；（8）激励对象主动提出辞职申请，或因退休、公司裁员、劳动合同或聘用协议到期、因其无法胜任岗位被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等原因而离职的。（9）其他本激励计划规定激励对象不可归属的情形。某一激励对象发生上述规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票应当作废或由公司注销。

3、公司层面的以下业绩考核要求已经完全达成（针对首次授予第二个归属期、预留授予（第三批次）部分第一个归属期）：（1）以2022年营业收入为基准，收入增长率不小于25%;（2）以2022年整体产品出货量为基准，出货量增长率不小于30%;（3）以2022年净利润为基准，净利润增长率不小于20%；上述三条至少达到一条，即满足公司层面当年业绩考核条件。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属，均由公司注销或作废。 2024年公司净利润较2022年净利润增长111.80%，满足该项归属条件。

5．个人层面的以下绩效考核要求已经完全达成:激励对象个人考核按照《深圳天德钰科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，绩效考核评级划分为2个等级。根据个人的绩效考核评级结果确定当年度的个人归属系数，则激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属系数（P），具体见下表: 原首次授予共计141名激励对象中，8名激励对象因离职而不再具备归属条件，公司决定作废该部分激励对象已授予但尚未归属的限制性股票共计12.825万份。截至目前，公司首次授予部分的股权激励对象由141人调整为133人。调整后的首次授予及预留授予（第三批次）部分激励对象共计140人，个人绩效考评均达到良以上，该部分激励对象绩效考评达标。

考核评级良（含）以上低于良综上，首次授予部分的第二个归属期的限制性股票共计80.9875万份符合归属

个人层面归属系数（P） 100% 0% 条件；预留授予部分（第三批次）第一个归属期的限制性股票共计2.853万份符合归属条件。

股权激励计划实施期间，公司层面的业绩考核每年度考核一次，个人层面的绩效考核每年度考核一次。每一个会计年度结束后，由薪酬委员会组织领导对激励对象进行个人绩效的考核，并对考核结果进行评审评估，实际可行使限制性股票数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，未归属部分作废失效，不可递延至以后年度。

3．本次归属的相关情况

（1）授予日：本次激励计划首次授予日为2023年9月11日，预留授予（第三批次）授予日为2024年8月23日

（2）归属数量：首次授予归属数量为80.9875万份；预留授予（第三批次）归属数量为2.853万份

（3）本次可归属人数：首次授予为133人；预留授予（第三批次）为7人

(4）本次归属价格(调整后）：首次授予为10.912元/股；预留授予(第三批次)为8.178元/股

（5）标的股票来源：从二级市场回购的公司A股普通股股票

（6）归属方式：分批归属

（二）董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为：公司2023年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予（第三批次）第一个归属期共计140名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有

效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。我们同意本次符合条件的140名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为83.8405万股，上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予（第三批次）部分第一个归属期的限制性股票的归属条件已经成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》《激励计划》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定。

四、本次作废的具体情况