天德钰:北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳天德钰科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划的法律意见

北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳天德钰科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划的法律意见

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北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳天德钰科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划的法律意见

德恒06F20260026-00001号

致：深圳天德钰科技股份有限公司

北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天德钰”）的委托，担任天德钰实施2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳天德钰科技股份有限公司章程》的相关规定,就公司拟实施的本激励计划出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师特作如下声明:

1．本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查阅证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师同意将本法律意见作为本激励计划的法定文件之一随其他申报材料一同上报或者公开披露，并就本所律师出具的法律意见内容的真实性、准确性及完整性承

担相应的法律责任。

3．本所律师同意公司以及公司聘请的其他中介机构按照中国证监会的审核要求部分或全部引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

4．本所经办律师已经审阅了认为出具本法律意见所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见，但对于审计、财务等专业事项，本法律意见只作引用且不发表法律意见。本所在本法律意见中对于有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容经办律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

5．对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于公司出具或提供的证明文件进行认定。

6．公司已保证其向本所提供了出具本法律意见所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

7．本法律意见仅供公司实施本激励计划之目的使用，未经本所许可，不得用作任何其他目的。

本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，在对公司实施本激励计划所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表本法律意见。

正文

一、实施本激励计划的主体资格

（一）公司系依法设立的股份有限公司，其股票已在上海证券交易所上市

天德钰系由“深圳天德钰电子有限公司”于2020年9月30日以整体变更方式设立的股份有限公司。根据中国证监会出具的证监许可（2022）1500号文，公司首次公开发行股票获得中国证监会同意注册的批复。公司于2022年9月27日公开发行4,055.56万股人民币普通股（A股）并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板正式挂牌交易，股票简称“天德钰”，股票代码为“688252”。

根据公司《营业执照》和《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具日，公司的基本情况如下:

公司名称深圳天德钰科技股份有限公司

法定代表人郭英麟

统一社会信用代码 91440300559896936P

注册资本 40902.1341万元人民币

营业期限无固定期限

注册地址深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南一道002号飞亚达科技大厦901

经营范围电子产品软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术进出口;电子产品、集成电路模块、电子设备、机械设备的批发、佣金代理（拍卖除外）进出口及相关配套业务（涉及配额许可证管理及专项规定管理的业务按照国家有关规定办理）；自有物业租赁；实业项目投资资询。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）电子产品软硬件的技术培训

根据公司的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司依法有效存续，不存在法律、法规或《公司章程》规定的需要解散的情形，不存在《证券法》《科创板上市规则》等法律法规和规范性文件规定的需要终止、暂停上市的情形。

（二）公司不存在不得实施激励计划的情形

根据公司的说明，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形:

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

的审计报告;

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

4．法律法规规定不得实行股权激励的;

5．中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，公司为依法设立、有效存续且股票已在上交所上市交易的股份有限公司，不存在《管理办法》规定不得实行股权激励计划的情形，具备实施本激励计划的主体资格。

二、本激励计划的主要内容

根据公司提供的《深圳天德钰科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），本所律师按照《管理办法》的相关规定对《激励计划（草案）》的内容进行了逐项核查，具体如下:

（一）本激励计划的目的与原则

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：为持续完善公司长效激励机制，建立、健全激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动公司员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续发展。通过持续推动中长期激励机制，进一步完善公司薪酬激励体系，增强公司凝聚力，确保公司发展战略的有效落地和经营目标的高质量实现，在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板上市规则》《监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

（二）本激励计划的激励对象范围及确定依据

1．激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板上市规则》《监管指南》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

（2）激励对象确定的职务依据

根据《激励计划(草案）》，本激励计划激励对象为：公司(含子公司，下同)董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及董事会认为需要激励的其他人员。

以上激励对象包含76 名中国台湾员工及1名外籍员工，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母。

2．激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的激励对象共计104人，约占公司员工总数262人（截至2024年12月31日）的39.69%，包括;

（1）董事、高级管理人员;

（2）核心技术人员;

（3）核心业务人员;

（4）董事会认为需要激励的其他人员。

以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划考核期内与公司（含子公司）存在劳动关系、聘用关系或劳务关系。

此外，以上激励对象包含部分中国台湾员工及外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：该等人员均为公司重要业务/技术人员。

3．激励对象的核实

根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为10天。

公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公

司将在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

公司将对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

（三）本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况

1．本激励计划股票的来源

根据《激励计划（草案）》，本激励计划采取的股权激励方式为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为公司自二级市场回购的公司A股普通股股票及/或公司新增发的A股普通股股票。

2．本激励计划的限制性股票数量

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为2,800,000股，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额409,021,341股的0.68%。不设置预留授予份额。

截至《激励计划（草案）》公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

3．本激励计划授予的限制性股票的分配情况

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

序号姓名职务国籍获授的限制性股票数量（万股）占本激励计划授出权益数量的比例占本激励计划公告日公司股本总额的比例

1 郭英麟董事长兼总经理中国台湾 11.00 3.93% 0.03%

23 梅阳董事兼副总经理中国台湾 10.00 3.57% 0.02%

3 王飞英市场总监中国台湾 7.00 2.50% 0.02%

4 邓玲玲董事会秘书兼财务总监中国 5.80 2.07% 0.01%

5 梁汉源核心技术人员马来西亚 7.20 2.57% 0.02%

6 李荣哲核心技术人员中国台湾 6.60 2.36% 0.02%

7 蔡周良核心技术人员中国台湾 5.00 1.79% 0.01%

小计7人 52.60 18.78% 0.13%

董事会认为需要激励的人员其他公司核心管理人员、骨干人员97人 227.40 81.21% 0.55%

授予合计（104人）合计 280.00 100.00% 0.68%

1．上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的20%。

2．本激励计划激励对象不包括独立董事。

3．激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。激励对象的实际获授数量在其在本激励计划授予数量的范围内按照实际认购数量确定。

4.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售安排

1．本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

2．本激励计划的授予日

本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算)按相关规定召开董事会向激励对象授予权益,并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在上述60日内。

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定,授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

3．本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属:

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日;

(2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内;

(3）自可能对本公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日;

（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示:

归属安排归属期间归属比例

第一个归属期自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 30%

第二个归属期自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%

第三个归属期自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 40%

在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属,由公司按本激励计划的规定作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

4．本激励计划的禁售安排

激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期,禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下:

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（2）激励对象为持有上市公司5%以上股份的股东或公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）本激励计划的激励价格及确定方法

1．限制性股票的授予价格

本激励计划授予限制性股票的价格为每股12.93元。即满足授予条件和归属条件之后,激励对象可以按每股12.93元的价格购买公司自二级市场回购的公司A股普通股股票及/或公司新增发的A股普通股股票。

2．限制性股票首次授予价格的确定方法

本激励计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者:

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，即11.60元;

（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的50%，即11.14元;

（3）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价的50%，即11.58元;

（4）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价的50%，即12.93元。

（六）本激励计划的授予及归属条件

1．限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之,若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票:

（1）公司未发生如下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的;

③中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形:

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

③法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

中国证监会认定的其他情形。

2．限制性股票的归属条件

归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属:

（1）公司未发生如下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的;

③中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形:

0最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

③法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

③中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的,公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足连续12个月以上的任职期限。

（4）公司层面业绩考核

本激励计划考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面归属比例。本激励计划各年度业绩考核目标安排如下:

归属期对应考核年度业绩考核目标

第一个归属期 2026 1、以2025年营业收入为基准，收入增长率不小于20%;2、以2025年整体产品出货量为基准，出货量增长率不小于20%;3、以2025年净利润为基准，净利润增长率不小于30%;上述三条至少达到一条，即满足公司层面当年业绩考核条件

第二个归属期 2027 1、以2025年营业收入为基准，收入增长率不小于30%;2、以2025年整体产品出货量为基准，出货量增长率不小于30%;3、以2025年净利润为基准，净利润增长率不小于40%;上述三条至少达到一条，即满足公司层面当年业绩考核条件

第三个归属期 2028 1、以2025年营业收入为基准，收入增长率不小于40%;2、以2025年整体产品出货量为基准，出货量增长率不小于40%;3、以2025年净利润为基准，净利润增长率不小于50%;上述三条至少达到一条，即满足公司层面当年业绩考核条件

注：以上“营业收入”以审计后的合并报表收入为准，且上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。“净利润”指审计后的合并报表净利润，且剔除本次股权激励股份支付费用的影响。

（5）个人层面绩效考核

激励对象个人考核按照《深圳天德钰科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，绩效考核评级划分为2个等级。根据个人的绩效考核评级结果确定当年度的个人归属系数，在公司业绩目标达成的情况下，激励对象

当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属系数（P）。具体见下表:

考核评级良（含）以上低于良

个人层面归属系数 (P) 100% 0%

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，未归属部分作废失效，不可递延至下一年度。

（七）本激励计划的调整方法和程序

1．限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q=Qo×(1+n)

其中：Qo为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q=Qo×P×(1+n)/(P1+P2×n)

其中：Qo为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q=Qo×n

其中：Qo为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股

股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

2．限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=Po÷ (1+n)

其中：Po为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）配股

P=Po×(P+Pz×n)/[P×(1+n)]

其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；Pz为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（3）缩股

P=Po÷n

其中：Po为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。

（4）派息

P=Po-V

其中：Po为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（5）增发

公司发生增发新股的，限制性股票的授予价格不做调整。

3．本激励计划的调整程序

公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。公司董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的，除公司董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议。

（八）其他

另外，《激励计划（草案）》对于本激励计划的会计处理、实施、授予、归属及变更、终止程序、公司/激励对象的其他权利义务、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理进行了约定。

综上所述，本所律师认为，本激励计划的内容符合《管理办法》《科创板上市规则》等相关规定。

三、本激励计划涉及的法定程序

（一）本激励计划已履行的程序

根据公司提供的会议文件，截至本法律意见出具日，公司为实施本激励计划已经履行了如下程序:

1．2026年1月16日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案》《关于核实公司<2026年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》，并同意提交公司董事会审议。

2．2026年1月16日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理

2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等，作为本激励计划的激励对象的非独立董事郭英麟、梅琼阳对本议案回避表决。

（二）本激励计划尚需履行的程序

根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》，为实施本激励计划，公司后续需履行下列主要程序:

1．公司对内幕信息知情人在本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为;

2．公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期为10天。董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明;

3．公司股东会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决;

4．公司披露股东会决议公告、经股东会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书;

5．本激励计划经公司股东会审议通过后，公司董事会根据股东会授权，自股东会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）完成授出权益并公告等相关程序。董事会根据股东会的授权办理具体的限制性股票归属、登记等事宜。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划履行了现阶段必要的法律程序；本激励计划尚需根据《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定继续履行相关法定程序，并经公司股东会审议通过后方可实施。

四、本激励计划的激励对象的确定

本激励计划的激励对象确定的法律依据、职务依据及范围详见本法律意见书正文部分“二、本激励计划的主要内容”之“（二）本激励计划的激励对象范围及确定依据”部分。本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

五、本激励计划涉及的信息披露

公司已于2026年1月16日召开第二届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议以及第二届董事会第十七次会议，审议通过《激励计划（草案）》及其摘要，并按规定公告董事会薪酬与考核委员会决议、董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要等相关文件。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。随着本激励计划的进行，公司还应根据《管理办法》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。

六、公司没有为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

本所律师认为，《激励计划（草案）》关于本激励计划的资金来源的规定和公司承诺符合《管理办法》的相关规定。

七、本激励计划不存在明显损害上市公司及股东利益的情形

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：持续完善公司长效激励机制,建立、健全激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续发展。通过持续推动中长期激励机制，进一步完善公司薪酬激励体系，增强公司凝聚力，确保公司发展战略的有效落地和经营目标的高质量实现。

公司董事会薪酬与考核委员会认为：“公司2026年限制性股票激励计划有利于公司留住公司人才骨于，促进公司员工凝聚力，减少人员流动，在保障现有股东利益的前提下有助于公司稳定长远的发展。”

本所律师认为，本激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规及规范性文件规定的情形，符合《管理办法》《科创板上市规则》等相关规定。

八、公司关联董事的回避义务

根据公司的确认并经本所律师核查，本激励计划的激励对象包括公司非独立董事郭英麟、梅琼阳，上述董事在公司第二届董事会第十七次会议审议本激励计划相关议案时，已回避表决。

本所律师认为，公司关联董事在审议本激励计划相关议案时，履行了回避义务,符合《管理办法》等相关规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为:

（一）公司具备实施本激励计划的主体资格;

（二）《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《科创板上市规则》《监管指南》等相关规定;

（三）截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划履行了现阶段必要的法律程序；本激励计划尚需根据《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定继续履行相关法定程序，并经公司股东会审议通过后方可实施;

（四）本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》《科创板上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定;

（五）截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》《监管指南》等相关规定。随着本激励计划的进行，公司还应根据《管理办法》《监管指南》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定,履行持续信息披露义务;