中信证券股份有限公司

关于深圳天德钰科技股份有限公司

取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项并退回相关

超募资金的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳天德

钰科技股份有限公司（以下简称“天德钰”或“公司”）首次公开发行股票并在科创

板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，对天德钰拟取消使用部分超募资金永久补充流动资金并退回相关超募资金的事项进行了审慎核查。核查情况如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意深圳天德钰科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1500号），同意公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4055.56万股，发行价格为21.68元/股，募集资金总额为人民币87924.54万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币78400.53万元。其中超募资金40523.50万元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（毕马威华振验字[2022]第2201379号）。

公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并由公司与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

二、募集资金投资项目的基本情况根据《深圳天德钰科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，首次公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，将投资于以下项目：

金额单位：人民币万元

1序号项目名称总投资额募集资金投资额

1移动智能终端整合型芯片产业化升级项目27929.7327929.73

2研发及实验中心建设项目9947.309947.30

合计37877.0337877.03

三、公司使用部分超募资金永久补充流动资金的基本情况

公司于2025年8月25日召开第二届董事会第十四次会议，于2025年9月17日召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，将超募资金中的12000万元永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.61%。公司承诺在永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。具体内容详见公司于2025年 8月 26日刊登在于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳天德钰科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号2025-033）

截至本核查意见出具日，公司已完成使用部分超募资金进行永久补充流动资金，补充流动资金后未进行高风险投资及为他人提供财务资助。

四、公司取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项并退回相关超募资金的情况

根据公司最新的战略安排，公司计划通过股权投资的方式进一步巩固和深化与产业链合作伙伴的战略合作关系。为避免构成将超募资金变相用于高风险投资的情形，影响全体股东利益，综合考虑公司当前的资金使用状况后，公司拟取消此前使用部分超募资金永久补充流动资金事项，并将上述用于永久补充流动资金的超募资金退回至募集资金专户进行专户储存与三方监管，同时终止公司此前作出的补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助的承诺。本次取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项未对公司流动资金及募集资金使用产生不利影响。

公司承诺：本次取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项后的12个月内不再使用超募资金永久补充流动资金。

五、审议程序

22026年6月26日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项并退回相关超募资金的议案》，同意公司取消此前使用人民币12000.00万元的超募资金永久补充流动资金事项，并将上述用于永久补充流动资金的超募资金退回至募集资金专户进行专户储存与三方监管。

据相关法律法规，公司本次取消使用部分超募资金永久补充流动资金并退回相关超募资金的事项尚需股东会批准。

六、专项意见说明——审计委员会意见

经认真审阅，与会委员认为，公司本次取消使用剩余超募资金永久补充流动资金事项并退回相关超募资金，是根据公司最新的战略安排，综合考虑公司当前经营状况后的审慎决策，不会对公司流动资金及募集资金使用产生不利影响，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次取消使用部分超募资金永久补充流动资金并退回超募资金的事项已经公司董事会审议通过，审计委员会已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序，尚需提交股东会审议。

公司本次取消使用使部分超募资金永久补充流动资金并退回超募资金的，有利于募集资金的专户储存与监管。

综上，保荐机构对公司本次取消使用部分超募资金永久补充流动资金并退回相关超募资金的事项无异议。

（以下无正文）3（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳天德钰科技股份有限公司取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项并退回相关超募资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

吴恢宇禹明旺中信证券股份有限公司年月日

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