北京市中伦律师事务所

关于北京英诺特生物技术股份有限公司

2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的

第二类限制性股票作废、首次授予部分第二个归属

期、预留授予部分第一个归属期归属的法律意见书

二〇二五年九月北京市中伦律师事务所关于北京英诺特生物技术股份有限公司

2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制

性股票作废、首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期归属的法律意见书

致：北京英诺特生物技术股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京英诺特生物技术股份有

限公司（以下简称“英诺特”或“公司”）委托，就公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京英诺特生物技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《北京英诺特生物技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件以及本所律师认为需

要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

-1-对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1．本所律师在工作过程中，已得到英诺特的保证：即公司业已向本所律师

提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、英诺特或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，

本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业

意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和英诺特的说明予以引述。

6．本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。

7．本法律意见书仅供本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件和《北京英诺特生物技术股份有限公司章程》（以下-2-法律意见书简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：

一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序

（一）2023年8月27日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过

了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

公司独立董事就上述涉及发表独立意见事项发表了明确同意的独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案。

（二）2023 年 8 月 29 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，按照公司其他独立董事的委托，独立董事孙健先生作为征集人，就公司拟于2023年9月14日召开的2023

年第一次临时股东大会审议的2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

（三）2023年8月29日至2023年9月7日，公司对本次拟激励对象的姓

名和职务进行了公示。2023年9月8日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（四）2023年9月14日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并

通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（五）2023年9月14日，公司召开第一届董事会第十九次会议及第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象-3-法律意见书首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发表了明确同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（六）2023 年 9 月 15 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（七）2024年8月28日，公司召开第二届董事会第六次会议与第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为2023年限制性股票激励计划预留授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。前述事项已经公司薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（八）2024年9月18日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，前述事项已经公司薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对本次拟归属的激励对象名单进行了核实。

（九）2024年9月26日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，本次归属股票上市流通总数为397380股，上市流通日期为2024年9月30日。

（十）2025年8月27日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，前述事项已经公司薪酬与考核委员会审议通过。

（十一）2025年9月15日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期、-4-法律意见书预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，前述事项已经公司薪酬与考核委员会审议通过。

经核查，本所律师认为，公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票作废、首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期归属事项已履行了相应的批准程序。

二、本次激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票作废事宜

1、根据公司《激励计划（草案）》及《考核办法》，由于2名激励对象因离

职而不具备激励对象资格，拟作废处理其首次授予已获授但尚未归属的限制性股票9800股。

2、根据公司《激励计划（草案）》及《考核办法》，由于3名激励对象因调

岗而不具备激励对象资格，拟作废处理其首次授予已获授但尚未归属的限制性股票29400股。

3、根据公司《激励计划（草案）》及《考核办法》：

首次授予的激励对象中由于31名激励对象2024年个人绩效考核评价结果为“B”，本期个人层面归属比例为 80%；1 名激励对象 2024 年个人绩效考核评价结果为“C”，本期个人层面归属比例为 0%，拟作废处理本期不得归属的限制性股票合计34380股；

预留授予的激励对象中由于8名激励对象2024年个人绩效考核评价结果为“B”，本期个人层面归属比例为 80%；1 名激励对象 2024 年个人绩效考核评价结果为“C”，本期个人层面归属比例为 0%，拟作废处理本期不得归属的限制性股票合计9200股。

综上，本次拟合计作废处理的限制性股票数量为82780股。

根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分限制性股票事项无需提交股东大会审议。2025年9月15日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予-5-法律意见书尚未归属的第二类限制性股票的议案》，前述事项已经公司薪酬与考核委员会审议通过。

经核查，本所律师认为，本次激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票作废安排符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本激励计划首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期符合归属事宜

1、根据归属时间安排首次授予激励对象已进入第二个归属期

根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予激励对象的第二个归属期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2023年9月14日，因此激励对象首次授予的第二个归属期为2025年9月15日至2026年9月11日。

2、根据归属时间安排预留授予激励对象已进入第一个归属期

根据《激励计划（草案）》的相关规定，预留授予激励对象的第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予日为2024年8月28日，因此激励对象预留授予的第一个归属期为2025年8月28日至2026年8月27日。

3、首次授予、预留授予的限制性股票符合归属条件的说明

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，根据公司《激励计划（草案）》和《考核办法》的相关规定，激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部

分第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

符合归属条件的情归属条件况说明

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；公司未发生前述情

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或形，符合归属条件。

者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺

-6-法律意见书进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

激励对象未发生前

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行述情形，符合归属政处罚或者采取市场禁入措施；

条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求符合归属条件的激

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任励对象均符合归属职期限。任职期限要求。

（四）公司层面业绩考核要求根据大信会计师事

各年度营业收入（剔除新冠业务收入）或各归属安对应考核务所（特殊普通合年度累计营业收入（剔除新冠业务收入）排年度伙）对公司《2024目标值（Am） 触发值（An） 年年度报告》出具

首次授的审计报告【大信营业收入（剔除新冠营业收入（剔除新冠予部分审字[2025]第业务收入）不低于业务收入）不低于

第二个34-00016号】：2024

3.50亿元或3.15亿元或

归属期、年度剔除新冠业务

2024年2023-2024年累计营2023-2024年累计营

预留授收入后的营业收入业收入（剔除新冠业业收入（剔除新冠业予部分为61825.55万元。

务收入）不低于5.95务收入）不低于5.60

第一个上述指标已满足公亿元亿元归属期司层面业绩“2024年营业收入（剔除考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X） 新冠业务收入）不

低于3.50亿元或各年度营业收入（剔 A≥Am X=100%

2023-2024年累计除新冠业务收入）或An≤A

（剔除新冠业务收

A

入）核要求，对应公司注1：上述“营业收入”及“累计营业收入”是以经审计的上市公司营业收入剔层面归属比例为除公司新冠疫情相关业务收入部分的营业收入数值作为计算依据。

100%。

注2：上述业绩考核指标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

（五）激励对象个人层面绩效考核要求首次授予的65名激

激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依励对象中4人已离照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效职、3名激励对象因考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中 调岗而不符合激励对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：对象条件，剩余58-7-法律意见书

评价结果 A B C D 名激励对象的个人

2024年度绩效考核

归属比例100%80%0%0%

结果：26人的考核

评级为 A，本期个人层面归属比例为

100%；31人的考核

评级为 B，本期个人层面归属比例为

80%；1人的考核评

级为 C，本期个人层面归属比例为

0%。本次可归属数

量为385320股。

预留授予的20名激励对象中2024年度

绩效考核结果：11人的考核评级为A，本期个人层面归属比例为100%；8

人的考核评级为B，本期个人层面归属

比例为80%；1人

的考核评级为 C，本期个人层面归属比例为0%。本次可归属数量为

140800股。

综上，本次可归属数量合计为

526120股。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票作废、首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期归属已履行了相应的批准程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、《北京英诺特生物技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本法律意见书正本壹式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

-8-法律意见书（以下无正文）

-9-法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京英诺特生物技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票作废、首次授予

部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期归属的法律意见书》的签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

张学兵魏海涛

经办律师：

王源年月日