寒武纪:2023年度独立董事述职报告（王秀丽）

寒武纪独立董事述职报告

中科寒武纪科技股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

作为中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）等相关法律法规、

规范性文件的规定及《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的要求，在董事会日常工作及重要决策中忠实、勤勉地履行职责，并对公司重要事项发表了独立意见，促进了董事会规范运作和公司治理水平提升，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2023年度工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历

本人的工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

王秀丽，女，出生于1965年，对外经济贸易大学国际贸易专业财务方向博士学历。中国国籍，无境外永久居留权。1988年至今在对外经济贸易大学国际商学院从事会计教学工作，历任副教授、教授、国际商学院财务管理系主任，现任国际商学院会计学教授。1999年至今任中国注册会计师协会会员。现任公司独立董事。目前，王秀丽女士还兼任国新健康保障服务集团股份有限公司、五矿地产股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，本人及直系亲属未在公司或其附属企业担任除独立董事以外的其他职务，也未在公司主要股东中任职；本人在其他公司的兼职也不会影响对公司的独立判断，也未向公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。

本人具备《独董办法》《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等所要求的独

立性和任职条件，能够独立、客观地做出专业判断，不存在影响独立性的情况。寒武纪独立董事述职报告二、独立董事年度履职概况

（一）2023年度出席会议情况

1、董事会、股东大会出席情况

报告期内，公司共召开了12次董事会、2次股东大会，本人出席公司相关董事会及股东大会会议的具体情况如下：

参加股东参加董事会情况大会情况姓名应参加董事会出席股东亲自出席次数委托出席次数缺席次数次数大会次数王秀丽1212002

本人认真审阅董事会相关议案，经审议，对董事会审议的相关议案均予以同意，未投反对票、弃权票。

2、董事会专门委员会出席情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会会议、薪酬与考核委员会、提名委员会。报告期内，公司共召开7次审计委员会会议、4次战略委员会会议、3次薪酬与考核委员会会议。报告期内，公司董事会人员构成及高管情况符合相关法律法规及公司实际需求，未提名相应董事或高管，因此报告期内第二届董事会提名委员会未召开会议。

本人作为第二届董事会审计委员会召集人、提名委员会委员，亲自出席了报告期内召开的7次审计委员会会议。

报告期内，本人认真审阅了会议文件及相关材料，积极参与各项议题的讨论，并提出合理建议，为公司科学决策发挥了积极作用。作为公司各专门委员会委员，本人严格按照《公司章程》及各专门委员会工作细则行使职权，按时参加各专门委员会会议，充分运用自身所具备的专业知识和经验，对公司重大事项决策发挥了积极作用，有效提高了公司董事会的决策效率。

（二）行使独立董事特别职权的情况寒武纪独立董事述职报告

报告期内，根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规要求，本人作为征集人，就公司股东大会审议的2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权，为中小股东行使表决权提供了便利。

除上述情况外，本人未行使以下特别职权：1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；2、向董事会提议召开临时股东大会；3、提议召开董事会会议。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人认真审议了公司各期定期报告，并就定期报告及公司业务、财务状况与公司内部审计及年审会计师事务所进行了探讨和交流，督促会计师事务所勤勉尽责地履行审计职责，并以本人会计专业背景及多年相关工作经验，对公司年审工作提供了专业的建议和意见。

（四）与中小股东沟通交流及现场考察情况

报告期内，本人通过参加公司股东大会与中小股东进行交流。同时，本人通过现场交流、电话等方式，充分与公司管理层进行沟通，密切关注公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况、重大事项进展等，本人基于自身专业知识和工作经验，对相关事项提供了专业的建议和意见，积极有效地履行了独立董事的职责。

（五）公司配合独立董事工作的情况

报告期内，公司积极配合独立董事的工作，重视与本人的沟通、交流，并认真听取本人提出的意见及建议，为独立董事履职提供了必要条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

公司2023年度日常关联交易均基于公司业务需要而开展，具有商业必要性和合理性，并遵循公开、公平、公正的定价原则，不存在通过关联交易向关联方输送利益的情形，也不存在影响公司独立性或者显失公允的情形。该等关联交易不会对公司的生产经营构成重大不利影响，也不会损害公司及全体股东，特别是寒武纪独立董事述职报告中小股东的合法权益。

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在相关情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司按照《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，编制并披露了各期财务会计报告及定期报告中的财务信息，所载内容真实、准确、完整地反映了公司各报告期的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护了公司及股东的合法权益。

报告期内，公司编制并披露了《2022年度内部控制评价报告》。经核查，公司在适合自身经营发展的基础上建立并完善公司内部控制制度，符合《科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件规定。公司内部控制重点活动按照其内控各项制度规定有序进行，不存在重大缺陷。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，经公司第二届董事会第九次会议及2022年年度股东大会审议通过，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务和内部控制审计机构。该事项的表决程序和审议内容符合《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》

的相关规定，天健会计师事务所（特殊普通合伙）与公司不存在任何关联关系或利害关系，且具备专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司财务和内部控制审计工作要求。本次续聘不违反相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东合法权益的情形。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司不存在相关情况。寒武纪独立董事述职报告

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在相关情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司不存在相关情况。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，股权激励计划情况报告期内，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于确认2022年度董事薪酬与津贴的议案》《关于2023年度董事薪酬与津贴方案的议案》《关于确认2022年度高级管理人员薪酬的议案》《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》，董事薪酬与津贴、高级管理人员薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司薪酬与考核管理制度等相关规定，不存在显失公平或损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。

报告期内，公司第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，上述议案内容符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文

件以及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，亦在公司股东大会授权范围内，所作决定履行了必要的程序，审议和表决程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司已按规定作废处理部分已授予但尚未归属的限制性股票，并为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

公司第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股寒武纪独立董事述职报告票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。根据公司股东大会授权，

公司第二届董事会第十五次会议，确定公司本次激励计划的首次授予日为2023年12月21日，以75.10元/股的授予价格向706名符合授予条件的激励对象授予

650万股限制性股票。公司具备实施股权激励计划的主体资格，上述股权激励的

实施符合《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（十）独立董事关注的其他事项

除上述事项外，报告期内，本人还就公司2022年度利润分配方案、募集资金存放与实际使用、回购公司股份方案、2022 年度向特定对象发行 A 股股票等

重大事项发表了明确同意的独立意见或事前认可意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

四、总体评价和建议

2023年度，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《独董办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，本着独立、客观、公正的原则，切实履行独立董事职责，积极参与公司重大事项的决策，维护公司及全体股东特别是中小投资者的合法权益。

2024年，本人将继续忠实勤勉地履行独立董事职责，积极关注公司经营管

理、财务状况、内部控制情况等，充分发挥独立董事作用，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，促进公司的持续稳健发展。

特此报告。