北京市中伦律师事务所

关于中科寒武纪科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个

归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的

法律意见书

二〇二五年五月

北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图

Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty法律意见书北京市中伦律师事务所关于中科寒武纪科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个

归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书

致：中科寒武纪科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“寒武纪”）的委托，就公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）的相关事宜担任专项法律顾问，并就公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项（以下简称“本次归属”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《中科寒武纪科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》《中科寒武纪科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关会议文件、公司的书面说明以及本

所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息、公司披露的公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

本所根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。法律意见书声明

一、本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等现行有效

的法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次归属事项进行核查并出具本法律意见书。

二、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的

原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

三、本所律师依据本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和

中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。

五、本法律意见书仅就与本次归属事项有关的中国境内法律问题进行核查并

发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

六、本所律师同意将本法律意见书作为本次归属事项所必备的法定文件。本

所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。

七、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

2法律意见书

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：

公司、寒武纪指中科寒武纪科技股份有限公司

激励计划、本次激励指公司2023年限制性股票激励计划计划《中科寒武纪科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划《激励计划（草案）》指（草案）》

符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件限制性股票指后分次获得并登记的公司股票

按照《激励计划（草案）》，首次授予的激励对象为获得限制激励对象指性股票的公司（含子公司）的中层管理人员、技术骨干以及业务骨干本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分本次归属指限制性股票作废事项授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》现行有效及将来不时修订的《中科寒武纪科技股份有限公司章《公司章程》指程》本所指北京市中伦律师事务所中国证监会指中国证券监督管理委员会

元、万元指人民币元、人民币万元

3法律意见书

正文

一、本次归属事项的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司就本次归属事项已经履行如下程序：

（一）2023年11月17日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通

过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。

（二）2023年11月17日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过

了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司

<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（三） 2023 年 11 月 25 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中科寒武纪科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事王秀丽作为征集人就公司2023年第一次临时股东大会审议的公司

2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（四）2023年11月18日至2023年11月27日，公司对本次激励计划拟激

励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2023年11月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中科寒武纪科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（五）2023年12月11日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并

通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关

4法律意见书于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（六）2023年12月21日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划调整及首次授予事项发表了同意的独立意见。

（七）2023年12月21日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划调整及本次授予限制性股票的激励对象名单、首次授予安排等相关事项进行核实并发表意见。

（八）2024年9月27日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通

过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。

（九）2024年9月27日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过

了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划的预留部分授予事项进行核实并发表意见。

（十）2025年5月30日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通

过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过。

（十一）2025年5月30日，公司召开第二届监事会第二十三次会议，审

议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于

2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。

监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划

5法律意见书

首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项已取得现

阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次归属的具体情况

（一）归属期根据公司《激励计划（草案）》的规定，首次授予部分的第一个归属期为“自首次授予之日起16个月后的首个交易日至首次授予之日起28个月内的最后一个交易日止”。首次授予部分的授予日为2023年12月21日，因此首次授予部分

的第一个归属期为2025年4月21日至2026年4月20日。

（二）归属条件及成就情况

根据《激励计划（草案）》《中科寒武纪科技股份有限公司2023年年度报告》《中科寒武纪科技股份有限公司2024年年度报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中科寒武纪科技股份有限公司2024年度审计报告》（天健审〔2025〕2943号）、公司的公告文件及公司出具的书面说明，公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就，具体如下：

归属条件符合归属条件的情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

公司未发生前述情形，符合归具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

属条件。

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章

程、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

激励对象未发生前述情形，符

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

合归属条件。

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不

6法律意见书

归属条件符合归属条件的情况适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及

其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求本次拟归属的激励对象符合归

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12属任职期限要求。

个月以上的任职期限。

（四）公司层面业绩考核要求本激励计划首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核根据天健会计师事务所（特殊要求：普通合伙）对公司《2024年年度报告》出具的《审计报告》（天

（1）若公司2024年营业收入值不低于11亿元，则公司层健审〔2025〕2943号）：2024

面归属比例为100%；

年公司营业收入为11.74亿元，

（2）若公司2024年营业收入值介于8.8亿元至11亿元之超过目标值11亿元，因此首次间，则公司层面归属比例为80%；授予部分第一个归属期公司层

（3）若公司2024年营业收入值低于8.8亿元，则公司层面归属比例为100%。

面归属比例为0%。

公司本次激励计划首次授予部

分的706名激励对象中，除因

54名激励对象离职及1名激励

（五）激励对象个人层面绩效考核要求对象成为监事不符合激励对象

激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织资格外，其中543名激励对象实施，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确的考核评级为4及以上，本期定激励对象实际归属的股份数量：激励对象当期实际可归个人层面归属比例为100%；

属的限制性股票数量=个人当期计划归属的股票数量×当102名激励对象的考核评级为

期公司层面归属比例×当期个人层面归属比例。3，本期个人层面归属比例为评价结果5432.22.1180%；2名激励对象的考核评级

为2.2，本期个人层面归属比例

归属比例100%100%80%50%30%0为50%；3名激励对象的考核评

级为2.1，本期个人层面归属比

例为30%；1名激励对象的考核

评级为1，本期个人层面归属比例为0%。

7法律意见书

（三）归属情况

根据《激励计划（草案）》的规定、公司的公告文件及公司出具的书面说明，公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属情况如下：

（1）首次授予日：2023年12月21日

（2）归属人数：650人

（3）归属数量：2429693股

（4）授予价格：75.10元/股

（5）股票来源：公司回购的公司 A 股普通股股票及/或公司向激励对象定向

发行 A 股普通股股票

（6）本次激励计划首次授予部分的第一个归属期的可归属情况如下：

可归属数量已获授限制占已获授首可归属数序号姓名国籍职务性股票数量次授予部分量（股）

（股）限制性股票总数比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

///////

二、其他激励对象

董事会认为需要激励的其他人员（共650人）6204293242969339.16%

合计（650人）6204293242969339.16%

综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分已进入第一个归属期；第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、作废部分限制性股票情况

根据《激励计划（草案）》及《中科寒武纪科技股份有限公司2023年限制性

8法律意见书股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和公司2023年第一次临时股东大

会的授权，作废部分的限制性股票的情况如下：

（一）首次授予部分限制性股票作废情况

1．因激励对象不具备激励对象资格导致其已获授但尚未归属的限制性股票

全部作废鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中有54名激励对象离职及1名激励

对象成为公司监事，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。本次激励计划首次授予激励对象由706人调整为651人，作废处理限制性股票293807股。

2．因部分激励对象当期个人绩效考核未完全达标，作废部分当期限制性股

票

根据本次激励计划的规定，公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期是以2024年为考核年份，因此本期公司层面和个人层面归属比例分别以2024年度公司业绩考核情况、2024年度个人绩效考核结果予以确定。

本次激励计划首次授予部分第一个归属期因激励对象个人绩效考核不完全

达标而拟作废的限制性股票情况如下：

考核本期公司层本期个人绩个人层面人数本期作废归属期

年度面归属比例效考核结果归属比例（人）股数（股）

评级5或4100%5430

评级380%10243095首次授予部

2024

分第一个归100%评级2.250%23440年属期

评级2.130%35460

评级10%1760

合计----65152755因此，上述激励对象本期合计作废52755股。

9法律意见书综上，本次激励计划首次授予部分合计作废失效的限制性股票数量为

346562股，符合首次授予部分第一个归属期归属条件的激励对象合计650人。

（二）预留授予部分限制性股票作废情况

根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划预留150万股，预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。公司于2023年12月11日召开2023年第一次临时股东大会审议通过了本激励计划相关议案。公司于

2024年9月27日向129名符合授予条件的激励对象授予1043083股预留部分的限制性股票。截至2024年12月10日，本激励计划预留部分尚有456917股限制性股票未明确授予对象，因此，公司本次激励计划预留部分的456917股限制性股票拟失效处理。

经核查，本所律师认为，公司本次作废部分限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票事项已取得现

阶段必要的批准和授权；首次授予部分已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次作废部分限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有同等的法律效力。

（以下无正文）

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