证券代码：688256证券简称：寒武纪公告编号：2026-020

中科寒武纪科技股份有限公司

关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分

第一个归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*限制性股票拟归属数量：597639股*归属股票来源：中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级市场回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

一、本次股权激励计划批准及实施情况

（一）本次限制性股票计划方案及履行的程序

1、本次限制性股票激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票

（2）授予数量：根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“本激励计划（草案）”或“2023年激励计划”），授予的限制性股票总量为800万股，约占本激励计划（草案）公告时公司股本总额41659.4451万股的1.92%。其中，首次授予650万股，约占本激励计划（草案）公告时公司股本总额的1.56%，首次授予部分占本次授予权益总额的81.25%；预留150万股，约占本激励计划（草案）公告时公司股本总额的0.36%，预留部分占本次授予权益总额的18.75%。公司2025年年度权益分派实施后，本激励计划授予数量调整情况详见公司于 2026年 7月 25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》（公告编号：2026-019）。

（3）授予价格：49.40元/股（调整后）。公司2025年年度权益分派实施后，授予价格由75.10元/股调整为49.40元/股。

（4）激励人数：预留授予129人。

（5）具体归属安排如下：

本激励计划预留授予部分限制性股票的归属期限和归属安排如下表：

归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例预留授予的限制性自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预

40%

股票第一个归属期留授予之日起24个月内的最后一个交易日止预留授予的限制性自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预

30%

股票第二个归属期留授予之日起36个月内的最后一个交易日止预留授予的限制性自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预

30%

股票第三个归属期留授予之日起48个月内的最后一个交易日止

（6）任职期限和业绩考核要求

*激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

*公司层面业绩考核要求

本激励计划预留授予限制性股票考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：

目标值触发值归属期

公司层面归属系数100%公司层面归属系数80%

第一个归属期2024年营业收入值不低于11亿元2024年营业收入值不低于8.8亿元

2024-2025年累计营业收入值不低于2024-2025年累计营业收入值不低于

第二个归属期

26亿元20.8亿元

2024-2026年累计营业收入值不低于2024-2026年累计营业收入值不低于

第三个归属期

46亿元36.8亿元

注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。

若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

*激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为5、4、3、2.2、2.1、1六个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际可归属的股份数量：

评价结果5432.22.11

归属比例100%100%80%50%30%0

如果公司满足当期公司层面业绩考核目标，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的股票数量×当期公司层面归属比例×当期个人层面归属比例。

2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2023年11月17日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了

《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。

（2）2023年11月18日至2023年11月27日，公司对本次激励计划拟激励

对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象提出的异议，并于 2023年 11月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-077）。

（3）2023年 11月 25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-076），公司独立董事王秀丽女士作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议公司本次激励计划的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

（4）2023年12月11日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通

过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2023年12月 12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-079）和《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-

080）。

（5）2023年12月21日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，认为本次激励计划的首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。

（6）2024年9月27日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监

事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过，认为本次激励计划的预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。

（7）2025年5月30日，公司召开第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。上述议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对相关事项进行核实并出具了核查意见。

（8）2026年7月24日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废

2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。上述议案已经公司第三届

董事会薪酬与考核委员会审议通过，并对相关事项进行核实并出具了核查意见。

（二）限制性股票授予情况首次授予部分限制性股票情况如下：

授予日期授予价格授予数量授予人数授予后限制性股票剩余数量

2023年12月21日75.10元/股650万股706人150万股

预留授予部分限制性股票情况如下：

授予日期授予价格授予数量授予人数授予后限制性股票剩余数量104.308345.6917万股（已失效，不

2024年9月27日75.10元/股129人万股再授予）

在本激励计划经股东会审议通过后12个月内，预留部分尚有45.6917万股未明确预留授予激励对象，对应预留部分的限制性股票已失效。

（三）2023年限制性股票激励计划各期限制性股票归属情况

1、首次授予各期限制性股票归属情况：

因分红送转导作废限制性致归属归属归属日期归属价格归属数量归属人数股票数量及价格及期原因数量的调整情况因离职等不符合激励对首次象资格及当授予

2025年6月2575.10元/2429693期激励对象

第一650人不适用日股股个人绩效考个归核未完全达属期标合计作废

346562股

2、预留授予各期限制性股票归属情况：截至本公告披露之日，公司2023年限

制性股票激励计划预留授予部分限制性股票尚未归属。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会关于限制性股票归属条件是否成就的审议情况2026年7月24日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会认为2023年激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本期可归属数量为

597639股，同意公司按照2023年激励计划的相关规定为符合条件的124名激励

对象办理归属相关事宜。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。董事王在、刘少礼、叶淏尹为

2023年激励计划预留授予部分的激励对象，对本议案回避表决。本议案已经公司

第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。

（二）董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为：根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，认为2023年激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本期可归属数量为597639股，同意公司按照2023年激励计划的相关规定为符合条件的124名激励对象办理归属相关事宜。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，亦在公司2023年第一次临时股东大会授权范围内，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

（三）关于本激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的说明

1、根据归属时间安排，本激励计划预留授予部分已进入第一个归属期根据本激励计划的相关规定，预留授予部分第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。

本激励计划预留授予日为2024年9月27日，因此本激励计划预留授予部分的第一个归属期为2025年9月29日至2026年9月24日。

2、预留授予部分第一个归属期符合归属条件的说明

归属条件符合归属条件情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出

公司未发生前述情形，符合归属条具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

件。

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计

师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司

章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励的；

5．中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定

为不适当人选；

3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监激励对象未发生前述情形，符合归

会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；属条件。

4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级

管理人员情形的；

5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6．中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求本期拟归属的激励对象符合归属任

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满职期限要求。

足12个月以上的任职期限。

（四）公司层面业绩考核要求本激励计划预留授予部分第一个归属期公司层面业根据天健会计师事务所（特殊普通绩考核要求：合伙）出具的《2024年度审计报告》

（1）若公司2024年营业收入值不低于11亿元，则（天健审〔2025〕2943号）：2024

公司层面归属比例为100%；年公司营业收入为11.74亿元，超过

（2）若公司2024年营业收入值介于8.8亿元至11目标值11亿元，因此预留授予部分

亿元之间，则公司层面归属比例为80%；第一个归属期公司层面归属比例为

（3）若公司2024年营业收入值低于8.8亿元，则公100%。

司层面归属比例为0%。

（五）激励对象个人层面绩效考核要求激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规公司2023年限制性股票激励计划预

定组织实施，根据以下考核评级表中对应的个人层留授予部分的129名激励对象中，面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：激除因5名激励对象离职不符合激励

励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当对象资格外，其中103名激励对象期计划归属的股票数量×当期公司层面归属比例×当的考核评级为4及以上，本期个人期个人层面归属比例。层面归属比例为100%；21名激励对象的考核评级为3，本期个人层面归

评价结果5432.22.11属比例为80%。

归属比例100%100%80%50%30%0

（四）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-021）。三、本次归属的具体情况

（一）预留授予日：2024年9月27日

（二）归属数量：597639股

（三）归属人数：124人

（四）授予价格（调整后）：49.40元/股（公司2025年年度权益分派实施后，授予价格由75.10元/股调整为49.40元/股）

（五）股票来源：公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票及/或向激励对

象定向发行的公司 A股普通股股票

（六）激励对象名单及归属情况可归属数量已获授限制可归属数占已获授预性股票数量

序号姓名国籍职务量（股）留授予部分

（股）-调

-调整后限制性股票整后总数比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

1陈帅中国副总经理、核心技术人员298001192040.00%

董事、副总经理、核心技

2刘少礼中国298001192040.00%

术人员

3刘毅中国副总经理、核心技术人员298001192040.00%

4王在中国董事、副总经理298001192040.00%

5叶淏尹中国董事、副总经理298001192040.00%

6张尧中国副总经理、核心技术人员298001192040.00%

小计1788007152040.00%

二、其他激励对象

董事会认为需要激励的其他人员（共118人）134668852611939.07%

合计（124人）152548859763939.18%

注1：本激励计划预留授予的激励对象包含部分外籍人员，在研发、技术等方面有着不可或缺的作用，是公司核心的高科技人才，属于公司重点激励的范围。股权激励是境外公司常用的激励手段，有助于公司的长远发展。

注2：上述表格中的股票数量均为因实施2025年年度权益分派后经调整的股票数量。四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况

公司董事会薪酬与考核委员会核查后认为：除5名激励对象离职失去激励对

象资格不符合归属条件外，本次拟归属的124名激励对象均符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司

2023年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2023年激励计划激

励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授2023年激励计划预留授予部分第一个归属期限制性股票的归属条件已经成就。综上，同意公司本激励计划预留授予部

分第一个归属期归属名单。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告披露之日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

六、限制性股票费用的核算及说明

1、公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次

限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。七、法律意见书的结论性意见

北京市中伦律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就事项已取得现阶段必要的批准和授权；预

留授予部分已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及

《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

八、上网公告附件（一）《董事会薪酬与考核委员会关于2023年限制性股票激励计划预留授予

部分第一个归属期归属名单的核查意见》；

（二）《北京市中伦律师事务所关于中科寒武纪科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》。

特此公告。

中科寒武纪科技股份有限公司董事会

2026年7月25日