中信证券股份有限公司关于中科寒武纪科技股份有限公司

调整募投项目内部投资结构的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为中科寒武

纪科技股份有限公司（以下简称“寒武纪”、“公司”）2025年度向特定对象发行A

股股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规

范性文件的要求，对寒武纪2025年度向特定对象发行A股股票募投项目调整内部投资结构事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经上海证券交易所科创板上市审核中心审核通过，并根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1969 号），公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“2025年再融资”）3334946股，每股发行价格为人民币1195.02元，募集资金总额为人民币3985327168.92元，扣除各项发行费用（不含税）人民币32171304.93元后，实际募集资金净额为人民币3953155863.99元。上述募集资金已于2025年9月26日到账，到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2025年9月29日出具《验资报告》（天健验〔2025〕294号）。

根据相关法律法规的要求，公司对2025年再融资募集资金进行专户存储，并已与保荐机构中信证券股份有限公司及募集资金专户存储的商业银行签订了

《募集资金专户存储三方监管协议》。

公司于2025年10月31日召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》《关于使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意新增上海寒武纪信息科技有限公司（以下简称“上海寒武纪”）、上海寒武纪信息科技有限公司深圳分公司（以下简称“深圳分公司”）、安徽寒武纪信息科技有限公司（以下简称“安徽寒武纪”）、

寒武纪（西安）集成电路有限公司（以下简称“西安寒武纪”）作为公司募投项目

“面向大模型的芯片平台项目”“面向大模型的软件平台项目”的实施主体。2025年

111月21日，上述主体分别与公司、保荐机构中信证券、募集资金专户存储的商

业银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》或《募集资金专户存储五方监管协议》。

二、募集资金投资项目基本情况

根据公司《2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》中的

相关内容，公司2025年再融资募集资金总额在扣除各项发行费用（不含税）后将用于以下募投项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟用募集资金投资金额

1面向大模型的芯片平台项目290000.00205427.94

2面向大模型的软件平台项目160000.00145207.77

3补充流动资金48000.0044679.88

合计498000.00395315.59注：“拟用募集资金投资金额”中的“补充流动资金”项目和“合计数”为扣除各项发行费用（不含税）后的募集资金净额

三、调整募投项目内部投资结构的具体情况及原因

（一）本次调整的具体情况

1、公司募投项目“面向大模型的芯片平台项目”的内部投资结构调整如下：

单位：万元调整前拟投入募集调整后拟投入募集资序号项目调整金额资金金额金金额

1资产投资32130.72108130.72+76000.00

1.1设备2065.0078065.00+76000.00

1.2 IP/EDA 30065.72 30065.72 -

2产品开发费173297.2297297.22-76000.00

2.1人员工资153964.1662964.16-91000.00

2.2产品试制费18500.0033500.00+15000.00

2.3其他833.06833.06-

3铺底流动资金---

合计205427.94205427.94-

2、公司募投项目“面向大模型的软件平台项目”的内部投资结构调整如下：

单位：万元

2调整前拟投入募集调整后拟投入募集资

序号项目调整金额资金金额金金额

1资产投资18700.0058700.00+40000.00

1.1设备18700.0058700.00+40000.00

2产品开发费126507.7786507.77-40000.00

2.1人员工资126080.2786080.27-40000.00

2.2其他427.50427.50-

合计145207.77145207.77-公司董事会授权公司管理层及其授权人士办理上述募投项目内部投资结构明细调整涉及的相关事宜。

（二）本次调整的原因

公司本次对募投项目“面向大模型的芯片平台项目”“面向大模型的软件平台项目”的投资结构明细进行调整，系结合募投项目实施情况、最新研发需求做出的审慎决策。本次调整为项目内部资源配置的合理优化，未改变募投项目的拟投入募集资金金额、建设内容等。具体原因如下：

1、“面向大模型的芯片平台项目”拟增加设备购置及产品试制费，主要原因

系：原计划准备充分复用公司前期已购置的硬件设备，新增设备购置需求较少，因此该项目原定设备支出金额相对较少。近来大模型新兴需求的快速涌现和市场应用的快速增长，导致募投项目开展进程中较原计划增加了更多的技术研发与工程验证，为满足前述新增任务的需要，提升项目的实施效率，需新增购置更多的硬件设备和工程试制资源。基于资源优化配置及提高募集资金使用效率的原则，在确保公司研发团队有效支撑公司研发需求的前提下，公司调增设备及产品试制费项目，以保障募投项目的顺利实施。

2、“面向大模型的软件平台项目”拟增加设备购置支出，主要原因系：为应

对因业务规模增长而增加的软件研发需求，公司积极导入新技术来提升软件研发效率，推动项目开展更大规模训练和推理任务相关的软件技术验证。为提升研发测试能力，需对智能计算验证系统进行扩容升级，为项目研发测试提供更大规模的计算资源支撑。

此外，受全球人工智能算力增长引起的存储器件结构性供给短缺影响，存储价格自2025年下半年以来持续增长，导致“面向大模型的芯片平台项目”“面向大模型的软件平台项目”项目研发测试服务器、数据存储设备的采购成本较原计划

3均显著增加，故需增加设备费预算。

综上，公司将在确保募投项目高质量完成的基础上，充分利用自身研发技术储备优势，提高研发效率，增强公司的核心竞争力，促进公司可持续发展。

四、上述事项对公司的影响本次对募投项目内部投资结构的调整是结合募投项目实施的实际情况做出

的合理调整，有利于提高募集资金使用效益、保证募投项目的顺利实施。本次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东权益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。

五、履行的审议程序

（一）董事会审议情况公司于2026年7月24日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构的议案》，同意对募投项目“面向大模型的芯片平台项目”“面向大模型的软件平台项目”的投资结构明细进行调整，并授权公司管理层及其授权人士办理上述事项涉及的全部相关手续。本议案无需提交公司股东会审议。

（二）审计委员会意见

本次及调整募投项目内部投资结构相关事项，系基于募投项目实施的实际情况和研发进度需要，有利于公司优化资源配置，提高募集资金的使用效率，推进募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，符合《上市公司募集资金监管规则》等法律法规及规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途及损害公司、股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性不利影响。

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：

寒武纪本次调整募投项目内部投资结构相关事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的法律程序。本次事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文

4件的要求。保荐人对公司本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构事项无异议。

（以下无正文）5（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中科寒武纪科技股份有限公司调整募投项目内部投资结构的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

彭捷侯理想中信证券股份有限公司年月日

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