证券代码：688256证券简称：寒武纪公告编号：2026-023 中科寒武纪科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： □第一类限制性股票 □第二类限制性股票股权激励方式 □股票期权 □其他 □发行股份 股份来源□回购股份 □其他本次股权激励计划有效期54个月本次股权激励计划拟授予的第二类限5000000股制性股票数量 本次股权激励计划拟授予的第二类限0.80%制性股票数量占公司总股本比例□是，预留数量1000000股； 本次股权激励计划是否有预留占本股权激励拟授予权益比例20% □否本次股权激励计划拟首次授予的第二4000000股类限制性股票数量首次授予激励对象数量945人 首次授予激励对象数量占员工总数比85.37%例 □董事 □高级管理人员 □核心技术或业务人员激励对象范围 □外籍员工□其他，董事会认为需要激励的其他人员 授予价格750元/股一、股权激励计划目的 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《中科寒武纪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定《中科寒武纪科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本激励计划（草案）”）。 截至本激励计划（草案）公告日，中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）同时正在实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“2023年激励计划”），2023年激励计划实施情况如下：公司分别于2023年11月17日、2023年12月11日召开第二届董事会第十四次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。公司于2023年12月21日以75.10元/股的授予价格向 706名符合授予条件的激励对象授予650万股限制性股票；于2024年9月27日 以75.10元/股的授予价格向129名符合授予条件的激励对象授予104.3083万股限制性股票。截至本激励计划（草案）公告日，2023年激励计划首次授予部分第一个归属期已完成股份登记工作，归属股票数量为2429693股。 本激励计划与正在实施的2023年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。 二、股权激励方式及标的股票来源 （一）股权激励方式本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票及/或从二级市场回购的公司 A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。 （二）标的股票来源 本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普 通股股票及/或从二级市场回购的公司 A股普通股股票。 公司回购股票情况如下：2024年7月26日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过297.77元/股（含），回购资金总额不低于人民币2000万元（含），不超过人民币4000万元（含），回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。具体内容详见公司于2024年7月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-028）。2025年6月23日，公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整回购公司股份价格上限的议案》，同意公司将回购价格上限由不超过人民币297.77元/股（含）调整为不超过818.87元/股（含）。2025年7月25日，公司完成回购，已实际回购公司股份36600股，回购最高价格549.80元/股，回购最低价格545.85元/股，回购均价548.13元/股，使用资金总额人民币2006.16万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。具体内容详见公司于2025年7月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公》（公告编号：2025-047）。 截至本激励计划（草案）公告日，公司回购专用证券账户内股份数量为36600股，可作为本激励计划标的股票的来源。若公司后续实施其他回购计划，相应回购股份也可用于本激励计划。 三、拟授出的权益数量 本激励计划拟向激励对象授予500万股限制性股票，约占本激励计划（草案）公告时公司股本总额62829.2969万股（下同）的0.80%。其中首次授予400万股，约占本激励计划（草案）公告时公司股本总额的0.64%，首次授予部分占本次授予权益总额的80%；预留100万股，约占本激励计划（草案）公告时公司股本总额的0.16%，预留部分占本次授予权益总额的20%。 截至本激励计划（草案）披露日，公司2023年激励计划尚在有效期内。2023年激励计划首次授予650万股，预留授予104.3083万股，合计754.3083万股占本激励计划（草案）公告时公司股本总额的1.20%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总 额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的1.00%。 本激励计划（草案）公告日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。 四、激励对象的范围及各自所获授的权益数量 （一）激励对象的确定依据 1．激励对象确定的法律依据 本激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》 《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2．激励对象确定的职务依据本激励计划首次授予激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含子公司、分公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。对于符合本激励计划激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。 （二）激励对象人数/范围本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计945人，约占公司全部职工人 数1107人（截至2025年12月31日）的85.37%，包括： （1）公司董事、高级管理人员、核心技术人员； （2）中层管理人员、技术骨干以及业务骨干。 根据是否为公司2023年限制性股票激励计划激励对象及岗位职责不同，本激励计划首次授予部分的激励对象分为三类，第一类激励对象245人，第二类激励对象692人，第三类激励对象8人。 注：第一类激励对象为未参与过公司2023年限制性股票激励计划的人员，第二类激励对象为参与过公司2023年限制性股票激励计划的人员（除第三类激励对象外），第三类激励对象为6名高级管理人员及2名董事会认为需要激励的其他人员。 本激励计划首次授予部分的激励对象，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括独立董事、外籍人员。以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或由公司董事会聘任，职工代表董事需经职工代表大会选举。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司、分公司存在聘用或劳动关系。 预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出 具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首 次授予的标准确定，可以包括董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员（可含外籍人员）。 （三）激励对象获授限制性股票的分配情况获授的占授予占本激限制性限制性励计划序号姓名国籍职务股票数股票总公告日量（万数的比公司股股）例本总额的比例 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 1陈帅中国副总经理、核心技术人员61.20%0.01% 董事、副总经理、核心技术 2刘少礼中国61.20%0.01% 人员 3刘毅中国副总经理、核心技术人员61.20%0.01% 4王在中国董事、副总经理61.20%0.01% 5叶淏尹中国董事、副总经理61.20%0.01% 6张尧中国副总经理、核心技术人员61.20%0.01% 小计367.20%0.06% 二、董事会认为需要激励的其他人员 董事会认为需要激励的其他人员（共939人）36472.80%0.58% 首次授予部分合计（共945人）40080.00%0.64% 三、预留部分10020.00%0.16% 合计500100.00%0.80% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票 均未超过本激励计划提交股东会时公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的20%。 2、本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、外籍人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提 出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 （四）激励对象的核实 1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 2、公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单公示情况的说明及核查意见。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。 在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 五、授予价格及确定方法 （一）限制性股票的授予价格 本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股750元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股750元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票及/或从二级市场回购的公司 A股普通股股票。 （二）限制性股票授予价格的确定方法 1.定价方法 本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者： 本激励计划（草案）公告前1个交易日公司股票交易均价每股1150.69元的 50%，为每股575.34元； 本激励计划（草案）公告前20个交易日公司股票交易均价每股1346.09元 的50%，为每股673.04元； 本激励计划（草案）公告前60个交易日公司股票交易均价每股1324.83元 的50%，为每股662.41元； 本激励计划（草案）公告前120个交易日公司股票交易均价每股1076.97元 的50%，为每股538.48元。 2.定价依据 公司本次限制性股票授予价格及定价方法，综合考虑了股权激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，遵循了激励约束对等原则，有利于本激励计划的有效实施，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障。 公司属于半导体芯片行业，该行业是技术主导型的高精尖行业，对研发人员的依赖度极高，高素质研发人才是公司持续进行技术创新、并保持市场竞争优势的重要因素。但随着半导体芯片领域竞争日趋激烈，公司的人才成本随之增加，科技公司人才的绩效表现是长期性的，需要有长期的激励政策配合，实施更有效的股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，激励对象未来的收益则取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。 六、股权激励计划的相关时间安排 （一）股权激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过54个月。 （二）股权激励计划的相关日期及期限 1．授予日 授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。 2．归属日 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比 例分次归属，归属日必须为交易日。激励对象为公司董事、高级管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属： （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规 定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。 3．归属安排 （1）本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下： 第一类激励对象归属权益数量占归属安排归属时间授予权益总量的比例首次授予的限制性自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首 30% 股票第一个归属期次授予之日起24个月内的最后一个交易日止首次授予的限制性自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首 30% 股票第二个归属期次授予之日起36个月内的最后一个交易日止首次授予的限制性自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首 40% 股票第三个归属期次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 第二类激励对象、第三类激励对象归属权益数量占归属安排归属时间授予权益总量的比例首次授予的限制性自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首 50% 股票第一个归属期次授予之日起36个月内的最后一个交易日止首次授予的限制性自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首 50% 股票第二个归属期次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 （2）本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下： 归属权益数量占归属安排归属时间授予权益总量的比例预留授予的限制性自预留授予之日起18个月后的首个交易日至预 50% 股票第一个归属期留授予之日起30个月内的最后一个交易日止预留授予的限制性自预留授予之日起30个月后的首个交易日至预 50% 股票第二个归属期留授予之日起42个月内的最后一个交易日止 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。 4.禁售期 禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和 任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，但相关法律法规及监管规定的豁免短线交易情形除外。 （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 七、限制性股票的授予与归属条件 （一）限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。1．公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2．激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 （二）限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属 事宜： 1．公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2．激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 3．激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 4．满足公司层面业绩考核要求 （1）首次授予部分公司层面业绩考核要求 本激励计划对不同激励对象分别设置了不同的业绩考核要求，具体考核目标如下： *第一类激励对象 本激励计划首次授予部分第一类激励对象限制性股票考核年度为2026-2028年三个会计年度，根据公司业绩考核指标的完成情况，核算各期公司层面归属比例。 对应考 累计营业收入（A）归属期 核年度 目标值（Am） 触发值（An） 2026年营业收入值不低于2026年营业收入值不低于 第一个归属期2026 135亿元108亿元 2026-2027年累计营业收入2026-2027年累计营业收入值 第二个归属期2027值不低于405亿元不低于324亿元 2026-2028年累计营业收入2026-2028年累计营业收入值 第三个归属期2028值不低于1000亿元不低于800亿元 考核指标 考核指标业绩完成度 公司层面归属比例（X） A≧Am X=100% 累计营业收入（A） Am>A≧An X=80% AA≧An X=80% AA≧An a=80% AA≧An X=80% A

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