北京市中伦律师事务所关于中科寒武纪科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书

二〇二六年七月

合伙LimitedLiqbilityPartnership

北京市朝阳区金和东路20号22-24/F&27-31/F,South Tower ofCH电话/Tel:+86105957228 号院正大Center,8传真 中心3号楼南地20 Jin He East /Fax: +86106 裕22-24层及Avenue, Chac5681022/18 27-31层DyangDis38 wW 邮编：100020trict, Beijingl00020,Chinavw.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

授予价格及授予数量调整、预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书

致：中科寒武纪科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“寒武纪”）的委托，就公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）的相关事宜担任专项法律顾问，并就公司2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整（以下简称“本次调整”)预留授予部分第一个归属期归属条件成就(以下简称“本次归属”)暨部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《中科寒武纪科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案)》《中科寒武纪科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关会议文件、公司的书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息、公司披露的公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

本所根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上

市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

声明

一、本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次调整、本次归属及本次作废事项进行核查并出具本法律意见书。

二、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

三、本所律师依据本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。

五、本法律意见书仅就与本次调整、本次归属及本次作废事项有关的中国境内法律问题进行核查并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

六、本所律师同意将本法律意见书作为本次调整、本次归属及本次作废事项所必备的法定文件。本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。

七、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任

何解释或说明。

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义:

公司、寒武纪 指 中科寒武纪科技股份有限公司

激励计划、本次激励计划 指 公司2023年限制性股票激励计划

《激励计划（草案）》 指 《中科寒武纪科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》

限制性股票 指 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的公司股票

本次调整 指 本次激励计划授予价格及授予数量调整事项

本次归属 指 本次激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就事项

本次作废 指 本次激励计划部分限制性股票作废事项

授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《公司章程》 指 现行有效及将来不时修订的《中科寒武纪科技股份有限公司章程》

本所 指 北京市中伦律师事务所

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

元、万元 指 人民币元、人民币万元

正文

一、本次调整、本次归属及本次作废事项的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司就本次调整、本次归属及本次作废事项已经履行如下程序:

（一）2023年11月17日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。

（二）2023年11月17日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（三）2023年11月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中科寒武纪科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事王秀丽作为征集人就公司2023年第一次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（四）2023年11月18日至2023年11月27日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划拟激励对象提出的昇议。2023年11月29日，公司于上海证券交易所网站（wwW.sse.com.cn）披露了《中科寒武纪科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（五）2023年12月11日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关

于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（六）2023年12月21日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划调整及首次授予事项发表了同意的独立意见。

（七）2023年12月21日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划调整及本次授予限制性股票的激励对象名单、首次授予安排等相关事项进行核实并发表意见。

（八）2024年9月27日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。

（九）2024年9月27日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划的预留部分授予事项进行核实并发表意见。

（十）2025年5月30日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过。

（十一) 2025年5月30日，公司召开第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

（十二） 2026年7月24日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通

过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过,并对相关事项进行核实并发表了核查意见。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划授予价格及授予数量调整、预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整的具体情况

2026年4月29日，公司披露了《2025年年度权益分派实施公告》，公司以实施权益分派股权登记日的公司总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润及资本公积金转增股本，向全体股东每10股派发现金红利15.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4.9股。

根据《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的规定，在2023年激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予数量、授予价格进行相应的调整。据此，公司将激励计划授予价格（首次授予及预留授予）从75.10元/股调整为49.40元/股;激励计划首次授予中已授予但尚未归属的股数从3,723,745 股调整为5,548,194股，预留授予中已授予但尚未归属的股数从1,043,083股调整为1,554,188股。

根据公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次调整事宜无需提交公司股东会审议。

综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划授予价格及授予数量调整事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次归属的具体情况

（一）归属期

根据公司《激励计划（草案）》的规定，预留授予部分的第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。预留授予部分的授予日为2024年9月27日，因此预留授予部分的第一个归属期为2025年9月29日至2026年9月24日。

（二）归属条件及成就情况

根据《激励计划（草案）》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中科寒武纪科技股份有限公司2024年年度审计报告》（天健审（2025）2943号）、公司的公告文件及公司出具的书面说明，公司本次激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就，具体如下：

归属条件 符合归属条件的情况

（一）公司未发生如下任一情形:1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4．法律法规规定不得实行股权激励的；5．中国证监会认定的其他情形。 公司未发生前述情形，符合归属条件。

（二）激励对象未发生如下任一情形:1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。

归属条件 符合归属条件的情况

6中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 本次拟归属的激励对象符合归属任职期限要求。

（四）公司层面业绩考核要求本激励计划预留授予部分第一个归属期公司层面业绩考核要求:（1）若公司2024年营业收入值不低于11亿元，则公司层面归属比例为100%；（2）若公司2024年营业收入值介于8.8亿元至11亿元之间，则公司层面归属比例为80%;（3）若公司2024年营业收入值低于8.8亿元，则公司层面归属比例为0%。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2024年年度报告》出具的《审计报告》（天健审（2025）2943号)：2024年公司营业收入为11.74亿元，超过目标值11亿元，因此预留授予部分第一个归属期公司层面归属比例为100%。

（五）激励对象个人层面绩效考核要求激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的股票数量×当期公司层面归属比例×当期个人层面归属比例。 公司本次激励计划预留授予部分的129名激励对象中，除5名激励对象因离职不符合激励对象资格外，其中103名激励对象的考核评级为4及以上，本期个人层面归属比例为100%;21名激励对象的考核评级为3，本期个人层面归属比例为80%。

评价结果 5 4 3 2.2 2.1 1

归属比例 100% 100% 80% 50% 30% 0

（三）归属情况

根据《激励计划（草案）》的规定、公司的公告文件及公司出具的书面说明,公司本次激励计划预留授予部分第一个归属期的归属情况如下:

（1）预留授予日：2024年9月27日

（2）归属数量：597,639股

（3）归属人数：124人

（4）授予价格：49.40元/股（公司2025年年度权益分派实施后，授予价格由75.10元/股调整为49.40元/股）

（5）股票来源：公司回购的公司A股普通股股票及/或公司向激励对象定向发行A股普通股股票

（6）本次激励计划预留授予部分的第一个归属期的可归属情况如下:

序号 姓名 国籍 职务 已获授限制性股票数量（股）-调整后 可归属数量（股)-调整后 可归属数量占已获授预留授予部分限制性股票总数比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

1 陈帅 中国 副总经理、核心技术人员 29,800 11,920 40%

2 刘少礼 中国 董事、副总经理、核心技术人员 29,800 11,920 40%

3 刘毅 中国 副总经理、核心技术人员 29,800 11,920 40%

4 王在 中国 董事、副总经理 29,800 11,920 40%

5 叶溴尹 中国 董事、副总经理 29,800 11,920 40%

6 张尧 中国 副总经理、核心技术人员 29,800 11,920 40%

小计 178,800 71,520 40%

二、其他激励对象

董事会认为需要激励的其他人员（共118人） 1,346,688 526,119 39.07%

合计(124人) 1,525,488 597,639 39.18%

综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划预留授予部分已进入第一个归属期；第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、本次作废的具体情况

根据《激励计划（草案)》及《中科寒武纪科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，作废部分预留授予限制性股票的情况如下:

1．因激励对象不具备激励对象资格导致其已获授但尚未归属的限制性股票全部作废

鉴于本次激励计划预留授予的激励对象中有5名激励对象离职，上述人员已不具备激励对象资格,其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。本次激励计划预留授予激励对象由129人调整为124人，作废处理限制性股票28,700股。

2．因部分激励对象当期个人绩效考核未完全达标，作废部分当期限制性股票

根据本次激励计划的规定，公司本次激励计划预留授予部分第一个归属期是以2024年为考核年份，因此本期公司层面和个人层面归属比例分别以2024年度公司业绩考核情况、个人绩效考核结果予以确定。

本次激励计划预留授予部分第一个归属期因激励对象个人绩效考核不完全达标而拟作废的限制性股票情况如下:

归属期 考核年度 本期公司层面归属比例 本期个人绩效考核结果 个人层面归属比例 人数(人) 本期作废股数（股）

预留授予部分第一个归属期 2024年 100% 评级5或4 100% 103 0

评级3 80% 21 12,527

评级22 50% 0 0

评级21 30% 0 0

评级1 0% 0 0

合计 - - - - l24 12,527

因此，上述激励对象本期合计作废12,527股。

综上，本次激励计划预留授予部分合计作废失效的限制性股票数量为41,227股，符合预留授予部分第一个归属期归属条件的激励对象合计124人。

经核查,本所律师认为，公司本次作废部分限制性股票事项符合《管理办法》

《上市规则》及《激励计划（草案)》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划授予价格及授予数量调整、预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划授予价格及授予数量调整事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；预留授予部分已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案)》的相关规定；公司本次作废部分限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划(草案)》的相关规定。

本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有同等的法律效力。

(以下无正文)

（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于中科寒武纪科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、预留授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》之签章页)

北京市中伦律师事务所

负责人:

张学兵

经办律师:

张明

周慧琳

2026年7月24日