新锐股份:新锐股份第四届董事会第二十七次会议决议公告

证券代码：688257证券简称：新锐股份公告编号：2024-012

苏州新锐合金工具股份有限公司

第四届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、会议召开和出席情况

苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七会议于2024年4月24日上午10点在江苏省苏州市工业园区唯西路6号公司会议室举行。会议通知于2024年4月14日向各位董事发出。会议由董事长吴何洪先生主持，本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司全体监事、高管列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》有关规定，所作决议合法有效。

二、议案审议情况

(一)审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》

公司2023年年度报告的编制和审核程序符合相关法律法规及《公司章程》、公司内部管理制度的各项规定。公司2023年年度报告公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案已经审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《苏州新锐合金工具股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。(二)审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文

件以及《公司章程》的规定，编制了《苏州新锐合金工具股份有限公司2023年度财务决算报告》，反映了公司2023年经营实际情况及财务状况。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

(三)审议通过《关于公司2024年度财务预算报告的议案》

根据公司既定的经营目标和行业发展趋势及市场预测，公司在对整体行业形势进行分析的基础上，根据各部门所上报2024年预算，结合2023年实际生产经营状况，编制了《苏州新锐合金工具股份有限公司2024年度财务预算报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

(四)审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

2023年度，公司董事会严格按照有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，切实履行董事会职责，严格执行股东大会决议，持续完善公司治理，不断促进公司规范化运作，充分维护了公司和股东的合法权益，根据2023年公司的经营情况和董事会的工作情况，公司董事会编制了《苏州新锐合金工具股份有限公司2023年度董事会工作报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

(五)审议通过《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》

2023年，公司独立董事严格按照《公司章程》《上市公司独立董事规则》等

相关规定，本着勤勉、独立和诚信的精神，切实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，关注公司的发展情况；同时认真审阅了各项会议议案、财务报告及其他文件，根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，为维护公司整体利益，尤其是保护中小股东的合法权益不受损害，发挥了积极作用。每位独立董事均向公司董事会提交了述职报告，并将在公司2023年年度股东大会上述职。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《苏州新锐合金工具股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。

(六)审议通过《关于公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

2023年度，公司董事会审计委员会全体成员能够忠实而勤勉地履行工作职责，充分利用专业知识，积极开展工作，在审核公司财务报告、审查内控制度及风险管理、监督及评价外部审计机构工作等方面认真履行职责，有力地促进了公司规范运作。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《苏州新锐合金工具股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

(七)审议通过《关于公司2023年度总裁工作报告的议案》

2023年度，公司总裁工作报告真实、客观地反映了公司2023年度的经营状况，公司总裁严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，认真履行董事会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

(八)审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《企业内部控制基本规范》及其有关制度的规定和公司内部控制监管要求，本着全面性、重要性原则，真实客观地反映公司内部控制实际情况，公司编制了《苏州新锐合金工具股份有限公司2023年度内部控制评价报告》，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告及非财务报告内部控制，不存在重大、重要缺陷。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的

《苏州新锐合金工具股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

(九)审议通过《关于确认2023年度关联交易以及预计2024年度日常关联交易的议案》公司与关联方之间发生的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要

进行的交易，相关交易以市场公允价格作为定价原则，按照公平、公开、公正的原则开展，不存在利益输送或损害公司及中小股东利益的情形。公司在交易过程中与关联方保持独立，相关关联方具备良好的履约能力，有利于公司正常业务的持续开展，不会对公司业绩及财务状况产生不利影响。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事召开专门会议，发表了明确同意的意见。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于确认2023年度关联交易及预计2024年度日常关联交易的公告》。

(十)审议通过《关于续聘2024年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2023年度财务审计过程中，遵循了客观、独立、公正的职业准则，具备为上市公司提供审计服务的独立性、足够的经验和专业胜任能力，为保持审计工作的连续性和稳定性，提议继续聘任公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。本议案已经董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于续聘2024年度财务审计机构及内部控制审计机构的公告》。

(十一)审议通过《关于<2023年度会计师事务所的履职情况评估报告><审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司及审计委员会对公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计工作情况和审计过

程中的履职情况进行评估，并出具了对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《苏州新锐合金工具股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》《苏州新锐合金工具股份有限公司审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

(十二)审议通过《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减已回购股份

为基数分配利润，具体预案为：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），截至本公告披露日，公司总股本129920000股，扣除公司已回购股份2907967股后的股本为127012033股，以此计算预计共分配现金红利人民币50804813.20元（含税），

占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为31.17%。公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4股，截至本公告披露日，公司总股本

129920000股，扣除公司已回购股份2907967股后的股本为127012033股，以此计算预计共转增股本50804813.20股，本次转增后，公司总股本增加至180724813.20股（具体以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准）。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减已回购股份发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，同时，拟维持每股转增比例不变，相应调整转增股本总额，并将另行公告具体调整情况。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。

(十三)审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，编制了《苏州新锐合金工具股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

(十四)审议通过《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》

2024年度，公司独立董事津贴标准为人民币5000元/月/人（税前），即6万

元/年/人（税前）。在公司任职的董事根据其在公司的工作岗位、按照公司薪酬管理制度确定，不再单独领取董事薪酬。未在公司担任具体行政职务的非独立董事，其薪酬参照公司独立董事津贴的水平确定，即6万元/年/人（税前）。

表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避7票。

本议案涉及董事会全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交公司股东大会审议。

本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

(十五)审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》

2024年度，公司高级管理人员按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，依据其所处岗位、工作年限，由基本工资、岗位工资、各项补贴、绩效考核结果及年度奖金确定薪酬，公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定薪酬方案，制定公司高级管理人员的考核标准，由董事会批准后执行。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事吴何洪先生、袁艾先生、刘国柱先生回避表决。

本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

(十六)审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬执行情况的议案》公司高级管理人员2023年度薪酬执行情况详见2023年年度报告“第四节公司治理”之“六、董事、监事、高级管理人员的情况”。公司2023年度高级管理

人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反有关薪酬管理制度的情况。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

(十七)审议通过《关于2024年度公司及子公司申请综合授信额度的议案》

根据公司2024年度生产经营及投资计划的资金需求，为保证公司生产经营等各项工作顺利进行，降低融资成本，提高资金营运能力，公司及子公司2024年（自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止）计划向银行申请总额不超过人民币25亿元综合授信额度（均包括新增和续签），用于办理包括但不限于流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、信用证、保函等综合授信业务，融资期限以实际签署的合同为准。上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度最终以各家银行审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于2024年度公司及子公司申请综合授信额度的公告》。

(十八)审议通过《关于2024年度公司与控股子公司之间相互提供担保的议案》

公司为控股子公司武汉新锐合金工具有限公司（以下简称“武汉新锐”）、株

洲韦凯切削工具有限公司、贵州新锐惠沣机械制造有限公司、湖北江汉石油仪器

仪表股份有限公司、苏州新锐新材料科技有限公司、浙江新锐竞科动力科技有限公司提供的担保总额为80000万元；武汉新锐为公司提供的担保总额为50000万元。上述担保额度是基于目前公司业务情况预计得出，具体担保金额以公司、武汉新锐与银行等金融机构最终协商签订的担保协议为准。公司及控股子公司在上述担保额度范围内发生的具体担保事项，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在批准的担保额度内具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议及办理相关事宜，不再另行召开董事会和股东大会，授权有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于2024年度公司与控股子公司之间相互提供担保的公告》。

(十九)审议通过《关于董事会对独立董事独立性自查情况报告的议案》

公司独立董事提交了2023年度独立性情况的自查报告，报告显示公司独立董事在2023年度不存在影响上市公司独立性的情形。董事会对各独立董事自查报告进行了评估，并出具了专项意见，确认独立董事符合相关法律法规和《公司章程》中对独立董事独立性的要求。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司董事会对在任独立董事独立性自查情况的专项意见》。

(二十)审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》

公司第四届董事会即将任期届满，开展董事会换届选举工作，董事会同意提

名吴何洪先生、胡铭先生、袁艾先生、刘国柱先生4人为公司第五届董事会非独

立董事候选人，自2023年年度股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案已经提名委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《苏州新锐合金工具股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。

(二十一)审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》

公司第四届董事会即将任期届满，开展董事会换届选举工作，董事会同意提

名张忠健先生、叶秀进先生、何艳女士3人为公司第五届董事会独立董事候选人，其中何艳女士为会计专业人士。自2023年年度股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案已经提名委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《苏州新锐合金工具股份有限公司关于董事会、监事会换届选举公告》。

(二十二)审议通过《关于2024年度“提质增效重回报”专项行动方案的议案》

公司制定了2024年度“提质增效重回报”行动方案，旨在提升公司经营效率，强化市场竞争力，保障投资者权益，树立良好的资本市场形象。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《苏州新锐合金工具股份有限公司2024年度“提质增效重回报”专项行动方案》。

(二十三)审议通过《关于部分募投项目及新项目延期的议案》

本次延期是对部分募投项目及新项目建设进行的合理调度和科学安排，有利于提高公司资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展的战略要求，符合公司及全体股东的利益。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《苏州新锐合金工具股份有限公司关于部分募投项目及新项目延期的公告》。

(二十四)审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予、预留授予及第二次预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》

《苏州新锐合金工具股份有限公司2023年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》等相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予、预留授予及第二次预留授

予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司为符合条件的216名激励对象办理归属相关事宜。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票，关联董事吴何洪先生回避表决。

本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予、预留授予及第二次预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》。

(二十五)审议通过《关于2023年股票增值权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《2023年股票增值权激励计划（草案）》《苏州新锐合金工具股份有限公司2023年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》等相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年股票增值权激励计划第一个行权期规定的行权条件已经成就，同意公司为符合条件的5名激励对象办理行权相关事宜。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票，关联董事吴何洪先生、袁艾先生、刘国柱先生回避表决。

本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于2023年股票增值权激励计划第一个行权期符合行权条件的公告》。

(二十六)审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分未授予及已授予但尚未归属的限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《苏州新锐合金工具股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》《苏州新锐合金工具股份有限公司2023年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》等相关规定以及公司2023年

第一次临时股东大会的授权，董事会同意作废公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于作废2023年限制性股票激励计划部分未授予及已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。

(二十七)审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

公司本次计提资产减值准备是基于实际情况和会计准则做出的判断，能够真实、公允地反映公司经营成果，符合相关规定和公司实际情况，不会影响公司的正常经营。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。