新锐股份:上海市锦天城（苏州）律师事务所关于苏州新锐合金工具股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书

上海市锦天城（苏州）律师事务所关于

苏州新锐合金工具股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书

上海市锦天城（苏州）律师事务所

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二〇二五年九月

上海市锦天城（苏州）律师事务所关于苏州新锐合金工具股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书

致苏州新锐合金工具股份有限公司:

上海市锦天城（苏州）律师事务所（以下简称“本所）接受苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”或“新锐股份”）的委托，指派岳炜律师、阎楠律师出席了公司于2025年9月12日召开的2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”)。现根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、等法律、行政法规、规范性文件以及《苏州新锐合金工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《苏州新锐合金工具股份有限公司股东大会议事规则》的规定，对本次股东大会会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效，表决程序与表决结果是否合法有效出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查,查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件、资料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

本所律师根据对有关事实的了解及对法律的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集与召开程序

本次提交股东大会审议的议案已经公司2025年8月26日召开的第五届董事

会第十七次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过，并经第五届董事会第十七次会议提请召开股东大会，相关公告已于2025年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》予以披露。公司将在2025年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2025年第二次临时股东大会会议资料》。

本次股东大会依照前述公告于2025年9月12日在苏州新锐合金工具股份有限公司二楼1号会议室如期召开，由公司董事长吴何洪先生主持。

综上，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格

（一）本次股东大会由公司董事会召集

（二）出席本次股东大会的人员:

经本所律师核查，现场出席本次股东大会的股东或其代理人共计130人，代表股份88,565,804股，占公司有表决权股份总数的35.1736%；通过网络投票的股东资格身份已经由上海证券交易所系统进行认证，根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票的股东共计123人，代表股份78,256,867股，占公司有表决权股份总数的31.0794%。

综上，出席公司本次会议表决的股东共130人（包括出席现场会议和参加网络投票，下同)，代表股份88,565,804股，占公司有表决权股份总数的35.1736%。以上股东均为截止2025年9月5日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的持有公司股票的股东。其中，持有公司5%以下股份的中小投资者人，代表公司有表决权股份数24,483,412股，占公司有表决权股份总数的9.7235%。

（三）出席本次会议人员除股东外，还有公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的本所律师等相关人员。

经本所律师核查，本次股东大会的召集人及出席人员的资格符合《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

三、关于本次股东大会的议案

根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行了审议:

1.关于取消监事会、修订《公司章程》及其附件的议案

2.00关于修订公司部分治理制度的议案

2.01关于修订《股东会累积投票制实施细则》的议案

2.02关于修订《独立董事工作制度》的议案

2.03关于修订《募集资金管理制度》的议案

2.04关于修订《关联交易决策制度》的议案

2.05关于修订《对外担保管理制度》的议案

2.06关于修订《利润分配管理制度》的议案

2.07关于修订《重大投资和交易决策制度》的议案

3.关于变更公司2025年度会计师事务所的议案

经本所律师核查，股东以及授权的委托代理人未在本次股东大会上提出任何未在会议通知上列明的提案，本次股东大会仅审议表决了通知中载明的议案，本次股东大会未出现修改和变更议案的情况。

经本所律师核查，本次股东大会审议的议案内容与提案方式符合《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

四、本次股东大会的表决程序与表决结果

（一）本次股东大会的表决程序

本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会现场会议对提案进行表决时，由计票成员与监票成员共同负责计票和监票,对现场会议表决结果进行清点。根据公司股东代表、监事及本所律师对现场会议表决结果的清点，以及上证所信息网络有限公司提供的公司2025年第二次临时股东大会网络投票统计结果，对本次股东大会审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果，会议结束后公布了表决结果。

（二）表决结果

根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统

计，根据本所律师的见证，本次股东大会审议的议案的表决结果如下:

1.关于取消监事会、修订《公司章程》及其附件的议案

表决情况：同意88,429,907股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数99.8465%；反对111,297股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数0.1256%；弃权24,600股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数0.0279%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意9,358,357股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数98.5686%；反对111,297股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数1.1722%；弃权24,600股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数0.2592%。

2.00关于修订公司部分治理制度的议案

本议案采用累积投票方式逐项表决，具体表决结果如下:

2.01关于修订《股东会累积投票制实施细则》的议案

表决情况：同意88,375,485股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数99.7851%。

2.02关于修订《独立董事工作制度》的议案

表决情况：同意88,374,113股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数99.7835%。