新锐股份:上海市锦天城（苏州）律师事务所关于苏州新锐合金工具股份有限公司2023年限制性股票激励计划、2023年股票增值权激励计划及2024年限制性股票激励计划等调整相关事项的法律意见书

上海市锦天城（苏州）律师事务所关于

苏州新锐合金工具股份有限公司2023年限制性股票激励计划、2023年股票增值权激励计划及2024年限制性股票激励计划等调整相关事项的法律意见书

上海市锦天城（苏州)律师事务所

地址：江苏省苏州工业园区苏州大道东456号新光天地15F

电话：（0512）69365188传真：（0512）69365288

邮编：215028

二〇二五年十月

上海市锦天城（苏州）律师事务所关于苏州新锐合金工具股份有限公司2023年限制性股票激励计划、2023年股票增值权激励计划及2024年限制性股票激励计划等调整相关事项的法律意见书

致苏州新锐合金工具股份有限公司:

上海市锦天城（苏州）律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”或“新锐股份”）的委托，并根据新锐股份与本所签订的《法律顾问合同》，担任公司2023年限制性股票激励计划、2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)《科创板上市公司自律监管指南第4号--股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”)等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定出具本法律意见书。

本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所及本所经办律师仅就与公司本激励计划有关法律问题发表意见,而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《苏州新锐合金工具股份有限公司

2023年限制性股票激励计划（草案)》及其摘要、《苏州新锐合金工具股份有限公司2023年股票增值权激励计划(草案)》及其摘要、《苏州新锐合金工具股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案)》及其摘要（以下简称“《激励计划(草案)》”或“本激励计划”)、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、股东大会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审核的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证,并已经得到了公司如下保证:

(一)公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明;

（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符;

（三）公司向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效;

（四）公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本激励计划申报材料的组成部分或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下:

一、本激励计划调整的授权与批准

（一）2023年限制性股票激励计划调整的授权与批准

1、2023年1月4日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关

于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<2023年股权激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

公司于2023年1月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

2、2023年1月5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州新锐合金工具股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》,根据公司其他独立董事的委托，独立董事周余俊先生作为征集人就 2023年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2023年1月5日至2023年1月14日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年1月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州新锐合金工具股份有限公司监事会关于公司2023年股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2023年1月30日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案;并于2023年1月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州新锐合金工具股份有限公司关于2023年限制性股票、股票增值权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2023年2月7日，公司召开第四届董事会第十六次会议与第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的

议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对前述事项发表了明确同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2023年4月11日，公司召开第四届董事会第十七次会议与第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了明确同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

7、2023年9月27日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象第二次授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事就前述事项发表了明确同意的独立意见。

8、2024年4月24日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予、预留授予及第二次预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于作废部分未授予及已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对首次授予、预留授予及第二次预留授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

9、2024年5月22日，公司收到了中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司已完成2023年限制性股票激励计划首次授予、预留授予及第二次预留授予部分第一个归属期的股份登记工作。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予、预留授予及第二次预留授予部分第一个归属期归属结果的公告》。

10、2024年10月9日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》和《关于公司2023年限制性股票激励计划第二次预留授予部分人员第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对第二次预留授予部分人员第一个

归属期符合归属条件的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

11、2024年11月7日，公司收到了中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》,公司已完成2023年限制性股票激励计划第二次预留授予部分人员第一个归属期的股份登记工作。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第二次预留授予部分人员第一个归属期归属结果的公告》。

12、2025年6月10日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予、预留授予及第二次预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对首次授予、预留授予及第二次预留授予部分第二个归属期符合归属条件的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

13、2025年7月2日，公司收到了中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司已完成2023年限制性股票激励计划首次授予、预留授予及第二次预留授予部分第二个归属期的股份登记工作。具体内容详见公司于2025年7月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于2023年、2024年限制性股票激励计划部分限制性股票归属结果的公告》。

14、2025年10月27日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

（二）2023年股票增值权激励计划调整的授权与批准

1、2023年1月4日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票增值权激励计划（草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<2023年股权激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

公司于2023年1月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

3、2023年1月5日至2023年1月14日，公司对本激励计划授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年1月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州新锐合金工具股份有限公司监事会关于公司2023年股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2023年1月30日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案;并于2023年1月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州新锐合金工具股份有限公司关于2023年限制性股票、股票增值权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2023年2月7日，公司召开第四届董事会第十六次会议与第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2023年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》等议案。公司独立董事对前述事项发表了明确同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2023年9月27日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2023年股票增值权激励计划行权价格及数量的议案》，公司独立董事就前述事项发表了明确同意的独立意见。

7、2024年4月24日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2023年股票增值权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。监事会对2023年股票增值权激励计划第一个行权期行权名单进行了核实并发表了核查意见。

8、2024年10月9日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年股票增值权激励计划行权价格及数量的议案》。2024年10月10日，公司完成2023年股票增值权激励计划第一个行权期行权。

9、2025年6月10日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年股票增值权激励计划行权价格及数量的议案》《关于公司2023年股票增值权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》。监事会对2023年股票增值权激励计划第二个行权期行权名单进行了核实并发表了核查意见。2025年6月11日，公司完成2023年股票增值权激励计划第二个行权期行权。

10、2025年10月27日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2023年股票增值权激励计划行权价格的议案》。

（三）2024年限制性股票激励计划调整的授权与批准

1、2024年5月6日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。

同日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<2024年股权激励计划

激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

公司于2024年5月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

2、2024年5月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州新锐合金工具股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》,根据公司其他独立董事的委托，独立董事何艳女士作为征集人就2024年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2024年5月6日至2024年5月16日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年5月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州新锐合金工具股份有限公司监事会关于公司2024年股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2024年5月22日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于2024年5月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州新锐合金工具股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2024年6月3日，公司召开第五届董事会第二次会议与第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2024年9月23日，公司召开第五届董事会第六次会议与第五届监事会第四次会次，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》及《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制

性股票的议案》。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2024年10月9日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

8、2025年3月14日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象第二次授予预留部分限制性股票的议案》，监事会对第二次预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

9、2025年6月10日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予、预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分未授予及已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对首次授予、预留授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

10、2025年7月2日，公司收到了中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司已完成2024年限制性股票激励计划首次授予、预留授予部分第一个归属期的股份登记工作。具体内容详见公司于2025年7月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于2023年、2024年限制性股票激励计划部分限制性股票归属结果的公告》。

11、2025年10月27日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，新锐股份本次调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整的事由、方法及结果

（一）2023年限制性股票激励计划调整的事由、方法及结果

1、调整事由

根据公司《激励计划（草案)》的相关规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予价格和授予数量进行相应的调整。

经公司2024年年度股东大会授权，公司于2025年8月26日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2025年半年度利润分配的议案》，并于2025年9月26日披露了《2025年半年度权益分派实施公告》，确定以2025年10月10日为股权登记日，向截至当日下午上海证券交易所收市后在中国结算上海分公司登记在册的公司全体股东（存放于“苏州新锐合金工具股份有限公司回购专用证券账户”中的回购股份除外）每股派发现金红利0.04元（含税）。因存在差异化分红，调整后每股现金红利为0.03990元/股（含税）。

鉴于上述方案已于2025年10月13日实施完毕，本激励计划限制性股票授予价格需作相应调整。

2、调整方法及结果

根据《上市公司股权激励管理办法》与本激励计划的相关规定，结合前述调整事由，公司董事会根据股东会的授权，对本激励计划限制性股票的授予价格进行调整，具体如下:

（1）派息的调整方法

P=Po-V

其中：Po为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

根据上述调整方法，公司2023年限制性股票激励计划调整后的授予价格为7.82-0.03990=7.78元/股。

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东会审议。

（二）2023年股票增值权激励计划调整的事由、方法及结果

1、调整事由

根据公司《激励计划（草案)》的相关规定，本激励计划公告日至激励对象完成股票增值权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票增值权行权价格进行相应的调整。

鉴于上述方案已于2025年10月13日实施完毕，本激励计划股票增值权行权价格需作相应调整。

2、调整方法及结果

根据《上市公司股权激励管理办法》与本激励计划的相关规定，结合前述调整事由，公司董事会根据股东会的授权，对本激励计划股票增值权行权价格进行调整，具体如下:

（1）派息的调整方法

P=Po-V

其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

根据上述调整方法，公司2023年股票增值权激励计划调整后的行权价格为7.82-0.03990=7.78元/股。

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东会审议。

（三）2024年限制性股票激励计划调整的事由、方法及结果

1、调整事由

根据公司《激励计划(草案)》的相关规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。

经公司2024年年度股东大会授权，公司于2025年8月26日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2025年半年度利润分配的议案》，并于2025年9月26日披露了《2025年半年度权益分派实施公告》，确定以2025年10月10日为股权登记日，向截至当日下午上海证券交易所收市后在中国结算上海分公司登记在册的公司全体股东（存放于“苏州新锐合金工具股份有限公司回购专用证券账户”中的回购股份除外）每股派发现金红利0.04元（含税)。因存在差异化分红，调整后每股现金红利为0.03990元/股（含税）。

鉴于上述方案已分别于2025年10月13日实施完毕，本激励计划限制性股票授予价格需作相应调整。

2、调整方法及结果

（1）派息的调整方法

P=Po-V

其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

根据上述调整方法，公司2024年限制性股票激励计划调整后的授予价格为7.82-0.03990=7.78元/股。

根据公司2024 年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东会审议。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，新锐股份本次授予价格和授予数量的调整，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《自律监管指南》及《激励计划（草案)》的相关规定。

三、结论意见

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整已获得现阶段必要的批准与授权；本次调整符合法律法规《激励计划（草案)》的相关规定。

本法律意见书一式叁份，本所律师签字并经本所盖章后生效，均具有同等法律效力。

(以下无下文，下页为签署页)