苏州新锐合金工具股份有限公司募集资金管理制度

苏州新锐合金工具股份有限公司

募集资金管理制度

第一章总则

第一条为了规范苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”）募集资

金的管理和运用，切实保护投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等现行法律、法规及规范性文件及《苏州新锐合金工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投

资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政

策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。

第四条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。公司董事会应根据相关规定，及时披露募集资金的使用情况。

公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。

第五条公司董事会负责建立健全公司募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，并确保该制度的有效实施。募集资金管理的内部控制制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

第六条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。

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第二章募集资金的存储第七条公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用，并在募集资金到账后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。募集资金专项账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或独立财务顾问；

（三）公司单次或连续12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000

万元且达到募集资金净额的20％，公司应当及时通知保荐机构或独立财务顾问；

（四）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（五）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的违约责任。

公司通过控股子公司或其他主体实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或独立财务顾问或商业银行变更等原因

提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议。

第八条募集资金投资境外项目的，除符合第七条第一款规定外，公司及保荐

机构或独立财务顾问还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。

第三章募集资金的使用和管理

第九条公司募集资金的使用还应当遵循如下要求：

（一）公司应当严格履行本制度关于募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序的规定；

（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报

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告上海证券交易所并公告；

（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收

益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

1.募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

2.募投项目搁置时间超过1年；

3.超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划

金额50％；

4.募投项目出现其他异常情形。

第十条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十一条公司募集资金原则上应当用于主营业务，符合国家产业政策和相关

法律法规，并投向科技创新领域。公司使用募集资金不得有如下行为：

（一）募集资金用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资，证券投资、衍生品投资等高风险投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理办法规定的其他行为。

第十二条公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到位后以募集资金

置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问应

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当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第十三条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。

现金管理产品应当符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

公司开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时披露。

第十四条公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露下列信息：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

第十五条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司

和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。

第十六条公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金。临时补充流

动资金的，应当通过募集资金专项账户实施，并符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排

用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次临时补充流动资金期限最长不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

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公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。

第十七条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际

募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

本制度施行前完成发行取得的超募资金，适用上海证券交易所原有制度规则。

第十八条单个或全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或独立财务顾问发表明确意见后。方可使用。公司应在董事会审议通过后及时披露。

节余募集资金（包括利息收入）低于1000万元的，可以免于履行前款程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。

第四章变更募集资金投资项目

第十九条公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会

依法作出决议，保荐机构或独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募集资金投资项目实施主体；

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（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会认定的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构或独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

公司依据本规则的规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。

第二十条变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十一条公司拟变更募投项目的，应当在公司董事会审议通过后及时公告

以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）保荐机构或独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）有关变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当根据公司相关制度履行审议程序，并参照相关规则的规定进行披露。

第二十二条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当根据相关制度履行审议、批准程序，并披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以

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及相关问题的解决措施。

第二十三条除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置

换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或置换的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）保荐机构或独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；

（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（八）上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入

资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章募集资金使用管理与监督

第二十四条公司在进行项目投资时，凡涉及每笔募集资金的支出，均应由公

司有关部门或单位提出资金使用计划，经部门或单位领导签字后，报公司财务部门审核，由财务负责人、总经理或董事长签字批准后办理付款手续。同时，募集资金的支付须严格按照公司资金管理制度，履行相应的使用审批手续。

第二十五条相关项目管理部门和项目建设负责人应就募投项目进度情况、项目建设质量与资金运用情况定期向总经理和董事会汇报。总经理应当定期召开办公会议，检查募集资金使用情况。

第二十六条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出

现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。

第二十七条公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和上海证券交易所规定的

存放、管理和使用情况。

7/9苏州新锐合金工具股份有限公司募集资金管理制度募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。

第二十八条保荐机构或独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金存放、管理与使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。

保荐机构或独立财务顾问应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所及有关监管部门报告。

每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；

（六）超募资金的使用情况（如适用）

（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（八）节余募集资金使用情况（如适用）；

（九）公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见；

（十）上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

公司应当配合保荐机构或独立财务顾问的持续督导、现场核查、以及会计师

事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相

8/9苏州新锐合金工具股份有限公司募集资金管理制度关的必要资料。

保荐机构或独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存

储三方监管协议的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所报告。

第六章附则

第二十九条本制度所称“达到”含本数，“低于”、“超过”不含本数。

第三十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后生效的法律、法规、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第三十一条本制度由公司董事会负责修订和解释。

第三十二条本制度自股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

苏州新锐合金工具股份有限公司

2025年8月