关于苏州新锐合金工具股份有限公司

向特定对象发行股票申请文件的审核问询函

中有关财务会计问题的专项说明

容诚专字[2026]210Z0166 号

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

中国·北京关于苏州新锐合金工具股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函中有关财务会计问题的专项说明

容诚专字[2026]210Z0166 号

上海证券交易所：

贵所于2026年5月8日下发的《关于苏州新锐合金工具股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）收悉。对问询函所提财务会计问题，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）对苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“新锐股份”、“本公司”、“申请人”或“发行人”）相关资料进行了专项核查。

关于本回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：

1、如无特别说明，本回复使用的简称或名词释义与《苏州新锐合金工具股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（申报稿）》一致；

2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍

五入所致；

3、本回复的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题黑体（加粗）对审核问询函所列问题的回复宋体

问题一、关于募投项目和融资规模。

根据申报材料：（1）本次募集资金总额为不超过人民币131579.54万元，投向高性能数控刀片产业园项目、高性能凿岩工具生产项目、精密刀具研发检

测中心及总部管理中心建设项目及补充流动资金；（2）公司前次募投项目为硬

质合金制品建设项目、牙轮钻头建设项目、研发中心建设项目、精密零件建设

项目以及潜孔钻具、扩孔器建设项目，牙轮钻头项目于2024年终止，公司

2026年使用节余募集资金永久补充流动资金；（3）高性能数控刀片产业园项

7-2-1目达产年的预计销售收入为77986.80万元/年，内部收益率为14.31%；高性

能凿岩工具生产项目达产年的预计销售收入为102406.00万元/年，内部收益率为17.12%。

请发行人说明：（1）公司实施本次募投项目的主要考虑和必要性，高性能数控刀片产业园项目和高性能凿岩工具生产项目产品与现有产品的区别和联系，是否涉及新产品、新技术，高性能凿岩工具生产项目与前募建设项目是否共用土地、厂房、产线、设备等，能否明确区分，募投资金是否符合投向主业相关要求；(2)精密刀具研发检测中心及总部管理中心建设项目内部结构、功能规划

及相关设施的具体用途情况，结合公司研发人员数量、人均研发面积、同行业可比公司情况、前次 IPO 研发中心建设项目的募集资金使用情况等，说明实施精密刀具研发检测中心及总部管理中心建设项目的必要性，募集资金是否符合投向科技创新领域相关要求；（3）结合本次募投项目各类产品现有及规划产能、

产能利用率、产销率、市场空间、竞争格局、可比公司扩产情况、竞争优劣势、

公司客户储备、在手及意向订单等情况，说明本次募投项目产能规划的合理性；

（4）实施本募的控股子公司其他股东是否同比例增资或提供贷款，主要条款情况，是否存在损害上市公司利益的情形；（5）前募牙轮钻头项目终止的原因，相关因素是否对本募实施构成重大不利影响；前募变更前后非资本性支出情况；

（6）本次募投项目各项投资构成情况、测算过程及测算依据，相关测算依据与

发行人和同行业公司可比项目的对比情况，是否存在重大差异；（7）结合货币资金余额、经营性现金流、债务结构及未来支出计划、同行业可比公司等情况，说明本次融资规模的合理性；（8）本次募投项目效益测算中产品单价、销量、

毛利率等指标选取的主要依据，与公司现有产品及可比公司同类产品是否存在重大差异，本次效益测算是否谨慎、合理。

请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（4）进行核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（6）-（8）进行核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

7-2-2（六）本次募投项目各项投资构成情况、测算过程及测算依据，相关测算

依据与发行人和同行业公司可比项目的对比情况，是否存在重大差异

1、高性能数控刀片产业园项目

本项目计划投资总额为55088.62万元，具体投资构成如下：

单位：万元序号总投资构成投资额比例拟使用募集资金金额

1建设投资53810.9497.68%47039.79

1.1建筑工程费13462.6924.44%12143.25

1.2设备及软件购置费36607.2966.45%33578.83

1.3工程建设其他费用3208.185.82%784.93

1.4基本预备费532.780.97%532.78

2铺底流动资金1277.682.32%1277.68

合计55088.62100.00%48317.47

注：项目总投资额与拟使用募集资金金额的差额系2026年1月30日召开本次再融资相关事项董事会前的投入。

（1）建筑工程费

本项目建筑工程费预估为13462.69万元，主要为综合楼、生产厂房及其他污水处理站、配电、安装工程等费用。建筑工程的建筑面积主要根据公司项目建设规划进行估算，建筑工程费的具体明细如下：

工程量投资额单位造价序号名称（平方米）（万元）（元/平方米）

1综合楼9001.412538.402820.00

2联合厂房24067.534211.821750.00

3混合料厂房1348.29283.142100.00

其他污水处理站、配电、安装工

41874.986429.33-

程等

注：上表序号4其他污水处理站、配电、安装工程等因主要为配套设施及站房、污水处理

站等以及安装费用，因此不对比单位造价。

不同建筑区域因其建筑功能需求有所差异，其建设要求、标准各不相同，从而土建、装修造价不同，如综合楼，因其作为日常办公的综合性大楼，其装修标准较高，建筑单价为2820.00元/平方米；厂房因其仅需满足日常产品生产需求，建设标准相对较低，建设单价为1750.00-2100.00元/平方米。混合料厂房造价高于联合厂房的原因系，混合料厂房系硬质合金生产工序厂房，属于甲

7-2-3类厂房，建筑结构、建材规格、消防及安全配套投资显著更高，而联合厂房为

后续其他工序生产厂房，因此混合料厂房单位造价明显高于普通联合厂房具备合理性。

公司该募投项目与同行业公司可比项目、同地区上市公司的建筑工程费比

价如下：

单位造价类型公司简称项目名称及建筑类型实施地点（元/平方米）

2000吨/年高端硬质合金棒型材

中钨高新湖南省株洲市3897.66同行业上生产线技术改造项目市公司株洲欧科亿切削工具有限公司数

欧科亿湖南省株洲市2749.35控刀具产业园项目汽车涂料及特种树脂项目（一湖南省株洲市2000.00

期）-树脂厂房 A、B同地区上汽车涂料及特种树脂项目（一松井股份湖南省株洲市2800.00市公司期）-质检楼汽车涂料及特种树脂项目（一湖南省株洲市3000.00

期）-办公大楼

高性能数控刀片产业园项目-综合

湖南省株洲市2820.00楼

高性能数控刀片产业园项目-联合

发行人新锐股份湖南省株洲市1750.00厂房

高性能数控刀片产业园项目-混合

湖南省株洲市2100.00料厂房

注：单位造价来自上市公司再融资问询回复或根据上市公司招股说明书、募集说明书披露的建筑工程投资及该项目环评公示文件中披露的新增建筑面积进行测算。

由上表可知，公司该募投项目综合楼的单位造价为2820元/平方米，联合厂房和混合料厂房的单位造价分别为1750.00元/平方米和2100.00元/平方米，同行业可比项目或者同地区上市公司建设项目的单位造价区间为2000.00-

3897.66元/平方米，除联合厂房略低于同行业区间水平，其他均在区间范围内，

公司建筑工程费单价测算合理且具有谨慎性。

2）设备及软件购置费

本项目所需生产设备及软件是项目实施中必不可少的物质基础，科学地进行设备选型、论证和合理配置，可减少盲目采购，使设备的使用价值最大化，对提高企业的整体实力意义重大，本项目设备及软件投入主要包括烧结炉、涂层设备等，投资金额36607.29万元，其中购置硬件设备为36557.29万元，购置软件为50.00万元，拟使用募集资金33578.83万元。本项目的设备及软件购置费用为资本性支出。本项目设备软件投入测算依据为：在设备软件价格方面，

7-2-4参考公司历史设备采购价格、国内外设备软件市场最新价格动态以及拟购买设

备厂商的近期初步沟通报价测算。在设备软件数量方面，公司根据历史项目经验、本项目产能规模、生产工艺流程等拟定各生产及物流环节的设备软件明细。

*主要设备及软件采购清单

采购金额在100万以上的设备及软件合计为35997.29万元，具体清单如下：

单位：台，套，万元/台，万元/套，万元序号设备名称数量单价总价

一、生产设备

1 PVD 设备 5 2000.00 10000.00

2压机15250.003750.00

3 CVD 设备 4 650.00 2600.00

4周边磨5400.002000.00

5烧结炉11600.001600.00

6通过式湿喷4400.001600.00

7开槽机5032.001600.00

8国产周边磨10100.001000.00

9坐标磨1800.00800.00

10国产烧结炉2400.00800.00

11电火花3200.00600.00

12国产端面磨3200.00600.00

13加工中心（五轴）1500.00500.00

14喷雾塔2180.00360.00

15整列机（精加）660.00360.00

16转台湿喷840.00320.00

17加工中心（三轴）1300.00300.00

18慢走丝1300.00300.00

19整列机（烧结）560.00300.00

20国产通过式湿喷2125.00250.00

21油过滤2120.00240.00

22穿杆机2120.00240.00

23空压机380.00240.00

24钝化机450.00200.00

7-2-5序号设备名称数量单价总价

25通过式干喷砂机450.00200.00

26球磨机1315.00195.00

27超声波清洗机360.00180.00

28圆弧机520.00100.00

二、检测设备

1电镜1350.00350.00

2高温微纳米力学测试系统1280.00280.00

3包装机2130.00260.00

4基恩士430.00120.00

5轮廓仪260.00120.00

6贴标机250.00100.00

三、公辅/环保设备

1暖通系统11000.001000.00

2强电系统1800.00800.00

3光伏设备1662.29662.29

4冷冻水系统1280.00280.00

5污水处理系统1180.00180.00

6除尘系统1180.00180.00

7弱电系统1160.00160.00

8油雾系统1150.00150.00

9电梯620.00120.00

*单位设备投入产出对比

本项目的设备及软件购置费为36607.29万元，预计完全达产后形成营业收入77986.80万元，单位设备投入产出比例为2.13。由于发行人近年来未投入类似项目，因此无法与发行人本身的项目投入情况作对比。

本项目与同行业可比公司项目的单位设备投入产出对比具体如下：

单位：万元公司简单位设备投入项目名称设备投入营业收入称产出比例株洲欧科亿切削工具有限公司数控刀

欧科亿38090.0064000.001.68具产业园项目

华锐精精密数控刀体生产线建设项目15312.0024000.001.57

密高效钻削刀具生产线建设项目12061.7916800.001.39

7-2-6公司简单位设备投入

项目名称设备投入营业收入称产出比例厦门钨

硬质合金切削工具扩产项目90018.6064972.540.72业

沃尔德超高精密刀具产业化升级项目12045.0014560.591.21

同行业可比项目单位设备产出比例范围0.72-1.68

同行业可比项目单位设备产出比例平均值1.31

发行人高性能数控刀片产业园项目36607.2977986.802.13

注：营业收入为相关募投项目预计完全达产年营业收入情况。

综上，本项目的单位设备投入产出比例与同行业可比项目存在一定的差异，主要系公司基于现有产品的售价，基于成本上升等因素，价格高于同行业项目预计，项目投资规模具有合理性。

3）工程建设及其他费用

本项目工程建设及其他费用合计为3208.18万元，其中包括土地使用费、设备搬迁费、勘察设计费等。

工程建设其他金额内容参考取值

费用明细（万元）

土地使用费土地费用根据土地合同及市场相关报价确定2216.00按计价格〔2002〕10号“国家计为进行项目建设而发生的必委、建设部关于发布《工程勘察设勘察设计费150.00要的勘察费、设计费计收费管理规定》的通知”，进行估算

对工程图纸、项目方案、造参照《中央国家机关建设工程立项价成果、技术文件等，按照工程检测及结评估和初步设计评审管理方法[试

国家规范、法规、标准进行100.00算审计费行]》（国管房地〔2006〕37审核把关所收取的专业服务号），进行估算费。

根据《建设工程监理与相关服务收项目建设过程中支付给工程工程监理费费管理规定》（发改价格〔2007〕48.00监理机构的费用

670号）中相关规定估算

项目建设完成后生产线、负

联合试运转费荷装置进行必要的试运转所按照项目属性和实际需求列支274.18产生的费用

设备搬迁费设备搬迁所发生的费用根据市场价格估算120.00为项目建设提供必要的招标参照国家计委《招标代理服务收费招标及造价咨流程、咨询造价等所需的费管理暂行办法》（计价格〔2002〕50.00询费用1980号），进行估算其他费用与工程建设相关的其他费用根据市场价格估算250.00

注：上表之土地使用费已支付完毕，不涉及运用募集资金投入。

7-2-74）基本预备费

基本预备费是指针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。本次募投项目基本预备费为建设投资中建筑工程费、设备及软件购置费和工程建设及其他费用之和的1.00%，合计532.78万元。本项目基本预备费属于非资本性支出，拟全部使用募集资金投入。

5）铺底流动资金

在项目建设期以及运营初期，当收入尚未产生或仅少量流入、尚不能覆盖投资以外的付现成本时，为保证项目正常运转，存在的现金流缺口应由铺底流动资金补足。本项目所需铺底流动资金为1277.68万元，系根据未来项目运营期所需营运资金数额加总后乘以铺底比例进行测算，属于非资本性支出，拟全部使用募集资金投入。

综上，“高性能数控刀片产业园项目”中建筑工程费、设备及软件购置费、工程建设其他费用、基本预备费及铺底流动资金等资金需求系公司结合项目实

际投资情况进行的审慎测算，项目测算具有合理性、公允性，与公司同类项目、同行业公司可比项目和同地区上市公司项目相比不存在显著差异。

2、高性能凿岩工具生产项目

本项目计划投资总额为31828.46万元，具体投资构成如下：

单位：万元序号总投资构成投资额比例拟使用募集资金金额

1建设投资31163.7797.91%31163.77

1.1建筑工程费2279.847.16%2279.84

1.2设备及软件购置费27847.6287.49%27847.62

1.3工程建设其他费用727.762.29%727.76

1.4基本预备费308.550.97%308.55

2铺底流动资金664.692.09%664.69

合计31828.46100.00%31828.46

7-2-81）建筑工程费

本项目建筑工程费预估为2279.84万元，主要为生产车间建造费用及原材料库改造费用。建筑工程的建筑面积主要根据公司项目建设规划进行估算，其中，建筑工程费的具体明细如下：

工程量投资额单位造价序号名称（平方米）（万元）（元/平方米）

1生产车间9520.002189.602300.00

2原材料库-90.24-

注：上表序号2原材料库仅涉及改造费用，不涉及新建，因此不对比单位造价。

由于发行人在凿岩工具领域无特别可比的同行业上市公司，因此公司选取了武汉地区上市公司募投项目的单位造价进行对比。公司该募投项目与发行人历史项目、同地区上市公司类似项目的建筑工程费比价如下：

单位造价类型公司简称项目名称及建筑类型实施地点（元/平方米）武汉通领沃德汽车内饰件生产项

通领科技湖北省武汉市2279.75目

同地区上 Micro LED 显示全制程检测设备

精测电子湖北省武汉市2385.54市公司的研发及产业化项目武汉基地平板显示用高纯金属靶

江丰电子湖北省武汉市2000.00材及部件建设项目

发行人历牙轮钻头建设项目湖北省武汉市1894.13新锐股份

史项目潜孔钻具、扩孔器建设项目湖北省武汉市3000.00

发行人新锐股份高性能凿岩工具生产项目湖北省武汉市2300.00

注：*单位造价来自上市公司再融资问询回复或根据上市公司招股说明书、募集说明书披露的建筑工程投资及该项目环评公示文件中披露的新增建筑面积进行测算；

*发行人历史同类项目的单位造价为可行性研究的规划造价。

由上表可知，公司该募投项目生产厂房的单位造价为2300元/平方米，同地区上市公司建设项目的单位造价区间为2000.00-2385.54元/平方米，发行人历史同类项目的单位造价区间为1894.13-3000.00元/平方米，本项目单位造价均位于区间内，公司建筑工程费单价测算合理且具有谨慎性。

2）设备及软件购置费

本项目所需生产设备主要包括立式龙门加工中心、数控车床为代表的生产

设备、检测设备、公辅及环保设备等，软件包括生产及仓储物流软件等，投资金额27847.62万元，其中购置硬件金额为27092.62万元，购置软件金额为

755.00万元，拟使用募集资金27847.62万元。本项目的设备及软件购置费用为

7-2-9资本性支出。本项目设备软件投入测算依据为：在设备软件价格方面，参考公

司历史设备采购价格、国内外设备软件市场最新价格动态以及拟购买设备厂商

的近期初步沟通报价测算。在设备软件数量方面，公司根据历史项目经验、本项目产能规模、生产工艺流程等拟定各生产及物流环节的设备软件明细。

*主要设备及软件采购清单

采购金额在100万以上的设备及软件合计为25811.00万元，具体清单如下：

单位：台，套，万元/台，万元/套，万元序号设备名称数量单价总价

一、生产设备

1所有数控车床11266.707470.00

2立式龙门加工中心25170.004250.00

3内圆磨床24100.002400.00

4所有数控铣床21105.712220.00

5数控自动化4440.001760.00

6多用炉10170.001700.00

7深孔钻880.00640.00

8高端加工中心5120.00600.00

9激光敷焊690.00540.00

10半自动花键铣床1050.00500.00

11抛丸强化4100.00400.00

12外圆磨床850.00400.00

13加工中心565.00325.00

14喷漆自动线1250.00250.00

15数控立车2120.00240.00

16盐浴炉1220.00220.00

17珩磨机360.00180.00

18数控插床630.00180.00

19中频炉435.00140.00

20感应淬火260.00120.00

21珩磨机260.00120.00

二、检测设备

1扫描电子显微镜1180.00180.00

7-2-10序号设备名称数量单价总价

三、公辅/环保设备

1气体发生器2150.00300.00

2上位机系统263.00126.00

四、生产及仓储物流软件

1 PLM 软件 1 350.00 350.00

2产品及工艺参数化设计软件1100.00100.00

3 设备数据采集及 DNC 软件 1 100.00 100.00

*单位设备投入产出对比

本项目的设备及软件购置费为27847.62万元，预计完全达产后形成营业收入102406.00万元，单位设备投入产出比例为3.68。由于发行人在凿岩工具领域无特别可比的同行业上市公司，因此选取了矿山及凿岩机械领域的公司金诚信、耐普矿机相关募投项目的单位设备投入产出进行对比。

本项目与发行人历史项目及同行业可比公司项目的单位投资金额对比情况

如下：

单位：万元，万美元单位设备投入公司简称项目名称设备投入营业收入产出比例赞比亚鲁班比铜矿采选工程

金诚信23187.0823810（万美元）8.21（技改）项目

秘鲁年产1.2万吨新材料选

耐普矿机14501.0050555.203.49矿耐磨备件制造项目

同行业可比项目单位设备产出比例范围3.49-8.21

同行业可比项目单位设备产出比例平均值5.85

牙轮钻头建设项目12151.1821964.001.81

潜孔钻具、扩孔器建设项

发行人4987.6018001.203.61目

高性能凿岩工具生产项目27847.62102406.003.68

注：营业收入为相关募投项目预计完全达产年营业收入情况。

综上，本项目的单位设备投入产出比例处于同行业可比项目单位设备产出比例范围内，因募投具体产品类型等差异较大，较同行业可比项目平均值略低，与历史项目“潜孔钻具、扩孔器建设项目”相近，具有合理性。

7-2-113）工程建设及其他费用

本项目工程建设及其他费用合计为727.76万元，其中包括工程监理费、勘察设计费等。

工程建设其他金额内容参考取值

费用明细（万元）按计价格〔2002〕10号“国家计为进行项目建设而发生的必委、建设部关于发布《工程勘察设勘察设计费241.02要的勘察费、设计费计收费管理规定》的通知”，进行估算为项目建设提供必要的立

前期工作费项、可行性研究报告等所需根据市场价格确定50.00的费用根据《建设工程监理与相关服务收项目建设过程中支付给工程工程监理费费管理规定》（发改价格〔2007〕180.76监理机构的费用

670号）中相关规定估算为项目建设购买必要的保险根据《市政工程投资估算编制办工程保险费120.51所产生的费用法》中相关规定，进行估算项目建设完成后生产线及负

联合试运转费荷装置进行必要的试运转所按照项目属性和实际需求列支135.46产生的费用

4）基本预备费

基本预备费是指针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。本次募投项目基本预备费为建设投资中建筑工程费、设备及软件购置费和工程建设及其他费用之和的1.00%，合计308.55万元。本项目基本预备费属于非资本性支出，拟全部使用募集资金投入。

5）铺底流动资金

在项目建设期以及运营初期，当收入尚未产生或仅少量流入、尚不能覆盖投资以外的付现成本时，为保证项目正常运转，存在的现金流缺口应由铺底流动资金补足。本项目所需铺底流动资金为664.69万元，系根据未来项目运营期所需营运资金数额加总后乘以铺底比例进行测算，属于非资本性支出，拟全部使用募集资金投入。

3、精密刀具研发检测中心及总部管理中心建设项目

本项目计划投资总额为15033.61万元，具体投资构成如下：

单位：万元

7-2-12序号总投资构成投资额比例拟使用募集资金金额

1建设投资15033.61100.00%15033.61

1.1建筑工程费6504.2843.26%6504.28

1.2设备及软件购置费8087.8353.80%8087.83

1.3工程建设其他费用292.661.95%292.66

1.4基本预备费148.850.99%148.85

合计15033.61100.00%15033.61

1）建筑工程费

本项目建筑工程费预估为6504.28万元，主要为研发及总部大楼、精密刀具研发活动区及地下车库建设费用。建筑工程的建筑面积主要根据公司项目建设规划进行估算，其中，公司研发及总部大楼、精密刀具研发及活动区及地下车库的建筑工程费的具体明细如下：

工程量投资额基建单价序号名称（平方米）（万元）（元/平方米）

1研发及办公区8061.003869.284800.00

2重设备实验检测区3566.67963.002700.00

3地下车库3800.001672.004400.00

不同建筑区域因其建筑功能需求有所差异，其建设要求、标准各不相同，从而土建、装修造价不同，如研发及办公区，因其作为研发中心的综合性大楼，其装修标准较高，建筑单价为4800.00元/平方米；重设备实验检测区因其仅需满足研发测试活动需求，建设标准相对较低，建设单价为2700.00元/平方米。

地下车库建筑单价为4400元/平方米，原因系地下构筑物需满足防水防渗、结构抗浮及车辆通行承重等特殊建设要求，会增加结构工程、防水工程、基坑及支护、机电配套等投入，因此单位造价相对较高。

由于本募投项目为研发中心建设同步合并规划建设总部管理中心，因此本题选择近年将建造研发大楼案例、建造研发活动区案例、地下车库案例与同地

区上市公司案例及发行人历史项目进行对比，具体情况如下：

*研发大楼建设对比单位造价类型公司简称项目名称及建筑类型实施地点（元/平方米）同类型项谱尼测试集团山东总部大厦暨

谱尼测试山东省青岛市4852.12目公司研发检测中心项目

7-2-13单位造价

类型公司简称项目名称及建筑类型实施地点（元/平方米）研发总部及企业微电网系统升

安科瑞上海市嘉定区4677.43级项目

苏州技术研发中心（二期）建

伟创电气江苏省苏州市5030.00设项目同地区上集成电路制造用高端光刻胶研

市公司晶瑞电材江苏省苏州市4891.30发项目

瑞可达研发中心项目江苏省苏州市4500.00精密刀具研发检测中心及总部4800.00（研发发行人新锐股份江苏省苏州市管理中心建设项目及办公区）

注：单位造价来自上市公司再融资问询回复或根据上市公司招股说明书、募集说明书披露的建筑工程投资及该项目环评公示文件中披露的新增建筑面积进行测算。

*建造研发活动区单位造价类型公司简称项目名称及建筑类型实施地点（元/平方米）用于制备异质结和钙钛矿叠层

同地区上京山轻机江苏省苏州市2536.23电池的核心设备研发项目市公司

长鹰硬科研发中心建设项目江苏省苏州市2899.70

研发中心建设项目湖北省武汉市3000.00发行人新锐股份精密刀具研发检测中心及总部2700.00（重设江苏省苏州市管理中心建设项目备实验检测区）

注：*单位造价来自上市公司再融资问询回复或根据上市公司招股说明书、募集说明书披露的建筑工程投资及该项目环评公示文件中披露的新增建筑面积进行测算；

*长鹰硬科为新三板挂牌公司，截至本问询函回复出具日，已通过北交所上市委审核。

*地下车库单位造价类型公司简称项目名称及建筑类型实施地点（元/平方米）矿山智能化设备生产基地建设同类型公4500.00（地下山源科技 项目及 5G+矿山工业互联网平 上海市松江区司车库）台研发项目精密刀具研发检测中心及总部4400.00（地下发行人新锐股份江苏省苏州市管理中心建设项目车库）

注：*单位造价来自上市公司再融资问询回复或根据上市公司招股说明书、募集说明书披露的建筑工程投资及该项目环评公示文件中披露的新增建筑面积进行测算；

*山源科技为新三板挂牌公司。

综上所述，公司该精密刀具研发检测中心及总部管理中心建设项目建筑工程费造价为4800.00元/平方米、2700.00元/平方米和4400.00元/平方米，同类型公司可比项目和同地区上市公司研发中心建设类项目建筑工程费造价（包含建设研发大楼、建造研发活动区、地下车库）单价区间为2536.23-5030.00元/平方米，公司该精密刀具研发检测中心及总部管理中心建设项目的建筑工程费单价位于同类型上市公司可比项目和同地区上市公司研发中心建设类项目的单

7-2-14位建筑工程费造价区间中。本项目综合单位造价高于 IPO 募投项目研发中心建设项目，主要原因系本次同步合并建设总部管理中心，项目同时包含研发中心、总部管理、行政办公、综合配套等功能，配套标准更高，因此造价较高具备合理性。综上所述，测算合理且具有谨慎性。

2）设备及软件购置费

本项目所需生产设备主要包括研发设备、测试设备等，软件包括 ERP 等数字化系统，投资金额8087.83万元，其中购置硬件设备金额为4371.43万元，购置软件金额为3716.40万元，拟使用募集资金8087.83万元。本项目的设备及软件购置费用为资本性支出。本项目设备软件投入测算依据为：在设备软件价格方面，参考公司历史设备采购价格、国内外设备软件市场最新价格动态以及拟购买设备厂商的近期初步沟通报价测算。在设备软件数量方面，公司根据历史项目经验、本项目产能规模、生产工艺流程等拟定各生产及物流环节的设备软件明细。

*主要设备及软件采购清单

采购金额在100万以上的设备及软件合计为6787.00万元，具体清单如下：

单位：台，套，万元/台，万元/套，万元序号设备名称数量单价总价

一、研发设备

1 五轴磨床 I 2 350.00 700.00

2 五轴磨床 II 1 250.00 250.00

3对刀仪1109.00109.00

4高精度五轴联动加工中心1250.00250.00

5龙门式三坐标测量机1200.00200.00

二、测试设备

1加工中心3350.001050.00

2高温微纳米力学测试系统1280.00280.00

3电镜2350.00700.00

三、公辅设备

1公辅设备1148.00148.00

四、软件

7-2-15序号设备名称数量单价总价

1 全球化 ERP 智能软件 1 3100.00 3100.00

2智慧园区数字化系统1500.00500.00

由于本项目为非生产类项目，系公司基于自身经营规模、技术实力、未来发展战略方向形成的高度定制化发展方案，且不产生效益，难以与同行业可比项目比较单位投资金额。

3）工程建设及其他费用

本项目工程建设及其他费用合计为292.66万元，其中包括工程监理费、勘察设计费等。

工程建设其他金额内容参考取值

费用明细（万元）按计价格〔2002〕10号“国家计为进行项目建设而发生的必委、建设部关于发布《工程勘察设勘察设计费116.74要的勘察费、设计费计收费管理规定》的通知”，进行估算为项目建设提供必要的立

前期工作费项、可行性研究报告等所需根据市场价格确定30.00的费用根据《建设工程监理与相关服务收项目建设过程中支付给工程工程监理费费管理规定》（发改价格〔2007〕87.55监理机构的费用

670号）中相关规定估算为项目建设购买必要的保险根据《市政工程投资估算编制办工程保险费58.37所产生的费用法》中相关规定，进行估算

4）基本预备费

基本预备费是指针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。本次募投项目基本预备费为建设投资中建筑工程费、设备及软件购置费和工程建设及其他费用之和的1.00%，合计148.85万元。本项目基本预备费属于非资本性支出，拟全部使用募集资金投入。

综上，本次募集资金投资项目投资明细测算具有合理性、公允性，与公司历史同类项目、同行业公司可比项目、同地区上市公司项目、同类型公司项目相比均不存在显著差异。

7-2-16（七）结合货币资金余额、经营性现金流、债务结构及未来支出计划、同

行业可比公司等情况，说明本次融资规模的合理性

1、发行人货币资金余额、经营性现金流、未来支出计划等情况

综合公司可自由支配资金余额、未来期间经营性净现金流入、最低现金保

有量、未来期间的投资需求、未来期间现金分红等情况，公司2026年至2028年的资金缺口合计为208689.10万元，具体测算过程如下：

单位：万元类别项目计算公式金额

报告期末货币资金余额*52356.45

易变现的流动金融资产余额*33808.38

可自由支配资金易变现的其他金融资产余额*4550.45

报告期末使用受限货币资金*5366.01

可自由支配资金合计*=*+*＋*-*85349.26

未来三年预计经营性现金流入净额*81562.51

最低现金保有量（报告期末）*71257.06

未来三年新增最低现金保有量需求*74174.56

未来三年预计现金分红资金需求*39615.15未来三年资金需求未来三年预计投资项目或资本性支出

*182590.69的资金需求

未来三年偿还银行借款利息*7963.42

未来期间总体资金需求合计*=*+*+*+*+*375600.88

总体资金缺口?=*-*-*208689.10

注：数据仅为测算总体资金缺口所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测、业绩承诺和分红承诺等，下同。

（1）可自由支配资金

截至2025年12月31日，公司的货币资金余额为52356.45万元，交易性金融资产余额为33808.38万元，其他流动资产中理财产品的余额为4550.45万元，受限货币资金余额为5366.01万元。公司可自由支配货币资金余额为

85349.26万元。

7-2-17（2）未来三年预计经营活动产生的现金流量净额

2023年至2025年，公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例

如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度平均值

经营活动产生的现金流量净额15479.0020171.634513.42-

营业收入249286.40186183.31154933.25-经营活动产生的现金流量净额占营业

6.21%10.83%2.91%6.65%

收入的比例

2023年至2025年，公司营业收入复合增长率为26.85%。假设公司2026年

至2028年营业收入保持最近三年的复合增长率不变，同时以最近三年经营活动产生的现金流量净额占营业收入的平均比例值6.65%进行测算，具体如下：

单位：万元

项目 2028 年度 E 2027 年度 E 2026 年度 E 未来三年合计

营业收入508779.38401099.88316209.971226089.22

经营活动产生的现金流量净额33845.2726682.1621035.0881562.51综上，2025年至2027年，公司预计未来经营活动现金流量净额合计为

81562.51万元。

（3）最低现金保有量

根据2025年度财务数据，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为71257.06万元，具体测算过程如下：

财务指标计算公式计算结果

最低现金保有量（万元）*=*/*71257.06

付现成本总额（万元）*=*+*-*202769.21

营业成本（万元）*165755.83

期间费用（万元）*51270.42

非付现成本总额（万元）*14257.04

货币资金周转次数（现金周转率）*=360÷*2.85

现金周转期（天）*=*+*-*126.51

7-2-18财务指标计算公式计算结果

存货周转期（天）*202.25

应收款项周转期（天）*105.57

应付款项周转期（天）*181.31

注1：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销、使用权资产摊销及股份支付费用；

注2：存货周转期=360*平均存货账面价值/营业成本；

注3：应收款项周转期=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；

注4：应付款项周转期=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本。

（4）未来三年新增最低现金保有量需求

根据公司预测2026年至2028年营业收入数据，预计未来三年新增最低现金保有量需求为74174.56万元，具体情况如下：

单位：万元项目计算公式计算结果

最低现金保有量*71257.06

营业收入假设复合增长率*26.85%

未来三年末最低现金保有量*=**（1+*）3145431.62

未来三年新增最低现金保有量*=*-*74174.56

（5）未来三年预计现金分红资金需求

公司根据报告期内现金分红比例、2026年至2028年预测的归属于母公司

所有者的净利润，对未来期间预计现金分红进行预测。

2023年至2025年，公司平均归母净利率（归属于母公司所有者的净利润/营业收入）为9.77%，2023年至2025年，公司现金分红金额占归属于母公司所有者的净利润的比例平均值为33.08%，具体测算过程如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度平均值

现金分红7317.406430.835103.36-

归属于母公司所有者的净利润22615.8318073.3816298.91-

营业收入249286.40186183.31154933.25-

现金分红占比32.36%35.58%31.31%33.08%

7-2-19归母净利率9.07%9.71%10.52%9.77%

假设未来三年的归母净利率按照报告期平均归母净利率，现金分红比例预计较为稳定保持报告期的现金分红平均水平，公司预计2026年至2028年的现金分红合计金额为39615.15万元，具体测算过程如下：

单位：万元

项目 2028 年度 E 2027 年度 E 2026 年度 E 未来三年合计

营业收入508779.38401099.88316209.971226089.22

归属于母公司所有者的净利润49689.9139173.4030882.63119745.94

现金分红16438.7512959.6010216.8039615.15

（6）未来三年预计投资项目或资本性支出的资金需求

公司未来三年预计的重大投资项目或资本性支出具体情况如下：

单位：万元序号项目名称拟投资金额已履行决策情况

1高性能数控刀片产业园项目55088.62

2高性能凿岩工具生产项目31828.46公司于2026年2月24日召开2026年

第二次临时股东会审议通过精密刀具研发检测中心及总部管

315033.61

理中心建设项目公司于2026年1月26日召开2026年

4收购富邦工具70.00%股权7840.00

第一次临时股东会审议通过

5收购慧联电子70.00%股权70000.00公司于2026年2月11日签署《框架收购 Winwin Hitech（Thailand）

62800.00性协议》

Co.Ltd.70.00%股权

合计182590.69-

（7）未来三年偿还银行借款利息

截至2025年12月31日，公司短期借款余额为82730.36万元，长期借款余额为 4930.38 万元。考虑到 2025 年末，1 年期 LPR 为 3%，5 年期以上 LPR为3.5%，假设未来三年公司的有息债务（短期借款和长期借款）的规模不变、短期借款利率为3%、长期借款利率为3.5%，未来三年偿还银行借款利息情况如下：

7-2-20单位：万元

财务指标计算公式计算结果

短期借款金额*82730.36

短期借款利率*3.00%

短期借款利息*=****37445.73

长期借款金额*4930.38

长期借款利率*3.50%

长期借款利息*=****3517.69

合计*=*+*7963.42

综上所述，公司未来三年总体资金缺口为208689.10万元。公司本次发行募集资金总额不超过123979.54万元，未超过公司资金缺口，本次募集资金规模具有合理性。

2、发行人债务结构与同行业可比公司比较情况

报告期各期末，公司资产负债率与同行业可比公司比较情况如下：

公司名称2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

中钨高新50.78%52.40%49.90%

翔鹭钨业56.97%62.92%61.06%

章源钨业65.13%57.08%58.10%

欧科亿31.55%35.59%33.94%

石化机械68.27%68.58%68.66%

华锐精密45.36%47.35%43.16%

沃尔德14.48%13.98%10.18%

恒锋工具27.42%34.30%12.89%

鼎泰高科41.63%29.57%27.05%

平均值44.62%44.64%40.55%

发行人46.52%38.82%33.85%

注：可比公司的财务数据来源于其公开披露的定期报告。

由上表可见，公司资产负债率在报告期内呈现逐年上升趋势，从2023年末的33.85%增长至2025年末的46.52%，整体随公司经营规模的不断扩张而呈现

7-2-21增长趋势。与同行业公司相比，公司2025年末的资产负债率略高于同行业可比

公司平均值，公司已承担相对较高的财务杠杆。

若本次募投项目所需资金全部通过银行借款筹集，以2025年末财务数据为基准测算，公司总资产及负债将同步增加123979.54万元，资产负债率将大幅上升至57.42%，显著高于同行业可比公司平均值，可能导致公司财务风险上升，进而对经营稳定性产生不利影响。因此，公司拟通过本次募集资金实施募投项目具有合理性。

（八）本次募投项目效益测算中产品单价、销量、毛利率等指标选取的主要依据，与公司现有产品及可比公司同类产品是否存在重大差异，本次效益测算是否谨慎、合理

1、本次募投项目效益测算中产品单价、销量、毛利率的测算情况，与公司

现有产品差异情况

（1）高性能数控刀片产业园项目

1）本项目效益测算总体情况

本项目规划年产能 5000 万片数控刀片产品。本项目建设期 3 年（T+3），T+3 年开始逐步释放产能，预计第 6 年（T+6）完全达产。本项目效益测算总体情况如下：

单位：万元

项目 T+4 T+5 T+6

营业收入54590.7670188.1277986.80

总成本费用47158.9858733.9864530.48

税金及附加263.41338.67376.30

利润总额7168.3711115.4813080.03

所得税747.711246.191494.08

净利润6420.669869.2811585.94

税后内部收益率14.31%

税后静态投资回收期8.45

2）产品销量的测算依据

7-2-22本募投项目测算假定产量与销量相同。项目达产后年产5000万片，第四

年开始投产，可达产能的70%，第五年可达产能的90%，第六年开始满负荷生产。

本次募投项目产品单价、销量以及毛利率情况如下：

产品名称单价（元/片）达产后年销量（万片）达产后毛利率

数控刀片15.605000.0029.91%

报告期各期，公司数控刀片产销率分别为94.84%、95.94%和96.29%，保持在较高水平。本项目完全达产后，将形成年产5000万片的产能并预测全部销售。2025年度，公司已实现数控刀片销售2604.48万片，随着公司市场的持续开拓以及市场空间的逐渐扩大，本项目不存在产能消化风险。

3）产品单价及毛利率的测算依据

本项目产品为数控刀片，产品销售单价主要系依据各产品预计销售价格结合历史价格等因素综合确定。

本项目达产后的产品预测销售价格、毛利率与公司现有数控刀片的销售均

价、毛利率对比如下：

三年完全达产后报告期内

202520242023达产后毛

项目算术平均预测单价平均单价年度年度年度利率值（元/片）（元/片）

毛利率36.73%36.86%30.29%34.63%29.91%15.607.35

根据上表，本项目预测的产品价格15.60元/片高于现有产品最近三年销售均价，主要原因系：主要原材料碳化钨价格报告期内以及2026年以来存在一定的波动，公司结合碳化钨价格情况进行审慎预测。具体分析如下：

* 公司按照碳化钨价格 1350 元/kg 为标准进行销售单价测算，具有合理性

2023年、2024年、2025年和2026年1-5月，碳化钨价格的变动趋势如下

所示：

单位：元/kg

7-2-232023年以来碳化钨价格走势

2500.00

2000.00

1500.00

1000.00

500.00

0.00

注：2026年5月碳化钨价格为截止到21日。

由上图可知，2025年四季度以来，碳化钨市场价格存在一定的波动，具体而言，2025年10月至2026年3月，碳化钨市场价格持续走高，由10月初600元/kg 左右持续增长至 3 月最高价 2300 元/kg 左右，此后 2026 年 3 月至 5 月，碳化钨价格逐步有所回落，截至 2026 年 5 月碳化钨价格为 1200-1400 元/kg 区间。公司结合多年的行业经验分析、国内外长期的碳化钨供需情况以及基于谨慎性原则，以预案发布前两日的碳化钨价格水平（2026年1月28日为1320.50元/kg、2026 年 1 月 29 日为 1370.50 元/kg）为基础，选取 1350 元/kg 作为本次募投项目产品碳化钨成本预测，并结合产品平均单位耗用重量、BOM 情况、后续生产加工等成本因素，并根据预计毛利率水平进行定价，具有合理性和谨慎性。

*上游原材料碳化钨价格上涨能够通过供应商锁价、销售价格传导等方式保证本次募投项目盈利能力

在采购端，发行人硬质合金产品的主要原材料为碳化钨粉等。发行人根据在手订单情况、客户年度供货需求以及预计客户需求并结合自有牙轮钻头等硬

质合金工具的生产计划进行合理备货，并结合对主要原材料的价格走势的预判以及市场供应情况，适当调整采购节奏及单批次采购量。由于2025年初发行人预判碳化钨粉等原材料后续价格走势，发行人在2025年钨价上涨前提前备货，且与供应商进行一定规模锁价。发行人目前现有的原材料储备量能够保证目前

7-2-24生产需求，在前期低位的采购价格能够降低产品生产成本，避免原材料价格大

幅上涨而带来的风险。

在销售端，报告期内，碳化钨粉等原材料成本占硬质合金生产成本的70%左右，占硬质合金工具生产成本的50%左右，因此原材料价格大幅波动对于单位成本影响较大，公司积极应对原材料价格波动风险，与客户保持密切沟通，根据原材料价格变动及时调整硬质合金产品单价，由于碳化钨粉具有公开市场价格，因此客户充分掌握公司原材料价格波动情况，亦普遍接受价格调整。针对2025年下半年以来碳化钨粉等原材料价格大幅上涨，公司各业务板块已采取措施积极应对。例如，新锐股份已向客户发出全系列产品调价通知函，对同一客户同规格型号牙轮钻头产品已从25年1月初约8500元/只上调至26年1月初

约11800元/只，上涨近40%。本次募投项目实施主体株洲韦凯已于2025年末向客户发出产品调价通知函，自2026年1月1日起对公司产品销售价格上调。

2026年1-4月，数控刀片销售单价较2023-2025年增幅较大，2026年4月单价

已达14.88元/片。

同行业来看，由于碳化钨粉具有公开市场价格，客户充分掌握公司原材料价格波动情况，亦普遍接受价格调整，相关价格调整具有行业普遍性，以公司刀具同行业可比公司来看，中钨高新、厦门钨业、华锐精密、欧科亿、沃尔德均普遍调整销售价格，具体如下：

公司调价内容

根据公司官网及公众号披露的调价函文件，鉴于硬质合金原材料持续高位攀华锐精密升，华锐精密于2025年12月5日、2025年12月31日、2026年1月22日、

2026年2月25日、2026年3月10日针对公司全系列产品进行涨价。

根据公司官网及公众号披露的调价函文件，受原材料价格持续大幅上涨影响，欧科亿公司生产成本持续攀升，欧科亿于2025年11月8日、2026年3月9日针对公司数控刀具产品进行涨价。

根据公司官网及公众号披露的调价函文件，受全球钨原料市场持续波动及超硬沃尔德材料合成成本攀升的叠加影响，沃尔德于2026年3月31日公布，自2026年5月1日起，精密切削刀具将正式执行新的价格体系。

根据投资者关系活动表披露表述，2025年以来，厦门钨业根据市场情况调整切厦门钨业

削工具产品价格，不同系列产品根据竞争情况进行差异化调价。

根据投资者关系活动表披露表述，中钨高新刀片类产品今年以来已累计实施四中钨高新次调价，每次策略有所不同——部分调价基于原材料价格上涨幅度进行传导，部分则着眼于锁定合理毛利水平。

注：欧科亿、华锐精密、沃尔德为其调价函文件表述，厦门钨业、中钨高新为其投资者关系活动表披露表述。

7-2-25因此，公司在综合碳化钨未来价格上涨、公司原材料成本、规划产品重量

等因素的情况下，对完全达产后的单价进行合理预测，具备合理性和谨慎性。

本项目完全达产年测算的毛利率为29.91%，低于最近三年公司现有产品毛利率平均值，毛利率预测具有合理性、谨慎性。

（2）高性能凿岩工具生产项目

1）本项目效益测算总体情况

本项目规划年产能 625100 支凿岩工具产品。本项目建设期 3 年（T+3），T+3 年开始逐步释放产能，预计第 6 年（T+6）完全达产。本项目效益测算总体情况如下：

单位：万元

项目 T+4 T+5 T+6

营业收入61443.6081924.80102406.00

总成本费用57378.9075365.5793394.25

税金及附加348.36464.48580.60

利润总额3716.346094.758431.16

所得税207.22447.24680.96

净利润3509.125647.517750.20

税后内部收益率17.12%

税后静态投资回收期7.71

2）产品销量的测算依据

本募投项目测算假定产量与销量相同。项目达产后年产625100支，其中顶锤式凿岩钎具为460000支，潜孔钻具为157500支，滚扩线产品为7600支。

第四年开始投产，可达产能的60%，第五年可达产能的80%，第六年开始满负荷生产。

本次募投项目产品单价、销量以及毛利率情况如下：

产品名称单价（元/支）达产后年销量（支）达产后毛利率

顶锤式凿岩钎具363.72460000.0024.02%

潜孔钻具3562.86157500.0018.05%

滚扩线产品38894.747600.0022.20%

7-2-26报告期内，公司顶锤式凿岩钎具的产销率分别为91.36%、97.73%和

93.80%，潜孔钻具的产销率分别为95.49%、89.68%和91.90%，滚扩线产品的

产销率分别为100.74%、86.43%和94.74%，均保持在较高的水平。基于凿岩工具市场空间规模的测算，以及公司充足的客户储备，本项目完全达产后将形成年产625100支凿岩工具的产能并预计完全销售。报告期内，本项目产品销量持续增加，且新增产能均已基本实现销售，拥有优质的境外矿山客户储备，为本项目的产能消化奠定了基础。

3）产品单价及毛利率的测算依据

本项目产品为顶锤式凿岩钎具、潜孔钻具及滚扩线产品，产品销售单价主要系依据各产品预计销售价格结合历史价格等因素综合确定。

本项目达产后的产品预测销售价格、毛利率与公司现有产品销售均价、毛

利率对比如下：

三年算完全达产后报告期内

202520242023达产后

类别项目术平均预测单价平均单价年度年度年度毛利率值（元/支）（元/支）

顶锤式凿岩钎具毛利率36.60%30.06%34.61%33.76%24.02%363.72330.33

潜孔钻具毛利率31.17%32.84%32.30%32.10%18.05%3562.863789.01

滚扩线产品毛利率17.94%18.21%36.39%24.18%22.20%38894.7432294.11

*顶锤式凿岩钎具

顶锤式凿岩钎具预测的产品价格363.72元/支高于现有产品最近三年销售均价，主要原因系顶锤式凿岩钎具的原材料主要为硬质合金、合金钢等，碳化钨的价格自2025年尤其是四季度开始持续上涨，公司基于原材料成本的上升以及不同产品碳化钨耗用情况，未来销售价格预计会同步上涨，具备合理性和谨慎性。

本产品完全达产年测算的毛利率为24.02%，低于最近三年公司现有产品毛利率平均值，毛利率预测具有合理性、谨慎性。

*潜孔钻具

潜孔钻具预测的产品价格3562.86元/支低于现有产品最近三年销售均价，主要原因系公司潜孔钻具产品分为钻头和冲击器，冲击器产品的主要原材料为

7-2-27特种钢，且本次募投产品中，产品结构有所差异。例如，公司将根据客户需求

决定是否对冲击器产品镶嵌合金齿，对于不镶嵌合金齿的冲击器产品售价较镶嵌合金齿的产品偏低。基于谨慎性考虑，在进行未来潜孔钻具产品价格预测时，适度调低了售价水平，因此低于报告期的平均水平。

本产品完全达产年测算的毛利率为18.05%，低于最近三年公司现有产品毛利率平均值，毛利率预测具有合理性、谨慎性。

*滚扩线产品

滚扩线产品包括滚刀和扩孔器，预测的销售价格38894.74元/支高于现有产品最近三年销售均价。滚刀耗用合金齿较多，随着合金齿原材料碳化钨价格持续上涨，公司将同步对产品进行涨价，因此基于原材料成本、且滚刀对硬质合金单位耗用量较高、公司在境内具有较高市场地位并掌握定价权等因素，公司对滚刀的预测价格较报告期平均售价较高。

本产品完全达产年测算的毛利率为22.20%，低于最近三年公司现有产品毛利率平均值，毛利率预测具有合理性、谨慎性。

综上所述，本募投项目各细分产品的预测销量系综合凿岩工具市场空间规模、公司充足的矿山客户储备等因素考虑，销售单价及毛利率系对未来原材料价格涨幅、公司现有产品价格综合考虑进行地预测，其中所有产品的预测毛利率均低于现有产品近三年的平均水平，具有合理性和谨慎性。

2、与可比公司同类产品是否存在重大差异

（1）高性能数控刀片产业园项目

1）销售单价对比

本项目产品为数控刀片，刀具行业可比公司仅华锐精密披露数控刀片产品的收入、成本及销量情况，因此选取华锐精密进行销售单价的对比分析。

报告期内，发行人与华锐精密的数控刀片产品销售单价情况对比如下：

7-2-28单位：元/片

公司简称2025年度2024年度2023年度平均值

华锐精密7.297.007.017.10

发行人7.777.207.087.35高性能数控刀片产业

15.60

园项目预测销售单价

注：华锐精密数控刀片产品单价数据取自其年度报告，经计算所得。

根据上表，华锐精密数控刀片产品销售单价2023年-2025年平均值为7.10元/片，与发行人的平均单价水平接近，无较大差异。本项目预测完全达产后的销售单价较报告期内华锐精密及发行人平均单价有较大提升，系基于原材料碳化钨价格上涨，公司预计进行价格传导给终端客户。2026年4月，株洲韦凯数控刀片的平均售价已达14.88元/片，与本项目预计完全达产销售价格已不存在重大差异。根据华锐精密2026年一季度报告，华锐精密整体毛利率已从2025年度的39.63%增长至57.27%，主要原因亦是主要原材料碳化钨价格持续上涨的背景下，公司依托资金与规模双重优势，产品整体实现量价齐升。

综上所述，公司本项目预测价格与现阶段公司销售价格不存在重大差异，且与同行业公司数控刀片产品涨价趋势一致，因此本项目价格预测具备合理性及谨慎性。

2）毛利率对比

本项目主要产品为数控刀片，公司与同行业公司华锐精密关于数控刀片的历史毛利率和募投项目预测毛利率具体对比情况如下：

公司简称2025年度2024年度2023年度平均值

华锐精密46.80%45.04%49.65%47.16%

发行人36.73%36.86%30.29%34.63%高性能数控刀片产业

29.91%

园项目预测毛利率

注：华锐精密数控刀片产品毛利率取自其年度报告，经计算所得。

本项目预测毛利率低于同行业公司数控刀片产品毛利率的历史区间水平，毛利率测算谨慎、合理。

7-2-29（2）高性能凿岩工具生产项目

1）销售单价对比

由于公司是国内少数的硬质合金凿岩工具上市公司，具有先发优势，因此国内无特别可比的凿岩工具同行业上市公司。从产品材质和应用领域来看，恒立钻具的盾构及 TBM 刀具与公司凿岩工具相对来说较为可比，原材料存在硬质合金，主要产品包括各种类型滚刀、刮刀及刀具部件等，应用于盾构机、TBM掘进机等高端装备，以及城市轨道交通、公路隧道、铁路隧道、引水隧洞工程等施工领域。由于恒立钻具的定期报告及其他公开披露文件未披露过相关销量信息，因此无法对比销售单价情况。

2）毛利率对比

公司与国际巨头山特维克、安百拓及国内上市公司恒立钻具类似产品的历

史毛利率和募投项目预测毛利率具体对比情况如下：

公司简称2025年度2024年度2023年度平均值

山特维克40.60%39.99%41.14%40.58%

安百拓37.06%36.08%38.36%37.16%

恒立钻具31.62%41.75%41.03%38.13%

同行业公司毛利率平均值38.62%

发行人31.04%30.62%33.50%31.72%高性能凿岩工具生

19.87%

产项目预测毛利率

注：* 恒立钻具产品盾构及 TBM 刀具毛利率取自其年度报告，经计算所得；

*山特维克和安百拓毛利率为其综合毛利率。

本项目预测毛利率低于山特维克、安百拓的综合毛利率历史区间水平，且低于恒立钻具类似产品毛利率的历史区间水平，毛利率测算谨慎、合理。

二、核查过程及核查意见

（一）核查过程

申报会计师进行了如下核查：

（1）查阅公司本次募集资金投资项目可行性研究报告相关测算明细，了解

并核查建筑面积、购置单价、设备购置数量及购置单价等测算过程；查阅同行

业上市公司、同地区上市公司或实施过同类型项目上市公司的公开披露信息，

7-2-30测算相关投资指标。

（2）查阅发行人报告期内的主要财务数据，了解发行人各期末货币资金、交易性金融资产、经营性现金流、现金分红等相关情况，依据公司可自由支配资金、经营性现金流及未来支出计划等情况测算发行人未来三年总体资金缺口，并结合公司债务结构与同行业可比公司比较情况，分析发行人本次融资规模的合理性。

（3）获取本次募投项目的可行性研究报告，复核本次募投效益的测算过程，分析产品单价、销量、毛利率等关键指标测算的依据和合理性，查阅同行业公司类似项目的效益情况并进行对比。

（二）核查意见

申报会计师对上述事项中涉及财务的事项进行了核查，从财务角度申报会计师认为：

（1）本次募投项目各项投资支出的相关测算依据和测算过程合理，相关测算依据与发行人和同行业公司可比项目不存在重大差异。

（2）综合考虑公司货币资金余额、经营性现金流、债务结构及未来支出计

划、同行业可比公司情况，公司未来三年资金缺口高于本次募集资金规模，本次融资具有必要性，融资规模经测算具有合理性。

（3）发行人关于本次募投项目效益测算的单价、销量、毛利率测算等情况

具有合理性，与同行业公司及现有产品存在差异亦具有合理性，本次募投项目效益测算具有谨慎性。

问题二、关于经营情况

根据申报材料：（1）2023年至2025年末，公司实现营业收入分别为

154933.25万元、186183.31万元、249286.40万元，净利润分别为

16298.91万元、18073.38万元和22615.83万元；（2）2023年至2025年末，应收账款账面价值分别为53672.55万元、71440.91万元和74839.81万元，存货账面价值分别为64814.75万元、73548.06万元和112234.79万

7-2-31元；（3）2023年至2025年末，公司商誉账面价值分别为10332.93万元、

13955.71万元和26554.58万元。

请发行人说明：（1）结合公司主要产品单价、产销量、成本变动情况，说明报告期内主要产品毛利率变动原因，相关因素对公司未来业绩的持续影响；

（2）应收账款增长的原因及合理性并结合应收账款账龄、回款等说明坏账准

备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在重大差异；（3）存货增长的原因及合理性，并结合存货构成与库龄、周转率、订单覆盖及期后结转情况等，说明公司存货减值计提是否充分，与同行业可比公司是否存在重大差异；（4）公司商誉构成情况，相关收购的背景及主要考虑，是否存在业绩承诺，并结合收购标的经营情况，说明公司商誉是否存在减值风险；（5）截至最近一期末，公司是否持有金额较大的财务性投资，本次发行董事会决议日前六个月内公司是否存在新投入和拟投入的财务性投资。

请保荐机构和申报会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）结合公司主要产品单价、产销量、成本变动情况，说明报告期内主

要产品毛利率变动原因，相关因素对公司未来业绩的持续影响

1、报告期内主要产品毛利率变动原因分析

公司的主营业务为硬质合金、凿岩工具及切削工具的研发、生产和销售，形成了硬质合金及工具制造上下游产业一体化发展的运营模式。此外，公司亦为油服类企业提供石油石化仪器仪表等设备产品。报告期内，公司主要产品的毛利率情况如下：

2025年度2024年度2023年度

收入构成毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比

硬质合金26.86%30.69%19.39%29.12%22.18%30.60%

硬质合凿岩工具及35.71%46.35%36.91%46.73%38.51%51.89%金及工配套产品

具切削工具37.18%15.01%35.73%13.49%30.98%6.83%

小计33.00%92.04%31.02%89.34%32.34%89.32%

7-2-322025年度2024年度2023年度

收入构成毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比

油服类产品48.62%6.63%49.86%8.25%43.41%9.01%

其他22.04%1.33%12.78%2.41%11.26%1.67%

主营业务33.89%100.00%32.13%100.00%32.99%100.00%

报告期内，公司主营业务毛利率分别为32.99%、32.13%、33.89%，各期相对保持稳定。其中，报告期内，公司硬质合金及工具领域的收入分别为

134259.65万元、161907.88万元和222507.94万元，占主营业务收入的比重为

89.32%、89.34%和92.04%，系公司收入及利润的主要来源。

结合公司产品单价、产销量、成本变动情况，对报告期内公司上述硬质合金及工具主要产品的毛利率波动情况分析如下：

（1）硬质合金毛利率分析

1）产销量及变动情况

单位：吨

2025年度2024年度2023年度

产品项目数量变动幅度数量变动幅度数量

产量2053.9122.27%1679.8214.48%1467.30

自用量379.6932.39%286.8012.34%255.30硬质合金

销量1641.6221.65%1349.4217.82%1145.32

上升1.01上升1.95

产销率98.41%97.40%95.46%个百分点个百分点

注：产销率=（自用量+销量）/产量。

公司硬质合金产品包括矿用工具合金、切削工具合金和耐磨工具合金等，以及处于开发和推广中的金属陶瓷等产品。

报告期各期，公司硬质合金产品销量分别为1145.32吨、1349.42吨、1641.62吨，总体呈增长趋势。报告期内，公司生产的硬质合金主要对外销售，

同时公司自用部分合金齿以生产牙轮钻头等硬质合金工具。考虑各期自用量，公司各期产销率分别为95.46%、97.40%、98.41%，产销率较高且逐年提升，报告期内公司硬质合金产能利用充分。

2）单价、成本及变动情况

7-2-33报告期内，公司硬质合金的毛利率分别为22.18%、19.39%、26.86%，毛利

率略有波动，硬质合金的单价、单位成本和毛利率情况如下：

单位：元/千克

2025年度2024年度2023年度

项目金额变动幅度金额变动幅度金额

单价451.9215.55%391.09-2.62%401.60

单位成本330.554.85%315.270.88%312.52

毛利率26.86%7.47%19.39%-2.79%22.18%

2024年，公司硬质合金的毛利率较2023年下降了2.79个百分点，主要原

因为：一方面，在价格端，受到单价较高的境外销售占比下降，占比下降

4.14%，使得当年度整体单价下降了2.62%。另一方面，在成本端，当年度由于

精密零件建设项目陆续完工并投入生产，导致当期产品分摊的折旧摊销等固定成本增加，单位成本增加进一步降低毛利率水平。

2025年，公司硬质合金的毛利率较2024年上升了7.47个百分点，主要原

因为：一方面，在当年度原材料价格上涨的背景下，公司在销量稳步提升的同时积极实施产品价格调整，硬质合金各细分产品售价提升显著，较2024年提高了15.55%；另一方面，公司灵活调整采购策略，在原材料价格上涨前储备并在后续陆续消化，使得在当年度原材料价格上涨的市场形势下，单位成本同比仅增加了4.85%，低于单价的增幅，提高了当年度毛利率，提升了当年度硬质合金产品盈利水平。

（2）凿岩工具及配套产品毛利率分析

报告期内，公司凿岩工具及配套产品的主要收入构成及毛利率分布情况如下：

2025年度2024年度2023年度

收入构成毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比

牙轮钻头43.78%36.18%43.47%41.96%45.03%45.60%

顶锤式凿岩钎具33.34%11.01%27.87%12.83%28.95%12.17%

潜孔钻具31.17%17.93%32.84%11.69%32.30%9.05%其他凿岩工具及

30.42%34.88%33.58%33.51%34.76%33.17%

配套产品

合计35.71%100.00%36.91%100.00%38.51%100.00%

7-2-34报告期内，公司凿岩工具及配套产品的核心产品为牙轮钻头、顶锤式凿岩

钎具、潜孔钻具，该等产品销售收入占硬质合金工具的比例分别为66.83%、

66.49%和65.12%，占比较高，系公司凿岩工具及配套产品业务的主要收入来源。

公司其他凿岩工具及配套产品主要为与牙轮钻头等硬质合金工具配套使用

的钻杆及其他钻探配件等、为满足矿山勘探需求相关的耗材如金刚石取芯钻头

及其连接杆、取芯筒配件等，产品种类及型号较多，毛利率差异较大。

1）产销量及变动情况

单位：套/支

2025年度2024年度2023年度

产品项目数量变动幅度数量变动幅度数量

产量35179.004.02%33819.00-2.96%34852.00

牙轮钻销量34639.002.79%33700.004.03%32395.00头

下降1.18上升6.70

产销率98.46%99.65%92.95%个百分点个百分点

产量220558.0071.02%128963.0056.20%82564.00

委外或外购17834.00-77.42%78997.0013.58%69551.00顶锤式产量（包含委外凿岩钎238392.0014.63%207960.0036.71%152115.00或外购）具

销量221762.0017.26%189120.0036.99%138056.00产销率（包含委上升2.08上升0.18

93.02%90.94%90.76%外或外购）个百分点个百分点

产量20452.00360.01%4446.0011.32%3994.00

委外或外购29172.0010.19%26475.0048.59%17817.00潜孔钻产量（包含委外49624.0060.49%30921.0041.77%21811.00具或外购）

销量45606.0064.47%27729.0033.13%20828.00产销率（包含委上升2.23下降5.82

91.90%89.68%95.49%外或外购）个百分点个百分点

注：报告期内，公司顶锤式凿岩钎具、潜孔钻具产品存在外购情况。

报告期各期，公司凿岩工具及配套产品的各细分核心产品产量与销量基本一致，总体呈现持续增加态势，且各期各产品的产销率水平稳定在较高水平，显示出公司良好的市场开拓能力。

2024年、2025年，公司顶锤式凿岩钎具产品自产产量增幅较大，各期同比

增长了56.20%、71.02%，主要原因为：一方面，2023年新锐惠沣顶锤式凿岩钎具产线开展搬迁工作，导致当期产能产量相对较低，2024年搬迁完成、生产基

7-2-35地积极推进产能建设，同时增加生产设备，产能产量实现了较大的提升。另一方面，2025年，公司控股子公司新锐惠沣完成德锐宝100%股权收购，并在公司武汉生产基地设立全资子公司，实现与武汉基地现有硬质合金产线融合布局，当年度即实现顶锤式凿岩钎具小钎头的批量生产，提高了当年度顶锤式凿岩钎具产品的产销量。

2025年，公司潜孔钻具自产产量增幅较大，较2024年增长了360.01%，主

要原因为：当年度公司完成对智利 Drillco100%股权收购，推动当年度产量提升以满足下游增长的需求。

2）单价、成本及变动情况

*牙轮钻头

公司牙轮钻头主要应用于矿山开采（铁矿、铜矿等）、石油钻井、基建工程（隧道、水井）等领域。报告期内，公司牙轮钻头的毛利率分别为45.03%、

43.47%、43.78%，毛利率基本保持稳定，牙轮钻头的单价、单位成本和毛利率

情况如下：

单位：元/套

2025年度2024年度2023年度

项目金额变动幅度金额变动幅度金额

单价11703.2310.99%10544.19-3.96%10978.94

单位成本6579.0010.37%5960.98-1.23%6035.45

毛利率43.78%0.32%43.47%-1.56%45.03%

2024年，公司牙轮钻头的毛利率较2023年下降了1.56个百分点，主要系

单价下降幅度略大所致。当年度公司持续开拓国际新市场与国际新渠道，由于增量市场销售价格略低，致使当期单价同比下降3.96%，降幅高于单位成本降幅，导致毛利率略有下降。

2025年，公司牙轮钻头的毛利率较2024年上升了0.32个百分点，毛利率

水平基本保持稳定。而单价、单位成本分别同比上浮10.99%、10.37%，变动幅度较大，主要原因为：一方面，在成本端，在当年度原材料碳化钨粉价格上涨的背景下，产品单位成本随之上升。另一方面，在价格端，对于原材料价格上涨公司实现较好的价格传导，产品单价同步实现上升，综合保证了当年度毛利

7-2-36率维持稳定水平。

*顶锤式凿岩钎具

报告期内，公司顶锤式凿岩钎具的毛利率分别为28.95%、27.87%、33.34%，毛利率略有波动，顶锤式凿岩钎具的单价、单位成本和毛利率情况如下：

单位：元/支

2025年度2024年度2023年度

项目金额变动幅度金额变动幅度金额

单价556.24-3.18%574.53-16.44%687.60

单位成本370.80-10.52%414.41-15.17%488.51

毛利率33.34%5.47%27.87%-1.08%28.95%

2024年，公司顶锤式凿岩钎具的毛利率较2023年下降了1.08个百分点，

主要系受到细分产品销售结构变化影响所致。顶锤式凿岩钎具包括钎杆、钎头、钎尾三类细分产品，当年度毛利率相对较高的钎尾产品收入占比为12.75%，下降了3.62%，而毛利率相对较低的钎杆、钎头的收入占比同比上升，导致毛利率有所下降。此外，2024年公司顶锤式凿岩钎具的单价和单位成本分别下降了

16.44%、15.17%，降幅较大，主要系小规格型号产品销售占比提升所致。具体

而言：收入占比较高（占比约为67%）的钎杆产品中，3米以下钎杆销量占比为42%，销量占比同比上升了16个百分点，增幅较大。

2025年，公司顶锤式凿岩钎具的毛利率较2024年上升了5.47个百分点，

主要系当期单位成本下降幅度为10.52%，整体降幅较大所致。一方面，当年度公司控股子公司新锐惠沣完成对德锐宝100%股权收购，同时在武汉生产基地设立全资子公司，依托武汉基地现有硬质合金产线进行融合布局，当年度即实现顶锤式凿岩钎具钎头的批量生产，产能规模效应释放显著，有效提升厂区集约化生产效能与资源综合利用率。当期公司顶锤式凿岩钎具的产能、产量同比分别增长了67.95%、71.02%，有效降低了产品单位成本。另一方面，顶锤式凿岩钎具成本构成中，直接材料占比约为75%，直接材料主要以圆钢、空钢等钢材为主，占比达90%。顶锤式凿岩钎具细分产品中，钎头生产成本涉及合金齿（系由碳化钨粉生产），钎杆、钎尾不涉及，因此碳化钨粉价格变动对顶锤式凿岩钎具成本波动影响较小。2025年不同钢材采购价格呈现不同幅度下降（例

7-2-37如圆钢降幅达16%），引致单位成本进一步下降，在销售单价基本维持稳定的情况下，提高了当期毛利率水平。

*潜孔钻具

公司潜孔钻具产品销售以境外为主，亚太、拉美、非洲为主要增量市场，主要应用领域包括采矿、建筑等行业。报告期内，公司潜孔钻具的毛利率分别为32.30%、32.84%、31.17%，毛利率基本保持稳定，潜孔钻具的单价、单位成本和毛利率情况如下：

单位：元/支

2025年度2024年度2023年度

项目金额变动幅度金额变动幅度金额

单价4405.9823.38%3570.995.34%3390.05

单位成本3032.5326.44%2398.404.50%2295.09

毛利率31.17%-1.66%32.84%0.54%32.30%

2024年，公司潜孔钻具的毛利率较2023年增加了0.54个百分点，其中，

单价、单位成本分别同比增长了5.34%、4.50%，基本保持稳定。

2025年，公司潜孔钻具的毛利率较2024年下降了1.66个百分点，毛利率

略有下降，主要系当年度单价上升幅度低于单位成本上升幅度所致。具体而言：

当年度公司潜孔钻具的单价、单位成本分别同比增长了23.38%、26.44%，增幅较大，主要原因为：一方面，在成本端，随着当年度碳化钨粉等原材料价格上涨推动了公司潜孔钻具产品单位成本随之上浮。另一方面，在价格端，为应对原材料价格上涨，公司积极实施价格调整机制，传导效果显著。此外，由于当期境外销售占比上升，占比同比上升了5.16%，境外销售业务的单价及单位成本较高，进一步提高了当期整体单价、单位成本水平。上述因素使得当年度毛利率略有下降，但整体保持稳定。

（3）切削工具毛利率分析

报告期内，公司切削工具的主要收入构成及毛利率分布情况如下：

7-2-382025年度2024年度2023年度

收入构成毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比

数控刀片36.73%55.78%36.86%58.92%30.29%92.53%

整硬刀具39.02%38.05%35.26%35.19%--

金属陶瓷刀片29.90%6.17%27.25%5.89%39.62%7.47%

合计37.18%100.00%35.73%100.00%30.98%100.00%

报告期内，公司切削工具包括数控刀片、整硬刀具、金属陶瓷刀片等，其中数控刀片产品系切削工具业务的主要收入来源，各期收入占比分别为92.53%、

58.92%、55.78%，占比较高。

公司整硬刀具产品系公司进一步增持锑玛工具并取得控股权进而实现公司

在切削工具细分领域——硬质合金整硬刀具的延展。2024年、2025年整硬刀具产品收入占比分别为35.19%、38.05%，毛利率分别为35.26%、39.02%，毛利率水平较高主要系整硬刀具系非标刀具，并且可为下游提供刀具综合解决方案，产品附加值相对较高。

公司金属陶瓷刀片产品系近年来公司新研制开发的细分产品，报告期内已小规模量产并市场供应，各期收入占比分别为7.47%、5.89%、6.17%，占比较小。

1）产销量及变动情况

单位：万片

2025年度2024年度2023年度

产品项目数量变动幅度数量变动幅度数量

产量2704.8329.62%2086.7447.42%1415.51

数控刀片销量2604.4830.09%2002.0249.13%1342.48

上升0.35上升1.10

产销率96.29%95.94%94.84%个百分点个百分点

报告期各期，公司数控刀片产品的产销量持续增加，产销率分别为94.84%、

95.94%、96.29%，始终处于较高水平且逐年上涨，主要系得益于报告期内 5G、半导体、医疗设备等高端制造精密加工需求增长，自动化生产推动刀具消耗量增加。同时，公司数控刀片产品定位进口品牌替代，通过持续的技术创新和研发突破，公司推出系列高附加值产品，进而抢占更多的市场份额。

7-2-392）单价、成本及变动情况

报告期内，公司数控刀片的毛利率分别为30.29%、36.86%、36.73%，毛利率呈上升态势，数控刀片的单价、单位成本和毛利率情况如下：

单位：元/片

2025年度2024年度2023年度

项目金额变动幅度金额变动幅度金额

单价7.777.95%7.201.68%7.08

单位成本4.928.16%4.54-7.91%4.93

毛利率36.73%-0.13%36.86%6.57%30.29%

2024年，公司数控刀片的毛利率较2023年上升了6.57个百分点，主要系

当期单位成本下降所致。2023年公司数控刀片产线的产能利用率较低，仅52.83%。2024年以来，由于不断开拓下游客户以及数控机床产业的快速发展，

公司数控刀片产品的产量及销量不断提升，2024年公司数控刀片的产能利用率为75.65%，较2023年大幅提升，产线规模效应逐步扩大，降低了当期数控刀片单位成本，降幅达7.91%，从而提高了当期毛利率水平。

2025年，公司数控刀片的毛利率较2024年下降了0.13个百分点，基本保持稳定。其中，单价、单位成本分别同比增长了7.95%、8.16%，增幅较大，主要原因为：在2025年下半年原材料碳化钨价格大幅上涨的背景下，公司积极调整下游销售价格机制且成效显著，部分数控刀片等产品的销售单价较2025年初已上涨近一倍，从而维持当期数控刀片高毛利率水平。

综上分析，报告期内公司各主要产品毛利率变动主要与主要原材料价格波动导致产品单价及单位成本变化、公司并购外延式与内生式发展带来产品产销

量日益增长以及受产品销售结构变化等多方面因素有关，与公司实际经营情况相符合。

2、相关因素对公司未来业绩的持续影响

报告期内，公司收入、毛利率、期间费用、净利润、扣非归母净利润变动情况如下所示：

7-2-40单位：万元

2025年度2024年度2023年度

项目金额同比变动金额同比变动金额

主营业务收入241745.4833.40%181219.6020.57%150307.24

其中：硬质合金74187.4640.57%52774.3014.74%45995.58

凿岩工具及配套产品112043.0632.32%84678.688.57%77994.01

切削工具36277.4248.34%24454.90138.12%10270.07

油服类产品16017.397.16%14946.6410.40%13538.56

主营业务成本159821.3429.95%122986.6022.10%100726.67

其中：硬质合金54263.1227.55%42543.0118.86%35793.02

凿岩工具及配套产品72029.5234.82%53425.0311.40%47957.07

切削工具22788.7145.00%15716.78121.74%7088.03

油服类产品8229.709.81%7494.53-2.19%7661.98

主营业务毛利81924.1440.68%58232.9917.45%49580.57

其中：硬质合金19924.3494.74%10231.280.28%10202.56

凿岩工具及配套产品40013.5428.03%31253.654.05%30036.94

切削工具13488.7254.37%8738.11174.61%3182.04

油服类产品7787.694.50%7452.1126.81%5876.58

主营业务毛利率33.89%1.75%32.13%-0.85%32.99%

其中：硬质合金26.86%7.47%19.39%-2.79%22.18%

凿岩工具及配套产品35.71%-1.20%36.91%-1.60%38.51%

切削工具37.18%1.45%35.73%4.75%30.98%

油服类产品48.62%-1.24%49.86%6.45%43.41%

期间费用51270.4246.13%35086.6221.29%28926.93归属于母公司股东的净利

22615.8325.13%18073.3810.89%16298.91

润扣除非经常性损益后归属

21925.6739.53%15713.8614.02%13781.99

于母公司股东的净利润

报告期各期，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为

13781.99万元、15713.86万元、21925.67万元，各期同比分别增长了14.02%、

39.53%，公司实现了良好的盈利水平，主要系得益于报告期内公司收入增速较快所致。报告期各期，公司实现主营业务收入金额分别为150307.24万元、

181219.60万元、241745.48万元，各期同比分别增长了20.57%、33.40%，两

者变动趋势及幅度较为匹配。

7-2-41进一步而言，报告期内，公司经营业绩实现较大的发展，得益于公司产品

市场需求旺盛、公司并购外延式增长以及内生式发展、海外拓展助力等因素，具体原因分析如下：

（1）公司下游行业发展显著带动了公司主营产品市场需求旺盛，报告期内公司主营产品销量持续增长。

公司硬质合金及工具的主要下游分为凿岩工具的下游领域和切削工具的下游领域，凿岩工具的下游应用领域为矿山勘探及开采行业及基础设施建设企业，切削工具的终端应用领域主要为汽车制造、航空航天、风电、通用机械、人形机器人等先进制造行业。

1）凿岩工具的下游领域

第一、在全球有色金属需求持续增长的行业背景下，以公司凿岩工具产品

为代表的矿产开采耗材迎来了发展机遇，为报告期内公司凿岩工具产品提供了广泛的增量市场空间。有色金属作为国民经济发展的战略性基础材料，广泛渗透于工业制造、能源转型、国防军工等关键领域。近年来，伴随着我国持续推进能源转型与人工智能发展战略，新能源汽车、AI 数据中心等产品和设施的高速发展，推动有色金属的市场需求进一步释放。

第二、国家产业政策对于矿石综合利用和资源保障工作的支持为我国铁矿

石矿山开采行业发展提供了良好政策基础，从而带动以公司凿岩工具为代表的矿山开采耗材的需求提升。我国是世界上铁矿石资源总量相对丰富的国家，但可供开发利用的资源短缺，因此导致长期对外依存度较高。2022年中国钢铁工业协会提出“基石计划”，“基石计划”提出用2-3个“五年计划”时间，切实改变我国铁资源来源构成，从根本上解决钢铁产业链资源短板问题。“基石计划”提出到2025年，实现国内矿产量达到3.7亿吨的目标。因此上述国家政策的落实，鼓励铁矿采选行业发展，从而推动报告期内以铁矿石为代表的黑色金属矿山开采耗材的需求释放。

第三、重大基础设施建设进度加快，为公司凿岩工具带来广阔增量空间。

随着岩石掘进技术的发展，凿岩工具的使用不再局限于矿山勘探及开采行业，近年来凿岩工具在基础设施建设领域的应用愈加广泛。2020年，中央政治局常

7-2-42务委员会提出“加快推进国家规划已明确的重大工程和基础设施建设，加快

5G 网络、数据中心等新型基础设施建设进度”以来，我国以铁路、公路、机场、桥梁为代表的传统基础设施建设和以 5G、特高压、城际高速铁路和城际轨道交

通、新能源汽车充电桩、大数据中心等为代表的新型基础设施建设全面均衡发展。2025年，全国基础设施建设固定投资完成额为24.50万亿元，2016年至

2025年复合增长率为5.45%。作为岩土工程施工中实现岩石钻孔、破碎的核心装备，引致报告期内公司凿岩工具产品市场需求释放，推动了公司经营业绩的发展。

2）切削工具的下游领域

切削工具是机械制造环节中发挥重要作用的基础支撑性材料工具，是广泛应用于各个制造业的刚需性耗材，而公司硬质合金刀具产品作为工业制造的主流切削刀具以及作为数控机床加工的必需消耗品，伴随高端制造及关键工序自主可控背景实现了持续扩张态势。近年来随着加工产品的结构复杂化、加工精度不断提高以及生产效率的提升，国内机床设备正逐步从传统普通机床向数控机床过渡。作为硬质合金刀具直接应用下游数控机床，在当下宏观经济平稳运行、制造业转型升级等核心因素的推动下，数控机床产业广阔的市场发展空间同时为关键配套硬质合金刀具产品释放了极大市场需求。

另一方面，作为搭配数控机床实现切削功能的核心部件，数控刀片国产化进程尤其是高端刀具市场加速带来了国产刀具增量需求。作为高端刀片的硬质合金刀片进出口比例近年来保持在1.4左右，国内仍对高端刀片存在进口依赖。

在全球贸易摩擦和国内大循环背景下，推进国产高端刀具逐步替代海外刀具产品，实现关键生产链自主可控正在逐步落地推进，国产刀具替代空间的日益膨胀促进了报告期内公司硬质合金刀具产品增量市场需求迅速释放。

（2）公司持续推进业内并购重组实现并购外延式发展为报告期内公司业绩发展奠定了坚实基础。

报告期内公司进一步完善硬质合金制品、工具及配套产品产业链，先后非同一控制下并购锑玛工具、智利 Drillco 等主体，同时加强对并购企业的赋能与融合管理。

7-2-43一方面，公司通过进一步增持锑玛工具并取得控股权，实现在切削工具细

分领域—硬质合金整硬刀具的延展，公司切削工具板块目前已拥有数控刀片、整硬刀具、金属陶瓷刀片和齿轮刀具等主流刀具产品体系。报告期内公司通过持续深挖该等具有市场潜力和竞争力的刀具产品，在丰富公司产品矩阵和技术储备的同时，为公司在切削工具领域的业绩快速增长注入强劲的能量。

另一方面，报告期内公司通过全资子公司澳洲新锐收购智利企业Drillco100%的股权，新增并吸收了其潜孔钻具相应技术基础、产品性能，推动完善公司硬质合金凿岩工具产业布局，公司已拥有牙轮钻头、顶锤式凿岩钎具、潜孔钻具等三大主流凿岩工具自有品牌。公司进一步完成对澳大利亚本土矿山与工程耗材服务提供商 Drillers World 80%股权的收购，进一步提升公司对澳洲全域的市场服务辐射能力；同时通过控股子公司新锐惠沣完成德锐宝100%股权收购，以及在公司武汉生产基地设立全资子公司，旨在依托武汉基地现有硬质合金产线进行融合布局，实现顶锤式凿岩钎具小钎头的批量生产，进一步迎合了日益增长的凿岩工具市场需求。

（3）公司不断强化已形成的产业链布局和产品结构，进一步增强自身竞争优势，实现内生式发展成为公司报告期内业绩发展的核心动力。

第一，持续开发新产品和不断改进现有产品系驱动营业收入增长。作为创

新驱动型企业，报告期内公司不断加大产品开发投入，进一步增强目前已建立的硬质合金及工具研发、生产及销售的竞争优势，强化各产品线的品质及尚未发掘的市场领域。

报告期内，公司研发费用分别为7297.73万元、7934.40万元和11842.05万元，研发投入呈逐年增加态势。公司的研发投入主要聚焦核心技术突破与创新应用拓展，以客户需求为导向，开发出多款硬质合金刀具的定制化解决方案，助力客户降本增效。硬质合金层面，公司加强异形硬质合金产品的研发、设计和生产，持续改进公司现有产品的工艺水平，提升产品性能；凿岩工具层面，公司继续保证牙轮钻头的全球领先地位的同时，加大对潜孔钻具、顶锤式凿岩钎具等凿岩工具的研发、设计和生产，提升公司在凿岩工具行业的市场占有率；

切削工具层面，公司持续深耕数控刀片、整硬刀具、金属陶瓷刀片和齿轮刀具的产品生产工艺，提升产品性能，挖掘市场需求；油服类产品层面，公司不断

7-2-44丰富石油石化仪器仪表的产品矩阵及产品质量，保持业内的竞争优势。

第二，市场链强化建设扩大公司业务发展的版图。报告期内，公司持续深

化开拓国际市场，通过提升境外子公司的运营能力，依托其区位及渠道优势，加强对海外市场的辐射能力。

报告期内公司通过境外子公司澳洲 AMS、美国 AMS 以及报告期内新收购

主体智利 Drillco 实现了对澳洲、美洲重要矿山企业的覆盖，已成为必和必拓

（BHP）、力拓集团（RioTinto）、FMG、Perenti 集团、MinRes 集团、智利国家铜业公司（CODELCO）等全球矿山巨头的直接供应商，且已进入巴西淡水河谷（VALE）的供应链体系。同时报告期内公司在境外如迪拜等地成立新锐中东销售子公司，销售服务网络进一步扩大至全球多个国家和地区，进一步加强了公司的盈利能力和竞争力，从而促进了公司报告期内业绩的迅速发展。

第三，产能建设稳步推进以满足下游客户需求进而支撑公司营业收入持续增长。在上文所述的良好外部市场环境背景下，报告期内公司同步推进各地生产基地产能建设。

其中，武汉超募资金建设新项目—精密零件建设项目及潜孔钻具、扩孔器建设项目已于2024年4月完成搬迁，并于12月结项。武汉顶锤式凿岩钎具生产基地建设完成并积极推进产能落地，满足了下游凿岩工具产品日益增长的订单需求。同时目前公司稳步推进位于株洲的高性能数控刀片产业园项目的基建工作，为后续数控刀片产能释放与规模发展储备动能。报告期内公司主营产品产能持续提升，为公司产品产销量的放量奠定了坚实基础，进而保证了报告期内经营业绩持续增长。

（4）海外拓展助力业务快速发展

报告期内，公司主营业务收入按照境内外市场的构成情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度2023年度

地区金额占比变动幅度金额占比变动幅度金额占比

大洋洲40689.2316.83%17.27%34696.5719.15%3.85%33409.1222.23%

境外南美洲26420.4610.93%108.86%12649.866.98%-15.77%15018.749.99%

北美洲15392.506.37%35.78%11336.106.26%36.01%8334.535.54%

7-2-452025年度2024年度2023年度

地区金额占比变动幅度金额占比变动幅度金额占比

亚洲12246.985.07%14.86%10662.955.88%4.55%10199.166.79%

非洲6496.202.69%100.53%3239.441.79%141.42%1341.810.89%

欧洲4928.172.04%-11.55%5571.463.07%2.93%5412.913.60%

小计106173.5643.92%35.85%78156.3843.13%6.02%73716.2749.04%

境内135571.9356.08%31.54%103063.2256.87%34.56%76590.9750.96%

合计241745.48100.00%33.40%181219.60100.00%20.57%150307.24100.00%

报告期内，公司来自境外市场的销售收入金额分别为73716.27万元、

78156.38万元、106173.56万元，境内外销售对收入的贡献相当。在境内销售中，公司境内销售以矿用、切削和耐磨工具合金等硬质合金、切削工具为主，主要客户为各类硬质合金工具生产企业、精密机械制造商等。在境外销售中，公司以矿山开采企业为最终客户，销售产品为牙轮钻头、顶锤式凿岩钎具和潜孔钻具等凿岩工具以及配套产品，该等产品销售收入和占比较高。

报告期内，随着公司产销规模的扩大和海外市场拓展，境外销售收入呈现增长趋势，最近三年的复合增长率为20.01%，对公司主营业务收入的贡献逐步提升。具体而言：

一方面，借助境外子公司平台，深化战略客户合作，加大市场业务拓展。

公司依托于硬质合金领域的核心技术和市场地位，将产业延伸至下游的工具制造领域，形成了硬质合金和工具制造产业一体化发展的运营模式。迎合海外矿用硬质合金工具市场的巨大发展潜力，报告期内积极推动公司产品走出国门，积极深化与海外客户的合作形式，配置海外本地化、专业化服务人员并提供及时响应服务，已具备与山特维克、阿特拉斯等跨国公司在牙轮钻头等矿用硬质合金工具细分领域同台竞技的能力。

公司境外市场与铁矿、铜矿等资源的全球分布相匹配，主要位于大洋洲、南美洲和北美洲。借助于境外子公司澳洲 AMS、美国 AMS 平台，公司加强对大洋洲、北美洲地区的产品和业务推广，大洋洲、北美洲地区的销售收入保持良好的增长趋势。其中，公司在大洋洲地区销售额占比最大，报告期各期实现收入金额分别为33409.12万元、34696.57万元、40689.23万元，实现复合增长率10.36%；在北美洲销售增长较快，报告期各期实现收入金额分别为

7-2-468334.53万元、11336.10万元、15392.50万元，实现复合增长率为35.90%。

在南美洲市场，公司主要通过与智利 Drillco、巴西 Drillco 等当地知名工具生产商或经销商深度合作；并于 2025 年实现对智利 Drillco 控股收购，实现了对境外终端客户直接建立合作关系。报告期内公司在南美洲地区销售收入呈现明显增长，实现收入金额分别为15018.74万元、12649.86万元、26420.46万元，实现复合增长率为32.63%。

另一方面，境外下游矿山开采行业景气度的提升带动了公司境外收入增长。

2024年、2025年公司境外实现收入同比分别增长6.02%、35.85%，尤其2025年增长显著，主要得益于境外矿山勘探及开采行业发展，引致以凿岩工具为代表的矿山开采耗材市场规模同步扩大。其中，公司在澳大利亚的主要终端客户必和必拓（系全球最大铜生产商），根据其2025财年业绩公报，其铜矿产量首次超过 200 万吨，实现过去三年增长 28%；同时西澳铁矿（WAIO）年产量达

2.9亿吨，创历史新高。公司在巴西的终端客户矿业巨头淡水河谷，2025年铁

矿石产量达到3.36亿吨，铜产量达到38.2万吨，系自2018年以来最高水平；

同时未来五年拟投资700亿雷亚尔以恢复和保持铁矿石产量并扩大铜产量。秘鲁方面，作为全球第三大铜产国，根据秘鲁能源与矿业部（MINEM）报告，

2025年全国铜产量达277万吨，矿业投资规模62.28亿美元，均创历史新高。

智利方面，公司的终端客户 Codelco（系智利最大铜生产商），其 2025 年铜产量增至133.4万吨，资本支出达创纪录50.73亿美元。因此，上述境外国家及地区有色金属产量的提升释放了对公司凿岩工具等配套产品极大的市场需求。

（5）原材料价格波动对公司业绩影响分析

公司主要产品包括硬质合金及硬质合金工具，生产所需的原材料主要为碳化钨粉。报告期内，原材料成本占硬质合金生产成本的70%以上，占硬质合金工具生产成本的50%以上。受全球宏观经济形势等因素影响，钨作为国家战略稀缺资源，碳化钨粉原材料价格在报告期内存在一定波动，主要是2025年价格上涨幅度较大。关于报告期内碳化钨粉价格走势情况详见本回复“一/（八）/1、

/（1）/3）产品单价及毛利率的测算依据”。

针对2025年以来碳化钨粉价格上涨幅度较大的情形，公司采取的应对措施7-2-47如下：一方面，与供应商的采购价格调整机制。考虑到钨价上升迅猛的背景，

公司日常实时关注钨价走势，结合对主要原材料的价格走势的预判以及市场供应情况，适当调整采购节奏及单批次采购量。2025年初公司预判碳化钨粉后续价格走势，在2025年钨价上涨前提前备货，并与供应商达成锁价机制，公司现有的原材料储备量能够保证目前生产需求。因此，在前期低位的采购价格能够降低产品生产成本，扩大公司业绩，避免原材料价格大幅上涨而带来的风险。

另一方面，与客户的价格调整机制。由于碳化钨粉原材料成本占比相对较高，原材料价格大幅波动对单位成本影响较大，公司与客户保持密切沟通，根据原材料价格变动及时调整硬质合金及工具产品单价。由于碳化钨粉具有公开市场价格，客户充分掌握公司原材料价格波动情况，亦普遍接受价格调整。针对2025年中旬以来碳化钨粉等原材料价格大幅上涨，公司各业务板块已采取措施积极应对。2025年第四季度、2026年第一季度，公司实现主营业务毛利率分别为36.97%、47.19%，较2025年前三季度毛利率水平31%-34%，实现了一定上升。

可以看出，结合过往历史经营状况及公司销售定价策略，公司已经形成了原材料价格波动与产品销售价格联动调整机制，已建立的价格调控体系可根据原材料采购价格调整对应产品售价，原材料价格波动能够有效地向下游客户传递。同时，公司基于过往采购经验预判未来的原材料价格走势，不断调整原材料备货情况，保证了产品毛利率水平维持在合理区间内。

因此，报告期内公司应对原材料价格波动的风险所采取的措施合理有效。

考虑到公司历史经营状况较为稳健，与上游供应商合作较为稳定，尽管原材料价格波动是影响公司生产经营的重要变量之一，就目前公司经营结果及未来预期而言，未出现因原材料价格波动而给公司生产经营产生重大不利影响的情形，未对公司盈利能力产生负面影响。

（6）对公司未来业绩的持续影响分析目前，公司已实现了硬质合金生产、切削凿岩工具制造以及矿山耗材综合服务的产业链贯通，成为了国内具有代表性的，少数具备技术多元化、产品体系协同与全品类布局等综合性优势的民营企业，综合竞争优势显著。

7-2-48根据前文对驱动报告期内公司业绩发展的各项内外部因素分析，一方面，

未来公司主营产品下游行业需求将保持增长，特别是在高端刀具市场，预计外部市场需求端的利好因素在未来几年具备可持续性。

另一方面，目前公司已实现了稳定的内生增长与外延扩张双轮驱动的高质量模式。未来公司将持续深化对已收购控股子公司的协同整合与一体化管理，并围绕生产运营、市场销售、技术研发、企业文化等维度开展全方位深度融合，最大限度释放协同效应，将对公司未来业绩产生积极的影响。综上，预计未来公司业绩增长具有可持续性。

（二）应收账款增长的原因及合理性，并结合应收账款账龄、回款等，说

明坏账准备计提是否充分，与同行业可比公司是否存在重大差异

1、应收账款增长的原因及合理性

报告期各期末，公司应收账款的变动趋势如下表所示：

单位：万元

2025年2024年2023年

项目

12月31日12月31日12月31日

应收账款余额82781.5478057.0258988.41

应收账款同比变动6.05%32.33%27.85%项目2025年度2024年度2023年度

营业收入249286.40186183.31154933.25

营业收入同比变动33.89%20.17%30.89%

占营业收入比例33.21%41.92%38.07%

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为58988.41万元、78057.02万元和82781.54万元，呈现逐年增长态势，增长的原因及合理性分析如下：

2024年末公司应收账款余额为78057.02万元，较2023年末增长了32.33%，

主要原因为：2024年公司境内外收入金额分别为10.79亿元、7.83亿元，同期分别增长了33.00%、6.05%，由于境内收入增长较快且境内客户整体回款进度较慢，导致期末应收账款余额增幅较大。具体而言：公司控股子公司江仪股份

2024年末应收账款余额增长较快，由2023年末7462.22万元增加至2024年

12896.55万元，增幅72.83%，其主要客户为中石化、中石油及其下属企业等国有企业，且该等客户整体回款周期较长，综合致使期末应收账款余额较大。此

7-2-49外，公司于2024年5月进一步收购并实现控股锑玛工具，将锑玛工具2024年

末应收账款余额4809.25万元纳入合并报表。

2025年末公司应收账款余额为82781.54万元，较2024年末增长了6.05%，

主要系当年度公司产销规模持续扩大，营业收入持续增加所致。当年度公司实现营业收入249286.40万元，较上年增长了33.89%，公司业绩实现了良好的发展从而带动了2025年末应收账款余额的增加。同时当年度公司境内外收入金额分别为14.31亿元、10.62亿元，同期分别增长了32.59%、35.69%，境外收入增幅较高且境外客户回款进度较快，导致期末应收账款余额变动幅度较小。

报告期内，公司应收账款余额占营业收入比重呈现下降态势，且2025年应收账款增幅低于营业收入增长，公司应收账款回款情况良好。综上所述，公司应收账款增长主要因经营规模扩大引起，变动趋势具有一致性，故应收账款增长具有商业合理性。

2、结合应收账款账龄、回款等，说明坏账准备计提是否充分，与同行业可

比公司是否存在重大差异

（1）应收账款账龄情况

报告期各期末，公司应收账款的账龄情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例

1年以内75624.5391.35%70031.6789.72%53468.3590.64%

1-2年3906.854.72%5881.797.54%4281.497.26%

2-3年1456.961.76%1553.571.99%536.920.91%

3年以上1793.202.17%589.990.76%701.651.19%

合计82781.54100.00%78057.02100.00%58988.41100.00%

报告期各期末，公司1年以内的应收账款余额分别为53468.35万元、

70031.67万元和75624.53万元，占应收账款余额比例分别为90.64%、89.72%

和91.35%。报告期内，公司应收账款账龄主要集中在1年以内，账龄结构较为稳定且账龄较短，应收账款质量良好。

7-2-50（2）应收账款回款情况

截至2026年4月30日，报告期各期末，公司应收账款期后回款情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

应收账款余额82781.5478057.0258988.41

期后回款金额56657.3274553.5956312.28

期后回款比例68.44%95.51%95.46%

注：期后回款比例=期后回款金额/应收账款余额。

由上表可知，截至2026年4月30日，公司应收账款的期后回款金额占各期末应收账款余额的比例分别为95.46%、95.51%、68.44%，公司期后回款情况良好，主要客户回款正常，报告期内公司应收账款整体可回收性较强。

（3）同行业可比公司情况

公司对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计算单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款，公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

根据各上市公司披露公告，截至2025年末，公司与同行业可比公司按组合计提坏账准备的应收账款减值政策对比情况如下：

1至67至12

公司名称1至2年2至3年3至4年4至5年5年以上个月个月

中钨高新1.00%5.00%30.00%50.00%100.00%100.00%100.00%

2.03%/2.03%/20.85%/46.14%/

翔鹭钨业82.40%100.00%100.00%

1.88%1.88%3.34%16.00%

章源钨业5.00%5.00%10.00%20.00%50.00%50.00%100.00%

欧科亿5.00%5.00%10.00%50.00%100.00%100.00%100.00%

石化机械0.32%0.32%5.00%10.00%20.00%50.00%80.00%

7-2-511至67至12

公司名称1至2年2至3年3至4年4至5年5年以上个月个月

华锐精密5.00%5.00%20.00%40.00%60.00%80.00%100.00%

沃尔德5.00%5.00%10.00%30.00%50.00%80.00%100.00%

恒锋工具5.00%5.00%10.00%30.00%50.00%50.00%100.00%

鼎泰高科5.00%5.00%10.00%20.00%50.00%100.00%100.00%

新锐股份6.00%6.00%10.00%40.00%100.00%100.00%100.00%

注：翔鹭钨业1至6个月、7至12个月、1至2年、2至3年存在两项计提比例系，其按组合计提坏账准备包括按应收直销客户计提坏账准备的应收账款、按应收经销客户计提坏账准备的应收账款。

同可比公司对比可以看出，公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司不存在重大差异，总体较为谨慎合理。公司应收账款账龄主要集中在1年以内，公司1年的应收账款坏账计提比例为6%，高于同行业可比公司水平。

报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司对比如下：

公司名称2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

中钨高新3.69%2.80%2.40%

翔鹭钨业4.13%2.29%4.48%

章源钨业13.73%11.31%9.00%

欧科亿6.62%6.31%5.55%

石化机械4.24%3.60%3.82%

华锐精密6.52%7.28%6.30%

沃尔德7.59%8.56%6.76%

恒锋工具5.91%5.83%5.86%

鼎泰高科6.40%7.38%6.05%

平均值6.54%6.15%5.58%

公司9.59%8.48%9.01%

注：可比公司的财务数据来源于其公开披露的定期报告。

由上表可知，报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提比例高于可比公司。由于报告期内，公司约90%的应收账款账龄为1年以内，长账龄的应收账款较少，公司应收账款坏账计提比例根据自身的实际状况制定，其坏账准备计提充分，谨慎。

综上分析，公司应收账款账龄结构合理，账龄主要集中在一年以内，应收

7-2-52账款期后回款情况良好，应收账款总体质量较高。公司应收账款坏账准备计提

比例高于同行业可比公司，公司应收账款坏账计提比例符合公司的实际情况，计提政策总体较为谨慎合理。因此，公司坏账准备计提充分、谨慎。

（三）存货增长的原因及合理性，并结合存货构成与库龄、周转率、订单

覆盖及期后结转情况等，说明公司存货减值计提是否充分，与同行业可比公司是否存在重大差异

1、存货增长的原因及合理性

报告期各期末，公司存货的构成及变动趋势情况如下：

单位：万元

2025年2024年2023年

项目12月31日12月31日12月31日金额变动幅度金额变动幅度金额

原材料22344.26131.59%9648.27-18.90%11896.91

低值易耗品725.3815.19%629.7033.86%470.41

库存商品49345.1438.34%35668.7216.72%30558.38

发出商品14532.1147.75%9835.7897.15%4989.05

自制半成品12491.8949.12%8377.348.16%7745.31

委托加工物资2183.4141.35%1544.7155.01%996.52

在产品15241.4559.98%9527.041.99%9341.53

存货账面余额116863.6455.34%75231.5713.99%65998.11

报告期各期末，公司存货账面余额分别为65998.11万元、75231.57万元和116863.64万元，公司存货余额总体呈上升趋势，与营收规模的增长趋势一致，具体增长原因及合理性分析如下：

2024年末公司存货账面余额为75231.57万元，较2023年末增长了13.99%，

主要原因为：一方面，当年度随着公司收入规模持续增加，公司存货规模同步保持增加。当年度公司实现营业收入186183.31万元，同比增长了20.17%，公司存货与营业收入二者变动趋势相匹配。另一方面，当年度公司控股收购锑玛工具，该主体相关存货资产余额4408.84万元并入合并报表范围核算，进一步扩大公司期末存货整体规模。

7-2-532025年末公司存货账面余额为116863.64万元，较2024年末增长了

55.34%，主要原因为：第一，当年度公司实现收入规模进一步增加，2025年度

实现营业收入249286.40万元，同比增长了33.89%，进一步带动了当年末公司存货规模增加。第二，当年度公司陆续控股收购智利 Drillco 等主体，该等主体相关存货资产并入合并报表范围核算。第三，2025年，尤其是第四季度以来，碳化钨粉市场价格上涨较快，公司实时关注钨价走势，适时增强储备原材料的同时适度对产成品进行生产备货，以降低产品生产成本，进一步扩大了各类存货期末规模。

2、结合存货构成与库龄、周转率、订单覆盖及期后结转情况等，说明公司

存货减值计提是否充分，与同行业可比公司是否存在重大差异

（1）存货构成与库龄

报告期各期末，公司存货账面余额分别为65998.11万元、75231.57万元和116863.64万元，主要由库存商品、原材料、在产品等构成。报告期各期末，公司存货构成、库龄的具体情况如下：

单位：万元

1年以内1年以上

项目账面余额跌价准备金额比例金额比例

2025年12月31日

原材料22344.2619137.6185.65%3206.6514.35%609.24

低值易耗品725.38397.6554.82%327.7345.18%-

库存商品49345.1437046.7275.08%12298.4224.92%3472.99

发出商品14532.1112733.2587.62%1798.8612.38%274.85

自制半成品12491.8911294.7390.42%1197.159.58%271.78

委托加工物资2183.411936.5588.69%246.8611.31%-

在产品15241.4515232.5999.94%8.860.06%-

合计116863.6497779.1183.67%19084.5316.33%4628.85

2024年12月31日

原材料9648.278090.6683.86%1557.6116.14%24.01

低值易耗品629.70330.3052.45%299.4047.55%-

库存商品35668.7226272.0273.66%9396.7026.34%1432.72

发出商品9835.789712.6798.75%123.111.25%217.77

7-2-541年以内1年以上

项目账面余额跌价准备金额比例金额比例

自制半成品8377.347897.8594.28%479.495.72%9.01

委托加工物资1544.711434.9092.89%109.817.11%-

在产品9527.049483.4799.54%43.570.46%-

合计75231.5763221.8884.04%12009.6915.96%1683.51

2023年12月31日

原材料11896.9110654.9989.56%1241.9210.44%79.36

低值易耗品470.41272.3357.89%198.0842.11%-

库存商品30558.3824888.3481.45%5670.0418.55%780.10

发出商品4989.054646.6893.14%342.386.86%216.69

自制半成品7745.317402.5495.57%342.774.43%107.22

委托加工物资996.52958.2196.16%38.313.84%-

在产品9341.539269.6899.23%71.850.77%-

合计65998.1158092.7788.02%7905.3411.98%1183.37

在存货构成方面，公司的存货主要由库存商品、原材料、在产品、发出商品、自制半成品等构成。公司各类型存货的主要构成及减值情况具体如下：

单位：万元期末账面存货类型占比跌价准备主要构成减值情况余额

通常因价格稳定、用途明确、

用于生产硬质合金及工具、油周转快等一般不存在减值情

服类产品的原材料，包括碳化形。公司对型号落后的原材原材料22344.2619.12%609.24钨、钴粉、金属粉末、钢材等

料、生产产成品因销售计划变

生产所需的核心原料，以及焊动等因素导致可变现净值低于

材、包装物等辅助材料。

成本的原材料计提减值准备。

生产过程中消耗的辅助工具因单位价值较低、保质期长且低值易耗（包括模具、刀具量具、夹易保存，价值波动对企业资产

725.380.62%-

品具）、劳保用品、包装材料影响较小，通常不存在计提减等。值情形。

公司库存商品计提跌价准备主

要以下情形：*企业因产品前

自产和外购待销售的硬质合金期产能利用率较低，导致单位及工具、油服类产品的成品，生产成本偏高，在市场价格既库存商品49345.1442.22%3472.99如合金制品、切削刀具、钻具定的情况下，可变现净值低于钻头、仪器仪表、配套产品账面成本；*产品技术迭代或等。市场需求转变，致使部分型号商品销售难度加大，难以按正常售价实现价值。

已发货但未完成客户验收的产受产能利用率低、市场推广促

发出商品14532.1112.44%274.85品，主要为寄售模式下存放在销等因素影响，相关发出商品客户现场仓库的各类产品。在履约过程中，其成本已超过

7-2-55期末账面

存货类型占比跌价准备主要构成减值情况余额按合同条款可实现的经济利益流入，基于谨慎性原则，需对该部分发出商品计提跌价准备。

因技术迭代、市场需求变化等生产过程中已完成部分工序的

自制半成因素，导致部分半成品暂无法

12491.89 10.69% 271.78 中间品，主要为合金齿、PG

品继续用于生产，也难以实现正粉、牙掌等半成品。

常销售，因而计提减值准备。

委外钢材等材料用途明确（用委托外部厂商加工的物资，主于特定产品生产），未出现加委托加工

2183.411.87%-要为将采购钢材委外加工锻造工中断、收回后滞销等减值迹

物资

为毛坯、刀具半成品等物料。象，通常不存在计提减值情形。

正在生产线中加工的产品，主处于生产流程中，未来将继续要为处于烧结炉中的刀坯、正加工为产成品，在产品的价值在产品15241.4513.04%-在磨削的刀具、处于生产线上可通过完工后的产成品销售实

的毛坯、待装配的合金齿及半现，通常不存在计提减值情成品等。形。

合计116863.64100.00%4628.85--

在存货库龄方面，报告期各期末，公司库龄1年以内的存货余额占比分别为88.02%、84.04%、83.67%，存货库龄主要集中在1年以内，库龄较短。

报告期各期末，公司库龄1年以上的存货余额占比分别为11.98%、15.96%、

16.33%，其中，库存商品系公司1年以上库龄存货的主要组成部分。库存商品

主要系公司待销售的硬质合金及工具产品、油服类产品等，包括切削刀具、钻头、耐磨零件、仪器仪表、配套产品等。部分库存商品库龄超过1年，第一，由于公司硬质合金产品的成分主要为碳化钨和钴，不存在变质的风险，且由于棒材（切削）、板材（耐磨）等均为标准化产品，客户要求的产品交货期较短，为保障交付，公司对库存商品进行备货。第二，由于牌号、形状、长度、宽度、厚度和直径等差异，硬质合金规格种类繁多，出于经济批量生产的考虑，公司进一步提升了备货水平，导致库存商品余额较大。第三，公司牙轮钻头、潜孔钻具等硬质合金工具和配套产品的产品生产主要集中在国内，而销售主要通过澳洲 AMS 等海外子公司实现境外销售，由于运输距离较远，为保证对海外客户的及时供应，公司进行较大的安全库存备货，因此相应的产品余额较大、库龄较长。

7-2-56（2）订单覆盖及期后结转情况

*存货订单覆盖情况

报告期各期末，公司各类存货账面余额、存货在手订单覆盖情况如下：

单位：万元

2025年2024年2023年

项目

12月31日12月31日12月31日

在手订单金额*48144.8927149.5225395.74在手订单对应的成本*=**（1-各主营

31428.8916941.8816380.16产品毛利率）

期末存货（发出商品、库存商品）合计

63877.2645504.5135547.43

余额*存货（发出商品、库存商品）整体订单

49.20%37.23%46.08%

覆盖率*=*/*

报告期各期末，公司有订单支持的存货主要为库存商品及发出商品。发出商品包括寄售存货和其他在途、未通关或未验收的发出商品。库存商品主要包括国内的牙轮钻头库存、棒材和板材等标准化硬质合金库存，以及澳洲 AMS 等境外主体的牙轮钻头等和配套产品库存。报告期内，公司存货订单覆盖率分别为46.08%、37.23%、49.20%，整体较为稳定。

报告期内，公司存货订单覆盖率较低，主要原因为：一方面，公司境外子公司澳洲 AMS、美国 AMS 等主体主要从事矿山探采工具及配套产品的销售与服务，且其主要销售产品需从国内及加拿大等地进口，因此需要提前备货以满足客户的即时需求，保证订单下达后能够及时进行产品交付，导致存货中有订单支持的比例较低。另一方面，公司自产硬质合金产品中的棒材、板材，牙轮钻头等硬质合金工具，以及外购产品均为标准化产品，其他少量自产硬质合金主要为非标准化产品。公司标准化主营产品规模及占比较高，因此公司需进行大量备货以提升交付效率。

此外，根据与 FMG 等境内外矿山企业约定，双方采用寄售模式，公司需将对应的产品发送至客户指定仓库存放，以便在其使用时灵活取用，客户根据其实际取用及验收/签收情况与公司进行结算，部分寄售发出商品存货无订单对应，进一步降低公司存货订单覆盖率。

*存货期后结转情况

报告期各期末，公司各类存货的期后销售及结转情况，具体如下：

7-2-57单位：万元

2025年2024年2023年

存货类别项目

12月31日12月31日12月31日

期末存货余额22344.269648.2711896.91

原材料期后结转金额14403.737938.0711059.07

期后结转率64.46%82.27%92.96%

期末存货余额725.38629.70470.41

低值易耗品期后结转金额261.36291.68282.36

期后结转率36.03%46.32%60.02%

期末存货余额49345.1435668.7230558.38

库存商品期后结转金额23682.6225471.9725741.11

期后结转率47.99%71.41%84.24%

期末存货余额14532.119835.784989.05

发出商品期后结转金额11772.109405.994973.76

期后结转率81.01%95.63%99.69%

期末存货余额12491.898377.347745.31

自制半成品期后结转金额9906.417972.917498.60

期后结转率79.30%95.17%96.81%

期末存货余额2183.411544.71996.52

委托加工物资期后结转金额1379.661396.07952.59

期后结转率63.19%90.38%95.59%

期末存货余额15241.459527.049341.53

在产品期后结转金额14885.849515.349341.22

期后结转率97.67%99.88%100.00%

期末存货余额116863.6475231.5765998.11

合计期后结转金额76291.7261992.0459848.70

期后结转率65.28%82.40%90.68%

注：期后结转统计的截至时间为2026年4月30日

报告期各期末，公司存货期后结转比例分别为90.68%、82.40%、65.28%。

公司存货期后结转情况整体良好，不存在大额减值迹象。

（3）同行业可比公司

*存货周转率情况

报告期内，公司存货周转率与同行业可比公司对比情况如下：

7-2-58公司名称2025年度2024年度2023年度

中钨高新3.123.253.38

翔鹭钨业2.142.312.34

章源钨业2.112.111.99

包含钨矿的同行业平均值2.462.562.57

欧科亿1.681.551.67

石化机械1.651.882.02

华锐精密1.261.301.90

沃尔德1.461.281.43

恒锋工具2.582.412.30

鼎泰高科2.552.782.57

不含钨矿的同行业平均值1.861.871.98

同行业平均值2.062.102.18

公司1.781.841.83

注：可比公司的财务数据来源于其公开披露的定期报告。

报告期内，公司存货周转率分别为1.83、1.84和1.78，基本保持稳定，整体存货周转情况良好。

公司存货周转率略低于可比上市公司平均水平，主要原因为：一方面，中钨高新、章源钨业和翔鹭钨业等作为产业链上游资源类企业，主要产品为化合物及粉末，该业务整体周转较快；另一方面，相较于欧科亿、石化机械等同行业上市公司，公司境外销售业务占比较高，公司海外子公司作为矿山服务供应商需日常备库以快速响应客户需求和市场开拓，叠加境外销售存在国际物流等因素的影响，公司境外销售周期较长，进而拉低了公司存货周转率水平。剔除中钨高新、章源钨业和翔鹭钨业三家公司的影响，同行业可比公司存货周转率平均水平分别为1.98、1.87、1.86，与公司基本保持一致。

*存货跌价准备计提情况

报告期内，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司对比情况如下：

公司名称2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

中钨高新3.68%2.54%2.13%

翔鹭钨业0.02%4.91%2.84%

章源钨业0.89%2.66%3.22%

7-2-59公司名称2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

欧科亿1.63%3.18%2.05%

石化机械3.53%2.91%2.89%

华锐精密6.54%4.97%2.37%

沃尔德10.73%8.32%5.71%

恒锋工具7.77%7.00%5.57%

鼎泰高科4.54%7.31%7.90%

平均值3.10%3.33%2.92%

公司3.96%2.24%1.79%

注：可比公司的财务数据来源于其公开披露的定期报告。

A.公司存货跌价准备计提情况

公司基于对市场环境变化、存货库龄结构及产品供需格局的审慎评估，优化存货跌价准备计提比例，对期末存货开展全面可变现净值测试。报告期内，公司按成本与可变现净值孰低原则，计提存货跌价准备，可变现净值主要依据存货的估计售价减去至完工时估计需发生的成本、销售费用以及相关税费后确定。上述公司对于存货跌价计提政策在报告期内得到一贯执行。

报告期各期末存货跌价准备计提比例分别为1.79%、2.24%、3.96%，计提比例逐年上升，其中2025年末计提比例较高，主要系当年度公司对智利Drillco 并表收购，期末对其部分库龄较长的存货计提比例较高所致。智利Drillco 主营矿山配套物资，下游矿山项目备货、用料周期普遍较长，库龄超一年属于行业正常经营备货状态。针对周转率较低的存货，智利 Drillco 和公司在合并日和资产负债表日已充分估计跌价风险并按会计准则要求充分计提存货跌价准备，合并日和2025年末计提比例分别为13.35%、11.62%，比例较高。

因此，公司计提的存货跌价准备，主要系随着整体存货规模持续扩大，结合各类存货库龄长短，对产能利用率低、产品技术迭代、市场需求转变的存货严格按照企业会计准则审慎评估后作出的计提结果。具体而言：Ⅰ.对于产能利用率低的存货，针对该部分尚未完全达产的存货，因其单位固定成本较高，高于可变现净值，计提相应存货跌价准备。Ⅱ.对于产品技术迭代的存货，该部分存货后续销售难度较大，难以按正常售价实现价值，因而计提相应存货跌价准备。Ⅲ.对于部分库龄在3年以上的存货，该部分存货后续可出售性较低，基于

7-2-60审慎评估，公司对其计提相应跌价准备。

B.与同行业可比公司对比情况

由于同行业各公司产品类别、产品结构等因素不同，导致同行业各公司存货跌价准备计提比例存在一定差异。与同行业平均水平相比，2023年末、2024年末，公司存货跌价准备计提比例略低，主要系部分同行业可比公司沃尔德、恒锋工具、鼎泰高科因自身个性化因素导致存货跌价准备计提比例较高所致。

如报告期内沃尔德前期并购整合鑫金泉，其产品主要应用于消费电子行业，因近年来行业需求持续疲软，行业竞争加剧导致订单获取难度上升，下游客户进一步压降价格，存货跌价比例相应较高。2025年末公司存货跌价计提比例与同行业平均水平基本保持一致。

综上所述，公司存货整体库龄较短，期后结转较快，公司存货周转情况良好。报告期各期末，公司存货减值计提充分，计提比例处于合理范围，与同行业可比公司不存在重大差异。

（四）公司商誉构成情况，相关收购的背景及主要考虑，是否存在业绩承诺，并结合收购标的经营情况，说明公司商誉是否存在减值风险

1、公司商誉构成情况

报告期各期末，公司商誉构成情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

被投资单业务类别位减值减值减值账面原值账面价值账面原值账面价值账面原值账面价值准备准备准备澳洲凿岩工具及

4985.00-4985.004791.31-4791.315154.25-5154.25

AMS 配套产品

株洲韦凯切削工具4585.00-4585.004585.00-4585.004585.00-4585.00凿岩工具及

新锐惠沣333.98-333.98333.98-333.98333.98-333.98配套产品

江仪股份油服类产品259.71-259.71259.71-259.71259.71-259.71

锑玛工具切削工具3985.72-3985.723985.72-3985.72---智利凿岩工具及

11504.56-11504.56------

Drillco 配套产品澳洲凿岩工具及

Drillers 593.41 - 593.41 - - - - - -配套产品

World

7-2-612025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

被投资单业务类别位减值减值减值账面原值账面价值账面原值账面价值账面原值账面价值准备准备准备凿岩工具及

德锐宝307.21-307.21------配套产品

合计-26554.59-26554.5913955.71-13955.7110332.93-10332.93

截至2025年12月末，公司商誉账面金额为26554.59万元，系分别收购澳洲 AMS、株洲韦凯、新锐惠沣、江仪股份、锑玛工具、智利 Drillco、Drillers

World、德锐宝等主体所形成。

2、相关收购的背景及主要考虑，是否存在业绩承诺

（1）相关收购的背景及主要考虑

公司的业务起步于矿用工具合金的硬质合金齿，伴随公司逐步扩充产品线，完成了硬质合金全应用领域的产品布局。同时，公司依托于性能优良的硬质合金齿，进军硬质合金工具领域，确立了硬质合金和工具制造上下游产业一体化发展的运营模式。

硬质合金主要下游应用领域包括切削工具、凿岩及工程用工具、耐磨工具等，其中切削工具占比约50%，凿岩及工程用工具占比约20%。公司作为国内硬质合金及工具领域的头部企业，制定了向硬质合金下游领域延伸的总体战略，围绕“凿岩工具+切削工具”两大主要硬质合金工具板块进行产业并购，实现产品矩阵及渠道的完善，深度挖掘硬质合金工具下游产业链的价值。与此同时，公司亦通过收购江仪股份，丰富公司石油领域产品品类，与现有石油用硬质合金产品形成协同效应。

1）凿岩工具板块

* 澳洲 AMS

公司于 2016 年收购澳洲 AMS，主要考虑为：澳大利亚是全球最大的铁矿石资源国之一，A.C.N. 104 129 973 Pty Ltd（以下简称“APL”）专注于矿山探采工具及配套产品的销售与服务，为矿山企业和矿山探采服务企业提供探采耗材综合解决方案，原系发行人硬质合金工具产品的澳洲市场经销商，主要销售产品包括发行人生产的牙轮钻头，以及金刚石取芯钻头、钻杆等矿山探采工具，

7-2-62服务客户包括 FMG、必和必拓等澳大利亚矿山企业和 DDH1、AUD 等澳洲矿

山探采服务企业，具有丰富的矿山企业综合服务经验。基于上述背景，发行人为加强综合服务能力，强化产品渠道控制，打入国际知名矿山企业矿用耗材综合服务市场，实施公司全球发展战略等目的，发行人与 APL 开展股权合作，拟成立合资公司。APL 首先将经营性资产、负债及业务全部转移至澳洲 AMS，成为澳洲 AMS 的唯一股东，2016 年 9 月发行人向 APL 收购澳洲 AMS 的 51.00%股权，澳洲 AMS 成为公司控股子公司。截至本问询函回复出具日，公司持有澳洲 AMS 91.00%的股权，并通过其开拓了 Perenti 集团、Minres 集团、必和必拓、FMG 等澳洲头部矿山巨头客户，已成为澳洲重要的凿岩工具及配套产品供应商。

*新锐惠沣

公司于2022年收购新锐惠沣，主要考虑为：新锐惠沣是一家专业从事顶锤式凿岩钎具研发、生产和销售的公司，具有较强的研发实力，产品以其稳定的性能、较高的技术含量等特点获得国内外客户的认可。在此之前，公司在凿岩工具领域的主要产品为牙轮钻头，凿岩工具品类亟需拓展。顶锤式凿岩钎具包括钎头、钎杆及钎尾，其中，钎头直接与岩石相接触作业，使用寿命短、消耗快，是顶锤式凿岩钎具产品需求量最大的细分产品，除可覆盖部分地表作业需求外，还能广泛应用于地下矿山开采、隧道掘进、地下基建工程等地下作业场景。因此，基于上述背景，发行人通过收购新锐惠沣扩大自身凿岩工具领域业务版图。

* 智利 Drillco

公司于 2025 年 2 月收购智利 Drillco，主要考虑为：智利 Drillco 主营业务为潜孔钻具的研发、生产及销售，主要服务于包括智利国家铜业公司等重要矿山客户。智利 Drillco 在潜孔钻具领域具有较强的技术沉淀，一直以来公司亦通过自身研发，攻克潜孔钻具相关技术瓶颈。通过收购智利 Drillco，首先，通过吸收其在潜孔钻具领域的先进技术，发行人弥补该产品领域技术短板，持续优化潜孔钻具在极端地质条件下的穿透效率与使用寿命，推动提升产品高附加值和市场竞争力；其次，公司在境内地区具备生产成本要素较低优势，并通过整合智利 Drillco 在拉美地区品牌优势，形成公司潜孔钻具高端品牌 PUMA 和中端品牌 Shareate 的产品组合，打造生产与品牌双重竞争优势，同时借助渠道推广，

7-2-63进一步提升市场占有率；最后，智利 Drillco 目前在南美地区拥有自主的凿岩工具产能，可以实现公司在海外生产产能的补充。

* Drillers World

公司于 2025 年 3 月收购澳大利亚本土工程耗材服务提供商 Drillers World，主要目的系进一步提升公司对澳洲全域的市场服务辐射能力，弥补公司在澳洲地区岩土工程市场渠道，为客户提供一体化的产品配套与现场技术服务。

*德锐宝

公司于2025年6月收购德锐宝，主要原因系长期以来公司钎头产品需通过大量外购来满足下游客户需求，因此亟需扩充钎头产能提高自产率。德锐宝是国内顶锤式凿岩钎具钎头产品的重要生产商，公司通过收购德锐宝，一方面扩充了钎头的产能，提高了产品自产率；另一方面，通过吸收其技术，公司于当月在武汉设立子公司，实现顶锤式凿岩钎具小钎头的批量生产。目前，公司已在贵州、无锡、武汉三地具备顶锤式凿岩钎具的生产能力。

2）切削工具板块

*株洲韦凯

公司于2022年收购株洲韦凯，主要考虑系：数控刀片作为硬质合金刀具的重要组成部分，是公司开拓硬质合金切削工具板块的重要产品布局。株洲韦凯是一家高端硬质合金数控刀片制造商，集生产、研发、销售、技术服务为一体，专注于数控刀片基体材料、槽型结构、精加工及表面涂层的研发和生产。在本次收购之前，公司在硬质合金工具领域主要板块为以牙轮钻头为代表的凿岩工具，切削工具板块尚未取得较大的突破。公司通过收购株洲韦凯，进一步完善硬质合金产业布局，开拓了硬质合金最重要的下游应用领域，补齐了公司在切削工具领域的业务短板，实现凿岩工具与切削工具双业务协同发展，丰富公司硬质合金产品矩阵、提升产业链完整度与核心竞争力，加速公司在硬质合金切削赛道的产业化落地与市场拓展，打开全新的业绩增长空间。

*锑玛工具

公司于2024年5月通过对联营企业锑玛工具增持，取得其控制权，完成对

7-2-64其控制权收购，主要考虑系：锑玛工具主要研发生产各类孔加工刀具，包括钻、铣、铰、螺纹等非标整硬与超硬刀具以及标准刀具，并提供基于刀具应用的整体项目服务、总包服务等。公司通过收购锑玛工具，拓展了切削工具板块的产品矩阵，与此前收购的株洲韦凯数控刀片业务形成有效互补，完善公司硬质合金切削工具品类布局。同时延伸刀具研发、定制化生产与整体配套服务能力，提升公司在精密切削工具领域的综合配套能力与市场服务水平，进一步强化切削工具板块的核心竞争力，助力公司深度布局高端精密制造产业链，持续打开切削工具业务的增长空间。

*富邦工具及慧联电子

公司于2026年度，收购及拟收购富邦工具及慧联电子，主要考虑详见本题“问题二/一、/（四）/3、公司其他收购事项”。

3）油服产品领域

公司于2022年收购江仪股份，系发行人延展产业链至石油领域，形成第三增长曲线的重要举措。公司通过收购江仪股份，丰富了石油领域产品品类，与现有石油用硬质合金产品形成协同效应，聚焦中高端应用领域，提升产品质量和综合服务能力，助力公司进一步开拓海外石油化工行业市场，提升公司持续盈利能力和市场竞争力。

此外，同行业国际巨头山特维克，亦通过行业内一系列战略性收购，不断整合行业内优质资源，强化自身在工具制造、矿山设备、材料加工等关键领域的优势，为其在全球市场的拓展提供了有力支撑，进一步巩固了其在全球工业制造领域的领先地位，推动其实现长期可持续发展。山特维克近年来的主要并购事件如下所示：

被收购公司领域年份事项

收购 DSI Underground，该公司是地下采矿和隧道行业地基DSI 凿岩工 2021

支护和加固产品、系统和解决方案的全球领导者。推动山Underground 具 年特维克成为地下硬岩采矿领域的全方位服务供应商。

收购葡萄牙 Frezite，该公司产品主要包括用于金属和木材Frezite（葡萄 切削工 2022应用的定制聚晶金刚石（PCD）工具，涉及汽车、通用工牙）具年程和航空航天领域。

ESCO（德 * 收购 ESCO，ESCO 成立于 1993 年，总部位于德国亚切削工2023

国）、Sphinx 琛，其软件解决方案主要用于支持齿轮制造领域的设计、具年Tools（瑞 生产和质量检查等，此次收购让山特维克在齿轮制造软件

7-2-65被收购公司领域年份事项

典）、Buffalo 领域有了新的发展；

Tungsten（美 * 收购 Sphinx Tools 及其子公司 P.Rieger Werkzeugfabrik国） AG，让山特维克在汽车、航空航天和医疗市场站稳了脚跟，还获得了微型工具和外科切割工具的专业技能；

*2023年10月26日，山特维克签署协议收购美国领先的粉末冶金金属和钨碳化物粉末制造商 Buffalo Tungsten，其主要业务在北美运营。通过此次收购，山特维克进一步扩大了在北美市场的业务网络，提升了集团的影响力。

*收购苏州阿诺精密切削技术有限公司：山特维克从宁波鲍斯能源装备股份有限公司及相关方手中收购苏州阿诺精

密切削技术有限公司的多数股权，交易完成后持股比例从苏州阿诺（中

12.4%升至72.4%，进一步巩固了在圆柄刀具领域的领先地

国）、Almü位；

Pr?zisionsWerk

切削工 2024 * 收购 Almü Pr?zisions-Werkzeug 公司：山特维克签署协议zeug（德具年收购高精度钻孔、铰孔、铣削和刀具系统的切削工具和解

国）、

决方案提供商 Almü Pr?zisions-Werkzeug 公司，加强了在汽Cimquest（美车轻量化零部件领域的市场地位；

国）

* 收购 Cimquest：山特维克收购了总部位于美国的计算机

辅助制造（CAM）解决方案经销商 Cimquest，有助于提升在 CAM 市场的影响力。

数据来源：山特维克官网、山特维克中国公众号等

综上所述，在凿岩工具领域，公司通过收购澳洲 AMS、新锐惠沣、智利Drillco、Drillers World、德锐宝，从而完善公司在硬质合金凿岩工具产业布局，即拥有牙轮钻头、顶锤式凿岩钎具、潜孔钻具等三大主流凿岩工具自有品牌，不断夯实以凿岩工具及配套服务为代表的第一增长曲线，为公司长期发展奠定坚实基础；在切削工具领域，公司通过收购株洲韦凯、锑玛工具及富邦工具，已形成了数控刀片、整硬刀具、齿轮刀具等主流刀具品类，以切削工具为代表的第二增长曲线已然构建形成，为公司可持续发展提供新的驱动力；与此同时，公司积极打造形成第三增长曲线，即主要由硬质合金制品、石油钻采工具及工程装备构成。2022年12月，公司通过收购江仪股份，丰富公司石油领域产品品类，与现有石油用硬质合金产品形成协同效应。

公司对相关标的收购的具体背景及主要考虑情况如下表所示：

7-2-66单位：万元

标的公对应静收购是否存序号主营业务并购时间收购金额商誉金额背景及主要考虑

司名称 态 PB 在业绩承诺

加强公司对国际销售渠道的控制，澳洲从事凿岩工具及配套产品的2016年1529.82

14985.00进一步提高公司矿用硬质合金工具2.12是

AMS 销售 9 月 万澳元产品的海外市场占有率株洲韦从事数控刀片等切削工具的2022年1延展产业链至切削工具的硬质合金

211080.004585.002.79否

凯研发、生产和销售月数控刀片细分领域新锐惠从事顶锤式冲击钎具等凿岩2022年

32113.68333.98完善公司凿岩工具领域布局1.38否

沣工具的研发、生产与销售8月从事石油钻采仪器仪表的研

江仪股2022年延展产业链至石油领域，与石油用

4发、生产和销售，提供石油5226.67259.711.28否

份12月硬质合金产品形成协同效应设备服务锑玛工从事非标准制式硬质合金刀2024年5延展产业链至切削工具的硬质合金

58570.223985.721.78是

具具研发、生产和销售月整硬刀具细分领域智利从事凿岩工具的研发、生产2025年4200.00完善并强化公司凿岩工具（潜孔钻

611504.562.45否Drillco 及销售 2 月 万美元 具）领域布局澳洲2025年强化公司凿岩工具（澳洲岩土工程

7 Drillers 从事凿岩配套产品的销售 1810.80 593.41 1.47 否

4月类市场渠道）领域布局

World

从事凿岩工具及配套产品的2025年完善公司凿岩工具（钎头）领域布

8德锐宝900.00307.211.50否

研发、生产与销售6月局

注：上述收购金额系取得控制权时的交易金额，未考虑后续进一步收购少数股权金额。

7-2-67（2）是否存在业绩承诺

上述相关收购事项中，除公司在收购澳洲 AMS、锑玛工具时存在业绩承诺，其余主体收购过程中均未设置业绩承诺。该等主体未设置业绩承诺主要系上市公司与交易对方按照市场化原则自主协商谈判达成交易安排，该等安排符合对应交易背景及其商业逻辑；同时部分收购标的整体估值金额较低，估值定价具备合理性。

公司在收购澳洲 AMS、锑玛工具时约定的业绩承诺具体情况如下：

1）收购澳洲 AMS

根据 BDO Audit （WA） Pty Ltd 出具的尽职调查报告，2013 财年至 2015 财

年（2013 年 7 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日），APL（收购前 APL 持有澳洲 AMS

100%股权）实现的 EBITDA 分别为 553.80 万澳元、510.30 万澳元、647.50 万澳元，三年平均 EBITDA 为 570.53 万澳元。

APL 将全部经营性资产转给其全资子公司澳洲 AMS 后，根据公司与 APL 签订的《股份出售协议》，澳洲 AMS 的整体估值以未来三年实现的平均 EBITDA的 4 倍确定，参考最近三年 APL 的经营业绩，同时为控制投资风险，双方协商暂以 EBITDA 530.00 万澳元（以下简称“业绩基准”）为基准支付交易对价，若未来实际实现的平均 EBITDA 与业绩基准不一致的，将对澳洲 AMS 的估值及交易对价进行相应调整。具体情况如下：

情形补偿方式

情形一：自2016年9月1日

公司需就超过部分向 APL 支付补偿对价，公司应支付补偿金起，若澳洲 AMS 未来三年实额的计算公式如下：

现的平均 EBITDA 高于业绩基

应补偿金额＝（三年平均 EBITDA－业绩基准）×4×51%准

情形二：自 2016 年 9 月 1 日 APL 需向公司无偿转让不超过 19%的一定比例的澳洲 AMS起，若澳洲 AMS 未来三年实 股权，需无偿转让的股权比例计算公式如下：

现的平均 EBITDA 低于业绩基 需无偿转让的股权比例＝（业绩基准/三年平均 EBITDA－准但高于386.00万澳元1）×51%

APL 需向公司无偿转让澳洲 AMS 的 19%股权，同时补偿不情形三：自2016年9月1日

超过 200.00 万澳元的现金，APL 应支付的现金补偿金额的计起，若澳洲 AMS 未来三年实算公式如下：

现的平均 EBITDA 低于 386.00

应补偿金额＝业绩基准×4×51%－三年平均 EBITDA×4×万澳元

70%

根据澳大利亚 RSM 出具的审计报告，澳洲 AMS 自交割日 2016 年 9 月 1 日

7-2-68至 2019 年 8 月 31 日实现 EBITDA 为 2867.49 万澳元，年平均 EBITDA 为 955.83万澳元。根据上述审计情况，公司应实际支付的或有对价=（955.83－530.00）×

4×51%＝868.69万澳元。公司于2019年11月29日支付了该对价。

2）收购锑玛工具2024年5月，公司与凌冰、李振丰、董春华、何朝阳等人签署《股权转让协议》，约定股权转让总价为10082.60万元，首期支付股权转让款82.5%暨

8318.15万元。本次交易的转让方承诺：锑玛工具在2024-2026年度的经审计扣

非归母净利润合计数为6000万元。

交易各方关于股权转让款尾款的支付条件和方式具体约定如下：*若2024-

2026年3年经审计扣非归母净利润合计数低于4800万元，则公司仅向转让方现

金支付股权转让款（税前）的2.5%暨252.065万元，剩余款项不再支付。*若

2024-2026年3年经审计扣非归母净利润合计数介于4800万元（含）和6000万元（含）之间，则公司向转让方现金支付的股权转让款（税前）计算方式为

2.5%+15%×（业绩承诺期间锑玛工具累计实现的净利润数-4800）/（6000-

4800），剩余款项公司不再支付。*若2024-2026年3年经审计扣非归母净利润

合计数大于6000万元，则公司向转让方现金支付股权转让款（税前）的17.5%暨1764.46万元。

由于受外部经济环境的影响、新品推广未达预期，锑玛工具预计其三年累计扣非归母净利润无法超过4800万元。因此，交易各方经友好协商，于2024年

12月签订补充协议取消业绩承诺相关条款，公司仅需向转让方以现金支付股权转让款（税前）的2.5%暨252.065万元，剩余款项不再支付。

报告期内，锑玛工具实现营业收入分别为12474.00万元、13987.25万元、

15618.84万元，实现复合增长率达11.90%，经营业绩保持良好增长。

3、公司其他收购事项

除上述截至2025年末收购事项外，截至本问询函回复出具日，公司仍存在以下两项已实施和拟实施的收购事项，具体情况如下：

7-2-69（1）收购富邦工具70%股权

1）本次收购的基本情况2026年1月，公司与重庆富邦工具制造有限公司（以下简称“富邦工具”或“标的公司”）及其主要股东签署《股权转让协议》，通过受让富邦工具全部未实缴认缴出资额、履行相应出资义务的方式，获得富邦工具70%股权，交易对价合计为7840万元，其中，向富邦工具原股东支付7140万元，向富邦工具履行出资义务700万元。2026年2月，公司完成对富邦工具的收购并纳入合并报表范围。

本次收购对应静态市盈率为15.91，以2026年–2028年业绩承诺期内年均扣

非归母净利润1125万元为基准对应市盈率为9.96；本次收购形成商誉6495.40万元人民币。

2）标的公司的基本情况

富邦工具是一家专注于机床用高精度齿轮刀具的研发、生产与销售的专业化企业。核心产品包括车齿刀、插齿刀、滚刀等复杂齿轮加工刀具，并向客户提供刀具修磨服务，以提升刀具寿命和使用效率，产品广泛应用于汽车、人形机器人、航天、风电、矿山装备、重型机械、机床、船舶等下游行业，并持续受益于国内高端装备制造升级趋势。

标的公司具有自主研发和创新能力的国家级高新技术企业。标的公司所处行业属于《战略性新兴产业分类（2018）》国家战略性新兴产业之“新材料产业”之“先进有色金属材料”之“硬质合金及制品制造（3.2.8）”，属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条规定的“新材料领域/先进有色金属材料”行业领域的高新技术产业和战略新兴产业，标的公司主营业务属于科技创新领域。

3）业绩承诺情况

根据《股权转让协议》约定，股权转让方承诺标的公司在2026年-2028年3年（业绩承诺期间），经公司聘请的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归母净利润累计金额不得低于人民币3375万元。

7-2-704）本次收购的主要考虑

A.落实切削工具战略，补强齿轮刀具布局公司紧密围绕整体发展战略，在切削工具板块持续优化产能结构、深化产品布局，在可转位刀具、整体硬质合金刀具、PCD 刀具及金属陶瓷刀具等产品已形成竞争优势。标的公司具备高端齿轮刀具领域的技术与市场优势，将有效补强公司在该细分赛道的能力，进一步夯实切削工具板块业务，提升综合竞争力与可持续发展能力，与公司既定战略高度协同。

B.卡位高景气赛道，释放被产能压制的高成长性标的公司已深度切入新能源汽车、人形机器人、航空航天等高精度齿轮加工领域，产品技术门槛、客户粘性与毛利率显著高于通用刀具。凭借成熟的定制化开发能力与快速响应服务，公司已进入多家头部客户的高端供应链，包括蜂巢传动科技（重庆）有限公司、浙江双环传动机械股份有限公司、中国航发中传机械

有限公司等，订单持续饱满。本次交易将助力公司高效切入高速增长的高端齿轮刀具市场，快速获取高附加值业务，显著拓宽下游应用场景，并在国产替代加速的窗口期抢占市场份额。

C.实现技术与市场协同

本次交易的协同效应主要体现在以下两个方面：一方面，技术协同。公司在滚刀硬质合金材料研发方面具有自身优势，收购标的公司后将联合开发新品，基于富邦工具对毛坯产品的工艺要求，为公司提供工艺流程改进、材料性能等需求输入，支持其开发适配性更强、更利于富邦工具高效生产的毛坯产品；通过定制开发，提升富邦工具齿轮刀具性能。而富邦工具终端应用场景数据结果，可反向用于公司材料研发迭代，提升材料开发针对性。另一方面，市场协同。目前集团内企业株洲韦凯（主营硬质合金数控刀片）、锑玛工具（主营硬质合金非标整体硬质合金刀具）已覆盖汽车、通用机械等领域客户，与富邦工具产品适用行业存在高度重叠，但产品存在差异化，利用公司现有销售团队与客户资源，有望推广富邦工具齿轮刀具产品，降低客户开发成本与周期。

7-2-71（2）收购慧联电子70%股权

1）本次收购的基本情况2026年2月，公司与新乡市慧联电子科技股份有限公司（以下简称“慧联电子”或“标的公司”）及其主要股东签署《框架性协议》，拟通过老股转让的方式收购标的公司70%的股权，交易金额不超过7亿元，资金来源为自有资金及并购贷款。同时，为解决与标的公司的同业竞争问题及发展海外市场，公司拟使用不超过人民币 2800 万元收购徐梅花配偶张喆所持有的 WINWIN HITECH（THAILAND）CO.LTD.70%股权，取得其控制权，资金来源为自有资金，与前述交易构成一揽子交易。本次收购尚处于尽职调查与审计、评估阶段。

本次交易的标的公司整体估值预估不超过人民币10亿元，本次收购初步预计将形成商誉约3.85亿元人民币。

2）标的公司的基本情况

慧联电子是一家从事 PCB 刀具、切削工具、精密零件业务的公司，是 PCB刀具细分领域国家级专精特新“小巨人”、河南省制造业单项冠军企业，在 PCB刀具领域具有较强的市场竞争力与行业影响力。

公司拟收购慧联电子名下 PCB 刀具及直接服务 PCB 刀具业务的棒材、涂层、

装备等业务及相关资产，标的公司主要股东将配合标的公司完成非 PCB 刀具业务资产的剥离。

3）业绩承诺情况

根据《框架性协议》约定，本次交易的转让方承诺：慧联电子在2026年-2028年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计总额不低于2.4亿元，

其中2026年度不低于6000万元、2027年度不低于8000万元、2028年度不低于

1亿元。

4）本次收购的主要考虑

A.落实切削工具全品类布局、突破现有业务边界

7-2-72本次收购旨在延展切削工具板块业务边界、完善产品矩阵，是公司落实切削

工具全品类布局、加速 PCB 刀具国产替代，在现有硬质合金棒材产品基础上，强化硬质合金产业链一体化的关键战略举措。本次收购将促使公司快速补齐 PCB 专用刀具细分赛道，与现有数控刀片、整硬刀具、非标刀具、滚齿刀具等形成产品矩阵，夯实切削工具板块全场景覆盖能力。

从产品结构看，公司现有切削工具业务主要包括数控刀片、整体硬质合金刀具等，主要服务于通用机械加工领域。收购慧联电子后，公司将新增 PCB 专用刀具产品线，实现从“通用机械加工刀具”向“电子制造专用刀具”的延伸，产品矩阵更加完整。

B.填补 PCB 刀具领域空白、切入高增长赛道

全球 PCB 刀具及钻针市场规模持续扩张，中国电子材料行业协会发布的行业统计数据、沙利文 PCB 钻针行业定制化市场调研数据等显示，2024 年全球市场规模已达 24 亿美元以上，中国作为全球 PCB 制造中心，占据 60%以上需求份额，市场规模超 50 亿元，并保持 8%-12%的年均增速。在 AI 算力、数据中心、高端通信、汽车电子与半导体封装需求驱动下，PCB 向高多层、HDI、IC 载板、高频高速方向升级，带动超微径、高长径比、高耐磨 PCB 钻针与精密刀具需求快速增长，行业呈现量价齐升格局。整体来看，PCB 刀具行业需求刚性强、升级空间大、国产替代明确，为具备技术、产能与产业链一体化优势的企业提供了广阔发展空间。

公司核心业务之一为硬质合金制品的研发与生产，硬质合金棒材正是 PCB 刀具钻针、铣刀的核心原材料。公司拟收购慧联电子名下 PCB 刀具及直接服务PCB 刀具业务的棒材、涂层、装备等业务及相关资产。收购完成后，公司可将自产的硬质合金棒材直接供应给慧联电子，实现“材料→成品”的内部转化，构建起从“硬质合金棒材→涂层工艺→精密刀具制造→装备配套”的完整内部价值链，从而助力公司有效依托人工智能带动的 PCB 产业发展机遇及国产替代契机，切入高增长赛道。

C.获取优质技术与客户资源、实现全场景覆盖

7-2-73慧联电子年产 2 亿支 PCB 工具，铣刀技术领先，产销量全球第一，拥有新乡、厦门两大生产基地，保障灵活供应。主要客户包括富士康、胜宏科技、深南电路、沪电股份、鹏鼎控股等全球百强 PCB 企业 40 家。

收购完成后，通过整合技术、产能与客户资源，本次交易将进一步完善公司切削工具全场景产品矩阵，公司可将自身切削工具产品导入慧联电子的 PCB 客户体系，提升对电子、通信等下游行业的一站式解决方案能力，实现跨行业客户渗透。本次收购完成后公司将能够为电子制造、通信设备等新兴下游行业提供更全面的刀具产品和服务。

D.夯实行业地位与提升竞争力、提升国产替代能力

通过收购 PCB 刀具细分领域的国家级专精特新"小巨人"、河南省制造业单项

冠军企业，公司将实现在 PCB 刀具领域的快速卡位，巩固其在硬质合金及工具行业的头部企业地位。并且本次配套收购 WINWIN 公司 70%股权，WINWIN 公司位于泰国，可作为新锐股份及慧联电子拓展东南亚及海外市场的重要支点，与国内产能形成协同，从而发展海外市场、提升国际竞争力。

同时，本次收购将加速 PCB 刀具国产替代，在当前 PCB 刀具行业呈现量价齐升、高端化、国产化加速的高景气态势下，本次收购将提升国产 PCB 刀具的市场竞争力。

4、结合收购标的经营情况，说明公司商誉是否存在减值风险

（1）报告期末对各收购标的的商誉减值测试情况

根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，公司于每年末进行商誉减值测试，并由第三方评估机构出具了相应的评估报告。

2025年末，公司在进行商誉减值测试时，将上述各主体分别视为一个独立的资产组，将对各主体商誉归入该资产组进行减值测试，资产组由商誉相关经营性资产组成。该确定依据为资产组独立经营业务并独立产生现金流入。该所属资产组的构成及依据各年度间均保持一致。

上述各项资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。预计现金流量根据管理层批准的五年期现金流量预测为基础来确定，采用营业利润加减影响

7-2-74税前现金流的因素，结合国内外市场发展状况、企业发展规划，以确定合理的预

计增长率，推算得到未来五年的财务预测数据，得到所得税前的预计未来现金流。

五年后假设为稳定期。

现金流量预测使用的税前折现率通过采用加权平均资本成本（WACC）求取，并采取迭代的形式获得税前折现率。

根据商誉减值测试结果，公司商誉未发生减值。具体测算情况如下：

单位：万元稳定期的关键稳定期预测预测期的关键参预测期内可收回金减值参数（增长的参数项目账面价值期的数（增长率、利的参数确额金额率、利润率、确定依年限润率等）定依据折现率等）据收入增长率稳定期增长率参考历史

澳洲1.00%-5.40%；利0%；利润率参考历

10176.4734847.26-5年年度以及

AMS 润率 15.38%- 15.38%；折现 史年度企业预算

15.38%率19.84%

收入增长率稳定期增长率参考历史

江仪股1.20%-16.69%；0%；利润率参考历

7668.5124736.41-5年年度以及

份利润率17.78%-19.74%；折现史年度企业预算

18.52%率12.10%

收入增长率稳定期增长率参考历史

株洲韦14.44%-22.23%；0%；利润率参考历

31757.4337248.47-5年年度以及

凯利润率15.11%-20.12%；折现史年度企业预算

19.15%率13.40%

收入增长率稳定期增长率参考历史

新锐惠1.55%-22.84%；0%；利润率参考历

2689.328391.71-5年年度以及

沣利润率7.83%-8.80%；折现史年度企业预算

9.02%率9.85%

收入增长率稳定期增长率参考历史

锑玛工3.77%-21.33%；0%；利润率参考历

15337.1416288.91-5年年度以及

具利润率8.82%-12.96%；折现史年度企业预算

12.83%率13.09%

收入增长率稳定期增长率参考历史

智利7.15%-18.08%；0%；利润率参考历

21739.1822710.26-5年年度以及

Drillco 利润率 2.70%- 8.66%；折现 史年度企业预算

8.41%率15.47%

收入增长率稳定期增长率澳洲参考历史

2.00%-5.00%；利0%；利润率参考历

Drillers 849.82 1809.00 - 5 年 年度以及

润率8.39%-8.39%；折现史年度

World 企业预算

8.39%率19.20%

收入增长率稳定期增长率参考历史

1.00%-1.00%；利0%；利润率参考历

德锐宝401.05946.24-5年年度以及

润率14.48%-14.48%；折现史年度企业预算

14.48%率11.64%

7-2-75以上关键参数选取依据如下：

*预测期的营业收入增长率、利润率

本次商誉减值测试，结合标的公司历史经营情况，并根据标的公司未来经营规划，确定公司未来营业收入的增速取值；利润率根据预测的收入、成本、费用等确定。

预测期（2026预测期（2026收入年复2025年至2030年）标的公司市场环境发展情况至2030年）合增长率净利润率营业收入增长净利润率率

公司主要从事凿岩工具及15.38%、

公司业务深耕澳洲本土市5.40%、

配套产品的销售，产品广15.38%、场，同时积极布局海外矿2.00%、澳洲 AMS 泛应用于矿山开采、勘探 12.05% 15.10% 15.38%、

业热门市场，整体经营发2.00%、耗材等各类矿山开采与加15.38%、

展态势稳健向好。1.00%、1.00%工场景。15.38%公司是一家石油钻采仪器仪表制造商和石油设备服

务提供商，主要产品石油公司主要产品石油钻采仪17.81%、

钻采仪表，是油田勘探开16.69%、表在国内技术水平和销售17.78%、

发等大型装备不可缺少的5.36%、

江仪股份量属于第一梯队。公司近4.98%19.68%17.86%、重要监控设备，主要客户3.67%、年的营业收入和净利润都18.21%、

为中石油、中石化等石油2.29%、1.20%

处于稳步增长态势。18.52%公司所属的石油设备制造

商、民营石油设备制造商和油田及专业工程公司。

公司产品质量较好，技术公司主要从事数控刀片的性能接近国外品牌，但更

18.97%、16.95%、生产与销售，产品主要用具有性价比优势，主要用

22.23%、15.47%、于金属切削，广泛应用于于替代进口，广泛服务于株洲韦凯42.21%18.26%19.31%、15.11%、

钢件加工、铸件加工、不大中型金属加工企业，同

17.38%、16.91%、锈钢加工、通用加工及高时开拓了南美、中东、亚

14.44%19.15%

温合金材料加工。洲、欧洲等海外市场，经营情况较好。

公司主要从事顶锤式凿岩

钎具等凿岩工具的研发、

生产与销售，广泛应用于公司产品的质量、性能处国内外基础设施工程施工

于国内领先地位，深受国建设，公路、铁路隧道开22.84%、7.83%、内外客户的好评。公司近凿及边坡支护，大中型露8.44%、8.71%、新锐惠沣年来产销量逐年稳步上21.85%10.35%

天及井下矿山，采石料5.74%、8.83%、升，经营情况较好。公司场，水电水利工程，国防2.81%、1.55%9.02%、8.83%最近三年营业收入的复合工程施工等众多领域中的

增长率为9.95%。

岩石掘进、矿物资源开

采、锚杆锚固、石料开采等方面。

公司主要从事非标准制式公司产品成本较国外品牌

硬质合金刀具研发、生产具有显著优势，现场服务

8.82%、和销售，并提供基于刀具响应速度更快，定制化产21.33%、

10.23%、应用的整体项目服务、总品交付周期短于国外同类7.72%、

锑玛工具11.90%8.45%12.16%、

包服务等，主要服务于汽产品。公司围绕国产替代5.73%、

12.83%、车、航空航天、医疗、铁进口，进一步深耕国内市4.68%、3.77%

12.61%

路、军工、能源以及其它场，同时将高质量的标准高端制造业领域等客户。刀具推向海外市场，并带7-2-76预测期（2026预测期（2026收入年复2025年至2030年）标的公司市场环境发展情况至2030年）合增长率净利润率营业收入增长净利润率率动全线产品及服务在国际市场的推广。

公司长期服务南美大型矿公司从事凿岩钻探工具的业企业，深耕智利、秘研发、生产与销售，主要鲁、巴西等本土矿产市

用于矿山凿岩钻探，为采场，同时持续布局海外贸矿行业提供核心采掘耗易，开拓非洲、拉美等多13.45%、2.70%、材，产品广泛应用于露天智利国矿产市场。公司经营情18.08%、5.30%、矿山、井下采矿、岩石掘5.78%3.53%

Drillco 况良好，未来与新锐股份 13.39%、 6.94%、进、工程钻探以及高硬度

进行多方面整合工作，加9.46%、7.15%7.88%、8.41%复杂岩层等恶劣工况开采

快实现生产端、渠道端一作业。公司产品品质优体化，从而降本增效，将异，综合性能相当国际一实现营收能力、盈利能力线钻探工具品牌。

进一步提升。

公司凭借专业配套与技术

服务优势，走专业化、差公司从事钻井工程设备、

异化经营路线，广泛服务岩土勘探耗材等凿岩配套5.00%、8.39%、

澳洲于工程承包商、岩土咨询产品的销售，主要用于地5.00%、8.39%、Drillers 企业，业务覆盖澳洲本土 17.01% 6.62%质勘探、桩基隧道与地下4.00%、8.39%、

World 核心经济区域；同时积极

管线施工，为岩土工程行3.00%、2.00%8.39%、8.39%拓展海外市场，稳步布局业提供核心配套装备。

全球工程配套领域，整体经营状况良好。

公司2024年度营业收入

为1697.22万元，2025公司从事凿岩工具及配套14.48%、

年度营业收入为1600.021.00%、

产品的研发、生产与销14.48%、万元，整体经营状况稳1.00%、德锐宝售，主要产品为顶锤式凿-5.73%8.79%14.48%、定。公司未来依托新锐股1.00%、岩钎头，应用于矿山开14.48%、份的生产优势进行降本增1.00%、1.00%

采、工程基建等领域。14.48%效，盈利能力将有较大提升。

注1：收入年复合增长率为标的公司并购前一年至2025年度相应标的之收入年复合增长率。

注 2：澳洲 AMS 并购前一年（2015 年）经营情况为 2014 年 7 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日（澳大利亚2015年财政年度）数据。

本次商誉减值测试，以企业管理层报出的最近的财务预算数据为基础，通过分析宏观经济形势，结合海外市场发展状况、企业发展规划，以确定合理的预计增长率，并推算得到未来5年的财务预测数据，并以此估算出所得税前预计未来年度的现金流。5年之后假设为稳定期。预测期内营业收入和净利润增长具有合理性，净利润率均在合理范围之内。

就预测期营业收入增长率而言，智利 Drillco、德锐宝预测期营业收入增长率区间高于收购以来标的公司的年复合增长率，主要系智利 Drillco、德锐宝为公司

2025年完成的相关收购，相应的业务整合及协同效应尚未完全发挥，在完成整合

后公司预计该两家公司未来的经营增长率将高于收购以来的复合增长率。除此以

7-2-77外，公司其他收购标的的年复合增长率与预测期营业收入增长率区间基本匹配。

因此，公司收购标的预测期营业收入增长率取值具有合理性。

就预测期净利润率而言，公司收购标的2025年净利润率与预测期净利润率区间基本匹配，个别标的如德锐宝预测期净利润率高于2025年净利润率主要系2025年公司完成德锐宝收购，预测期净利润率基于双方的协同效应及整合。因此，

公司收购标的预测期净利润率取值具有合理性。

*折现率

公司采用加权平均资本成本模型确定包含商誉的资产组的折现率，具体步骤为：首先，结合包含商誉的资产组的现金流特征、包含商誉的资产组风险与资本结构的内在关联等因素，基于相关市场数据，测算其税后加权平均资本成本；随后，为匹配包含商誉的资产组税前现金流的口径，将上述税后折现率调整为税前折现率，作为包含商誉的资产组的适用折现率。各标的公司税前折现率的主要参数取值如下：

企业特定无风险报无财务杠市场风险债务资本财务杠杆税前折现标的公司风险调整

酬率杆β值溢价成本系数率系数

澳洲 AMS 4.76% 0.8630 4.31% 5.88% 3.60% 5.36% 19.84%

江仪股份1.8473%0.95816.62%2.16%3.50%3.30%12.10%

株洲韦凯1.8473%1.24876.62%1.44%3.50%11.62%13.40%

新锐惠沣1.8473%0.76526.62%1.56%3.50%9.12%9.85%

锑玛工具1.8473%1.14816.62%1.80%3.50%7.29%13.09%智利

5.40%0.91735.33%1.92%4.70%21.33%15.47%

Drillco澳洲

Drillers 4.76% 0.8630 4.31% 5.40% 3.60% 5.36% 19.20%

World

德锐宝1.8473%0.86266.62%3.60%3.50%4.27%11.64%

A.无风险报酬率，为 2025 年 12 月 31 日标的公司所在地区十年期国债的到期收益率。

B.无财务杠杆 β 值

根据标的公司的行业和业务特点，通过查询可比上市公司2025年12月31日的β值，并经过剔除财务杠杆后获得可比上市公司无财务杠杆β值，再经算术平

7-2-78均后的值作为资产组折现率所用的无财务杠杆β值。

C.市场风险溢价对于主要经营业务在境外的项目（即澳洲 AMS、智利 Drillco、DrillersWorld），结合 Aswath Damodara 的估值理论，采用对成熟市场的市场风险溢价调整的方法确定目标国家的市场风险溢价。对部分新兴市场国家地区在没有历史数据计算市场风险溢价和没有违约利差计算债务成本时，也可以从成熟市场的市场风险溢价着手，推导出新兴市场国家地区的市场风险溢价的合理近似值。按此测算，澳洲 AMS、智利 Drillco、Drillers World 基准日对应的市场风险溢价分别为

4.31%、5.33%、4.31%。

对于主要经营业务在境内的项目（即江仪股份、株洲韦凯、新锐惠沣、锑玛工具、德锐宝），市场风险溢价是市场期望收益率与无风险收益率之差。基于我国股市波动特征的考虑，以2010年至2025年“沪深300”指数每年年底的成分股及其数据，选取其中上市时间在10年及以上的成分股，计算股票市场收益率的几何平均值，作为该年度的市场期望收益率。再将各年度市场期望收益率的平均值，作为市场期望收益率。经计算，2010年至2025年市场期望收益率的平均值为9.74%。

以每年的国债到期收益率作为该年度的无风险收益率。国债的选择标准是每年年末距国债到期日剩余年限10年，以选定的国债到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率。经计算，2010年至2025年剩余年限10年的国债到期收益率的平均值为3.12%。将市场期望收益率减去无风险收益率，得出市场风险溢价为6.62%。

D.企业特定风险调整系数，为综合考虑各方面因素后确定个别风险报酬率。

E.债务资本成本，为债权人期望的、与其承担风险相匹配的回报率。

对于主要经营业务在境外的项目（即澳洲 AMS、智利 Drillco、DrillersWorld），债务资本成本基于资产组所在企业所处地区在基准日的贷款利率或企业实际借款利率确定，分别为3.60%、4.70%、3.60%。

对于主要经营业务在境内的项目（即江仪股份、株洲韦凯、新锐惠沣、锑玛

7-2-79工具、德锐宝），债务资本成本采用基准日同期全国银行间同业拆借中心公布的

5 年期贷款市场报价利率（LPR）3.50%。

F.财务杠杆系数，为选取基准日可比上市公司资本结构的平均值。

（2）结合收购标的经营情况，确认公司商誉是否存在减值风险

上述各标的公司在报告期内的经营情况如下：

2023年实际2024年实际2025年实际最近三年复

标的公司项目业绩业绩业绩合增长率

营业收入（万澳元）7160.367549.498308.207.72%澳洲AMS 归母净利润（万澳 1091.85 1229.18 1254.24 7.18%元）

营业收入（万元）13783.2615429.5516531.309.52%江仪股份

归母净利润（万元）2170.632879.673252.8222.42%

营业收入（万元）9500.7214520.1920417.3546.60%株洲韦凯

归母净利润（万元）730.442198.043728.06125.92%

营业收入（万元）9079.9511408.6610976.669.95%新锐惠沣

归母净利润（万元）500.88863.891135.8050.59%

营业收入（万元）12474.0013987.2515618.8411.90%锑玛工具

归母净利润（万元）526.57827.761242.0153.58%

根据上表可知，在经营发展方面，报告期各期，上述各标的公司经营业绩均实现了良好发展，营业收入和归母净利润均呈现出持续上涨态势，盈利能力较强。

2025 年上半年，公司完成对智利 Drillco、Drillers World、德锐宝的收购。截

至 2025 年末，智利 Drillco、Drillers World 以及德锐宝的盈利能力较上期有较大提升，具体情况如下：

标的公司主要经营指标收购前后经营情况增长率

-2024年度2025年度-智利

营业收入（万美元）4026.704259.335.78%

Drillco

归母净利润（万美元）42.00150.25257.74%

-2024年度2025年度-澳洲

Drillers 营业收入（万澳元） 805.10 942.05 17.01%

World

归母净利润（万澳元）17.9762.37247.08%

德锐宝-2024年度2025年度-

7-2-80标的公司主要经营指标收购前后经营情况增长率

营业收入（万元）1697.221600.02-5.73%

归母净利润（万元）64.39140.64118.42%

由上表可知，2025 年上半年，公司完成对智利 Drillco、Drillers World、德锐宝的收购，推进多方面整合工作，加快实现生产端、渠道端一体化。公司通过内部高效沟通，提高整体业务响应能力，并依托国内的生产优势进行降本增效，前述标的公司的盈利能力得到较大提升。

根据《企业会计准则第8号——资产减值》和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》内主要减值迹象内容进行对照分析判断，标的公司与商誉相关的资产组的预计未来现金流量现值均大于包括商誉的资产组账面价值，结合相应收购标的良好的经营发展情况，均未出现减值迹象，不存在减值风险。

（五）截至最近一期末，公司是否持有金额较大的财务性投资，本次发行董事会决议日前六个月内公司是否存在新投入和拟投入的财务性投资

1、财务性投资的认定依据根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，财务性投资的界定如下：

（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业

务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以

收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融

业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的

7-2-81财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

2、类金融业务的认定依据

根据《监管规则适用指引——发行类7号》，类金融业务的界定如下：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小贷业务等。

3、最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资

截至2025年12月31日，公司不存在金额较大、期限较长的财务性投资。公司持有的可能被认定为财务性投资的科目及其认定如下：

单位：万元序号项目账面价值是否属于财务性投资

1交易性金融资产33808.38否

2其他应收款5532.00否

3其他流动资产6980.79否

4长期股权投资5393.74否

5其他权益工具投资--

6其他非流动金融资产3926.67否

7其他非流动资产4390.02否

8衍生金融负债--

（1）交易性金融资产

截至2025年12月31日，公司交易性金融资产账面价值为33808.38万元，主要为公司提高资金效率所持有的银行存单等，属于存款类产品，具有安全性高、低风险、稳健性好的特点，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资及类金融业务。

7-2-82截至2025年12月31日，公司交易性金融资产中对应的购买理财产品明细如

下：

单位：万元序号受托银行产品名称及种类期末公允价值风险等级

1浦发银行大额存单19384.00低风险

2中信银行大额存单8403.19低风险

3兴业银行大额存单3220.89低风险

交银理财稳享现金添利（法人版）

4交通银行2500.10低风险

理财产品（结构性存款）日盈象天天利302号（开放式理财

5中信银行300.21低风险

产品）

合计33808.38-

（2）其他应收款

截至2025年12月31日，公司其他应收款账面价值为5532.00万元，主要系对联营企业的应收股利、处置子公司股权转让款、押金及保证金、员工备用金等，不属于财务性投资。

（3）其他流动资产

截至2025年12月31日，公司其他流动资产账面价值为6980.79万元，主要系银行定期存单等理财产品、待抵扣的增值税进项税、预缴企业所得税等，不属于财务性投资。

截至2025年12月31日，公司其他流动资产中银行定期存单理财产品的具体明细如下：

单位：万元序号受托银行产品名称及种类期末公允价值风险等级

1 ANZ Bank 定期存款 1939.80 低风险

2 ANZ Bank 定期存款 1898.87 低风险

3 ANZ Bank 定期存款 711.77 低风险

合计4550.45-

7-2-83注：Australia and New Zealand Banking Group Limited 即澳新银行（ANZ Bank），系澳大

利亚四大银行之一，总部位于墨尔本，前身为1835年成立的澳大利亚银行，现为澳大利亚证券交易有限公司上市的外商独资银行。

（4）长期股权投资

截至2025年12月31日，公司长期股权投资账面价值为5393.74万元，主要系参股 Drillco Tools do Brasil Comercial E Importadora Lt（以下简称“巴西Drillco”）、苏州冠钻精密工具有限公司（以下简称“苏州冠钻”）、长春夸克

涂层科技有限公司（以下简称“长春夸克”）、苏州豪尔葳纳米科技有限公司（以下简称“苏州豪尔葳”）等联营企业。公司长期股权投资主要为公司围绕产业链上下游进行的产业投资，有助于公司加强与下游客户的合作关系等方面的经营开展，具体构成情况如下：

单位：万元序号被投资单位名称账面价值入股时间主营业务从事硬质合金凿岩工具产品南

1 巴西 Drillco 3785.64 2025 年 2 月

美等海外市场贸易业务

从事为金属切削刀具、冲压成

型模具、精密塑胶模具等行业

2苏州豪尔葳989.672025年8月

客户提供 PVD 涂层服务和表面处理解决方案

3苏州冠钻510.452024年5月从事精密刀具制造业务

从事硬质合金工具等配套涂层

4长春夸克107.992024年5月

工艺及相关应用技术

合计5393.74--

1）巴西 Drillco

因公司 2025 年 2 月非同一控制下合并智利 Drillco，智利 Drillco 的联营企业巴西 Drillco 继而新增成为公司联营企业。

巴西 Drillco 成立于 2010 年，成立之初即为智利 Drillco 的联营企业，主要从事硬质合金凿岩工具产品南美等海外市场贸易业务，公司通过其向巴西地区重要矿业客户销售，成为公司主营产品凿岩工具在巴西等南美地区重要的销售平台。

报告期各期，公司向巴西 Drillco 销售的主要内容为凿岩工具及配套产品，具体包括牙轮钻头、潜孔钻具、顶锤式钻具等细分产品。报告期各期实现销售金额分别为3155.72万元、2810.61万元、7576.26万元，其中2025年销售金额增幅较大，

7-2-84主要原因为：一方面，巴西 Drillco 的终端客户各大矿业巨头对凿岩工具及配套产

品的需求增长所致。另一方面，当年度公司完成对智利 Drillco 股权收购，智利Drillco 对巴西 Drillco 的销售收入纳入合并范围。

因此，公司通过间接持有巴西 Drillco 股权，将其作为公司在南美市场开拓及客户服务的重要支点，进一步强化公司在南美等海外市场的销售渠道建设，有助于公司牙轮钻头、潜孔钻具、顶锤式钻具等凿岩工具产品的海外市场拓展。该项投资系属于公司围绕凿岩工具板块下游渠道的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，将其认定为产业投资具有合理性。

2）苏州豪尔葳

公司于2025年8月通过增资入股方式持有苏州豪尔葳25%的股份，苏州豪尔葳成为公司联营企业。该项投资系公司围绕切削工具板块以获取技术等协同资源为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向。

苏州豪尔葳成立于2020年，主要从事为金属切削刀具、冲压成型模具、精密塑胶模具等行业客户提供 PVD 涂层服务和表面处理解决方案，提供可用于各类刀具的多种类涂层，产品范围覆盖从钛基到铬铝基的各种高性能涂层，满足各类切削刀具加工需求。同时，苏州豪尔葳位于苏州工业园区苏州自贸区，与公司子公司锑玛工具苏州生产基地较近，业务开展较为便捷。

报告期内，公司控股子公司锑玛工具及下属企业向苏州豪尔葳采购金额分别为0.00万元、82.95万元、70.70万元，金额较小，主要系锑玛工具及其下属企业将少量整硬刀具涂层加工环节委托其外协加工处理。

因此，公司通过持有苏州豪尔葳股权，有助于双方在切削刀具表面处理和涂层工序环节技术合作、丰富涂层技术及定制化服务，与公司现有的硬质合金切削工具业务板块存在显著协同效应。

3）苏州冠钻

因公司2024年5月非同一控制下合并锑玛工具，锑玛工具的联营企业苏州冠钻继而新增成为公司联营企业。该项投资系公司围绕切削工具板块以获取技术等协同资源为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向。

7-2-85苏州冠钻成立于2006年，锑玛工具于2021年投资入股。苏州冠钻自成立以

来持续从事精密刀具制造业务，为国内外知名客户提供 OEM 贴牌生产各种铣刀、钻头、铰刀等，具有丰富的精密刀具设计和加工经验。报告期内，根据双方业务开展需要，公司存在向苏州冠钻销售切削工具用原材料刀具棒料等，同时向苏州冠钻采购刀具及加工劳务等，具体而言：

*销售业务

报告期内，公司向苏州冠钻销售金额分别为72.16万元、94.67万元、131.40万元，主要销售内容为刀具棒料等，系切削刀具产品生产用原材料。由于硬质合金系公司主营产品之一，苏州冠钻向公司子公司武汉新锐采购该等硬质合金原材料进一步生产加工其切削刀具产品。

*采购业务

报告期内，公司向苏州冠钻采购金额分别为0.00万元、72.19万元、108.58万元，主要系控股子公司锑玛工具及下属公司向其采购外协加工以及铣刀等产成品。由于锑玛工具等切削刀具厂商主营非标整硬刀具产品，产品型号非标准化，且差异较大，基于客户订单实际需求进行配套产品采购。

因此，双方同属于硬质合金切削工具产业链，双方之间的合作将共享精密刀具生产技术等资源，弥补双方在产品技术上的差异性，实现生产技术互补和产品协同，降低双方的生产运营成本，存在业务协同效应。

4）长春夸克

因公司2024年5月非同一控制下合并锑玛工具，锑玛工具的联营企业长春夸克继而新增成为公司联营企业。该项投资系公司围绕切削工具板块以获取技术等协同资源为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向。

长春夸克成立于2021年，成立时吉林锑玛（锑玛工具的控股子公司）为其发起人股东之一，亦为锑玛工具联营企业。长春夸克主要从事多弧离子镀技术开发并应用于刀具产品，研制出具有自主知识产权，国内一流、世界领先的多弧离子镀设备，进而形成领先的合金工具等配套涂层工艺及相关应用技术。同时，长春夸克注册地为吉林长春，与吉林锑玛日常合作较为便捷。

7-2-86报告期内，根据业务开展需要，吉林锑玛存在向长春夸克销售切削刀具产品，

同时向长春夸克采购加工劳务及零星产品，具体而言：

*销售业务

报告期内，公司向长春夸克销售金额分别为0.00万元、2.57万元、4.78万元，金额较小，主要系吉林锑玛向其销售整硬刀具产成品。由于长春夸克主营刀具加工过程中涂层业务，临时性获取客户刀具产成品订单，进而向吉林锑玛刀具厂商采购。

*采购业务

报告期内，公司向长春夸克采购金额分别为0.00万元、10.82万元、21.41万元，主要系吉林锑玛向其采购刀具涂层外协加工、零星带涂层插齿刀等产成品。

因此，公司依托长春夸克在多弧离子镀技术的技术积累，在其研制出可应用于非标刀具产品上的涂层工艺等领域双方开展深入技术合作，存在业务协同效应。

综上所述，公司长期股权投资所涉及的上述被投资单位均为与公司主营产品凿岩工具、切削工具存在业务协同等产业链上下游企业，上述投资符合公司主营业务及战略发展方向，系公司围绕硬质合金工具产业链上下游以获取技术、原材料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。

（5）其他非流动金融资产

截至2025年12月31日，公司其他非流动金融资产账面价值为3926.67万元，主要系持有苏州诺而为工业技术服务有限公司（以下简称“苏州诺而为”）

12.7353%的股权。

苏州诺而为成立于2018年，公司于2022年通过增资入股方式持有其股权。

苏州诺而为主要为机加工企业提供切削刀具管理，提供集刀具管理软件、硬件、数据标准、现场运营管理等为一体的综合服务方案，旨在系统性降低机加工企业综合切削成本，系省级专精特新中小企业、市级“独角兽”培育企业。公司投资参股苏州诺而为主要系进一步向下游客户拓展公司切削工具产品。

7-2-87报告期内，苏州诺而为因业务开展需要，向公司子公司锑玛工具、株洲韦凯

采购数控刀片及整硬刀具产成品，报告期各期采购金额分别为576.35万元、

462.99万元、369.62万元。

因此，公司通过持有苏州诺而为股权，将进一步拓展主营产品切削工具下游渠道。该项投资系公司围绕切削工具板块以获取渠道等协同资源为目的的产业投资，存在业务协同效应，符合公司主营业务及战略发展方向。

（6）其他非流动资产

截至2025年12月31日，公司其他非流动资产账面价值为4390.02万元，主要为预付工程设备款等，不属于财务性投资。

综上，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情形。

4、本次发行董事会决议日前六个月内公司不存在新投入和拟投入的财务性

投资

公司于2026年1月30日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过本次向特定对象发行 A 股股票的相关事项。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新投入或拟投入的非金融企业投资金融业务、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、不以围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠

道为目的的、购买收益波动大且风险较高的金融产品等财务性投资以及经营或投资类金融业务的情形。

二、核查过程及核查意见

（一）核查过程

申报会计师进行了如下核查：

1、查阅了公司财务报表、产销量、收入成本明细表，分析复核公司报告期

内主要产品的产销量及毛利率变动情况；查阅了公司硬质合金工具的下游行业研

究报告及相关产业政策，了解行业政策及行业发展趋势，了解下游客户需求情况；

访谈了公司财务总监，了解业绩增长的原因及未来业绩增长的可持续性。

2、取得公司应收账款明细表及客户收入明细表对比分析主要客户应收账款

7-2-88余额与销售金额、交易内容等之间的匹配关系；查阅公司应收账款坏账准备相关

会计政策及会计估计是否符合《企业会计准则》的规定及行业特点；获取了公司

报告期内各期应收账款明细表及其账龄明细表，坏账准备计提明细表，评估管理层对于预期信用损失率的确定是否合理，核查应收账款期末余额、期末坏账准备计提金额的准确性；了解应收账款期后回款情况及期后回款率的计算过程并执行

分析程序；查阅同行业可比公司公开资料，了解同行业可比公司应收账款坏账准备计提情况。

3、获取公司存货明细、收入成本明细并执行分析程序；获取公司报告期内

存货订单覆盖、期后结转销售明细表并执行分析程序；查阅同行业可比公司定期

报告等公告文件，计算存货跌价准备计提比例并与公司进行对比；查阅公司会计政策，了解存货跌价准备计提方法，获取并复核公司存货跌价准备计算过程，分析公司存货跌价准备计提的充分性。

4、取得了相关收购对应的股权交易协议、评估报告等资料；与公司管理层

进行访谈，了解收购标的的业务开展、盈利能力及发展前景等情况；查阅了报告期内的商誉减值测试估值报告，审核评估方法及主要评估参数及关键假设的合理性。检查公司于各报告期进行商誉减值测试方法与过程的合理性。

5、查阅《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类

第7号》等法律法规及规定中关于财务性投资的相关规定，根据财务性投资认定的要求进行逐条核查。

6、申报会计师针对公司境外收入的具体核查程序如下：

（1）抽样及内控测试。取得报告期各期收入成本表等明细数据，针对报告

期内重要境外客户销售业务进行抽查，核查对应订单、发货单、发票、提单、报关单等原始凭证，确认外销业务执行情况。

（2）分析性程序。针对境内主体的外销收入（含境内主体对境外子公司的收入），将报告期内的外销收入与报关单数据、出口退税申报数据、外汇管理局收汇数据等进行匹配分析。

（3）函证核查。对境外主要客户的销售收入进行函证核查，确认公司境外

7-2-89销售业务真实性、交易金额准确性。报告期内，对主要境外客户函证的具体核查

情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

境外收入金额（A） 106182.30 78250.75 73783.19

函证发函金额（B） 78942.74 24228.17 39225.86

函证发函金额占比（C=B/A） 74.35% 30.96% 53.16%

回函确认金额（D） 21435.77 11062.71 28270.38

回函确认金额占比（E=D/A） 20.19% 14.14% 38.32%

执行替代程序金额（F） 49586.14 39999.91 20174.35回函确认金额与替代测试金额之

71021.9151062.6248444.73和（G=D+F）回函确认金额与替代测试金额之

66.89%65.26%65.66%

和占境外收入比例（H=G/A）

由于公司境外客户主要为国际知名矿山企业，公司对其销售金额占其总运营成本的比例较低，且由于当地商业习惯等原因，境外客户接受函证核查方式及回函意愿较低。因此，针对未发函、已发函未回函的境外客户，结合该等境外客户信用较好，回款及时的特点，申报会计师针对性地设计了替代性核查程序，具体包括：

序号替代程序核查过程

取得并查阅公司境外未函证客户销售收入明细表、银行对账单等原始

1客户回款验证资料，通过比对境外客户报告期内的银行流水回款情况，验证回款金

额与收入金额的匹配性。

客户签收单、获取相关客户的物流签收单、验收单，结合订单、发票信息，核查境

2

验收单核查外客户期间收入的真实性和准确性。

报关单数据、获取相关客户的报关单、出口退税清单，并结合海关数据、退税金

3出口退税申报额、外汇管理局收汇数据等与销售额进行匹配分析，核验公司外销收

数据等核查入的准确性及合理性。

（4）访谈程序。对主要境外客户执行视频访谈核查，了解公司与其合作背

景、各年度销售内容等情况，并对其是否与公司存在关联关系进行核实。

（5）客户背景核查。查阅中国出口信用保险公司出具的主要境外客户资信报告，了解该等客户工商登记信息等基本情况，核实与公司是否存在关联关系。

（6）查阅并核实境外国家或地区能源与矿业相关报告，了解境外国家或地

区矿业等应用领域市场需求情况，与报告期内公司境外收入变动趋势对比分析。

7-2-90（二）核查意见

申报会计师对上述事项中涉及财务的事项进行了核查，从财务角度申报会计师认为：

1、报告期内公司主要产品毛利率变动原因合理，与公司实际经营情况相符合；报告期内影响公司业绩发展的各项内外部因素将对公司未来业绩产生积极的影响，预计未来公司业绩增长具有可持续性；报告期内公司境外收入具有真实性。

2、报告期各期末公司应收账款增长的原因具备商业合理性；公司应收账款

坏账准备计提充分、谨慎，公司应收账款坏账准备计提比例高于同行业可比公司，与同行业可比公司不存在重大差异。

3、报告期各期末公司存货增长的原因具有合理性；报告期各期末，公司存

货减值计提充分，计提比例处于合理范围，与同行业可比公司不存在重大差异。

4、截至 2025 年 12 月末，公司商誉系分别收购澳洲 AMS、株洲韦凯、新锐

惠沣、江仪股份、锑玛工具、智利 Drillco、Drillers World、德锐宝等主体所形成；

相关收购的背景及主要考虑符合实际商业背景；相关收购事项中，公司在收购澳洲 AMS、锑玛工具时约定的业绩承诺；结合相应收购标的良好的经营发展情况，均未出现减值迹象，公司商誉不存在减值风险。

5、公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情形；本次发行董事

会决议日前六个月内公司不存在新投入和拟投入的财务性投资。

7-2-91（此页无正文，为苏州新锐合金工具股份有限公司容诚专字[2026]210Z0166号专项报告之签字盖章页。）容诚会计师事务所中国注册会计师：

（特殊普通合伙）王传文

中国·北京中国注册会计师：

支一琦

2026年5月29日

7-2-927-2-937-2-947-2-957-2-96