新锐股份:上海市锦天城（苏州）律师事务所关于苏州新锐合金工具股份有限公司2026年第二次临时股东会法律意见书

上海市锦天城（苏州）律师事务所关于

苏州新锐合金工具股份有限公司2026年第二次临时股东会的法律意见书

上海市锦天城(苏州)律师事务所

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二〇二六年二月

上海市锦天城（苏州）律师事务所关于苏州新锐合金工具股份有限公司2026年第二次临时股东会的法律意见书

致苏州新锐合金工具股份有限公司:

上海市锦天城（苏州）律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”或“新锐股份”）的委托，指派岳炜律师、阎楠律师出席了公司于2026年2月24日召开的2026年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、等法律、行政法规、规范性文件以及《苏州新锐合金工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《苏州新锐合金工具股份有限公司股东会议事规则》的规定，对本次股东会会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效，表决程序与表决结果是否合法有效出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本次股东会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件、资料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

本所同意将本法律意见书与本次股东会的决议一并进行公告,并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

本所律师根据对有关事实的了解及对法律的理解,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下:

一、本次股东会的召集与召开程序

本次提交股东会审议的议案已经公司2026年1月30日召开的第五届董事会

第二十次会议审议通过，并经第五届董事会第二十次会议提请召开股东会，相关公告已于2026年1月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》予以披露。公司将在2026年第二次临时股东会召开前,在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2026年第二次临时股东会会议资料》。上述公告载明了本次股东会的召开时间、地点、出席对象、审议事项、登记方法、网络投票的时间及操作流程等，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东会并行使表决权，以及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记方式、联系地址、联系人等事项。同时公告列明了本次股东会的审议事项，并对有关议案的内容进行了披露。

本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2026年2月24日在在苏州新锐合金工具股份有限公司二楼1号会议室如期召开。本次股东会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2026年2月24日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为2026年2月24日的9:15-15:00。

本次股东会的召集人为公司董事会，会议召集人符合本次股东会会议通知的要求，召集人资格符合相关法律、行政法规及《公司章程》的有关规定。本次股东会召开的时间、地点、方式、审议事项与相关公告中所载明的相关内容一致。

综上，本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、本次股东会的召集人及出席会议人员的资格

（一）本次股东会由公司董事会召集。

（二）出席本次股东会的人员:

1、出席现场会议的股东及股东代理人

根据公司出席现场会议股东、股东代理人的股东签名册、身份证明文件、授权委托书以及公司本次股东会股权登记日的证券持有人名册等材料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人为7名，代表有表决权的股份75,728,316股,占公司有表决权股份总数的30.0752%。

2、参加网络投票的股东及股东代理人

根据上证所信息网络有限公司向公司提供的网络投票结果，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计 46人，代表有表决权的股份3,213,591股，占公司有表决权股份总数的1.2763%。

综上，出席公司本次会议表决的股东共53人（包括出席现场会议和参加网络投票，下同），代表股份78,941,907股，占公司有表决权股份总数的31.3514%。以上股东均为截止2026年2月6日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的持有公司股票的股东。其中，持有公司5%以下股份的中小投资者人，代表公司有表决权股份数3,213,591股，占公司有表决权股份总数的1.2763%。

（三）出席本次会议人员除股东外，还有公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的本所律师等相关人员。

综上，经本所律师核查后认为，本次股东会的召集人及出席人员的资格符合《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

三、关于本次股东会的议案

根据本次股东会的会议通知，本次股东会对以下议案进行了审议:

1.《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

2.00《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

2.01《发行股票的种类和面值》

2.02《发行方式和发行时间》

2.03《发行对象及认购方式》

2.04《定价基准日、发行价格及定价原则》

2.05《发行数量》

2.06《股票限售期》

2.07《募集资金总额及用途》

2.08《公司滚存未分配利润的安排》

2.09《股票上市地点》

2.10《本次发行决议的有效期限》

3.《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

4.《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

5.《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

6.《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

7．《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

8.《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊簿即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》

9.《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》

10.《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

11．《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项存储账户并签署监管协议的议案》

12.《关于增加公司及子公司申请综合授信额度的议案》

13.00《关于选举公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》

13.01《关于选举饶翔先生为公司第五届非独立董事的议案》

经本所律师核查，股东以及授权的委托代理人未在本次股东会上提出任何未在会议通知上列明的提案，本次股东会仅审议表决了通知中载明的议案，本次股东会未出现修改和变更议案的情况。

经本所律师核查后认为，本次股东会审议的议案内容与提案方式符合《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

四、本次股东会的表决程序与表决结果

（一）本次股东会的表决程序

本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。股东会现场会议对提案进行表决时，由计票成员与监票成员共同负责计票和监票，对现场会议表决结果进行清点。根据公司股东代表、监事及本所律师对现场会议表决结果的清点，以及上证所信息网络有限公司提供的公司2026年第二次临时股东会网络投票统计结果,对本次股东会审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果,并对中小投资者表决进行了单独计票,形成本次股东会的最终表决结果,

会议结束后公布了表决结果。

（二）表决结果

根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东会对表决结果的统计,根据本所律师的见证，本次股东会审议的议案的表决结果如下:

1．《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

表决情况：同意78,847,059股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数99.8798%；反对94,848股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总0.1202%；弃权0股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数0.0000%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意3,118,743股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数97.0485%；反对94,848股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数2.9515%；弃权0股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数0.0000%。

2.00《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

2.01《发行股票的种类和面值》

表决情况：同意78,847,059股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数99.8798%；反对94,848股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数0.1202%；弃权0股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数0.0000%。

2.02《发行方式和发行时间》

其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意3,118,743股，占出席本次

股东会的股东所持有效表决权股份总数97.0485%；反对94,848股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数2.9515%；弃权0股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数0.0000%。

2.03《发行对象及认购方式》

2.04《定价基准日、发行价格及定价原则》

2.05《发行数量》

其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意3,118,743股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数97.0485%；反对94,848股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数2.9515%；弃权0股，占出席本次股东会

的股东所持有效表决权股份总数0.0000%。

2.06《股票限售期》

2.07《募集资金总额及用途》

2.08《公司滚存未分配利润的安排》

2.09《股票上市地点》

表决情况：同意78,847,059股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数99.8798%；反对89,704股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数0.1136%；弃权5,144股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数0.0066%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意3,118,743股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数97.0485%；反对89,704股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数2.7913%；弃权5,144股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数0.1602%。

2.10《本次发行决议的有效期限》

3．《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

4.《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》表决情况：同意78,847,059股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数99.8798%；反对93,647股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股

份总数0.1186%；弃权1,201股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数0.0016%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意3,118,743股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数97.0485%；反对93,647股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数2.9140%；弃权1,201股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数0.0375%。

5.《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

6.《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

7.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决情况:同意78,847,059股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数99.8798%；反对89,704股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数0.1136%；弃权5,144股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份

总数0.0066%。

8.《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊簿即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》

9.《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》

10.《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

表决情况：同意78,847,059股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数99.8798%；反对88,503股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数0.1121%；弃权6,345股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份

总数0.0081%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意3,118,743股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数97.0485%；反对88,503股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数2.7540%；弃权6,345股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数0.1975%。

11.《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项存储账户并签署监管协议的议案》

表决情况：同意78,847,059股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数99.8798%；反对88,503股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数0.1121%；弃权6,345股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数0.0081%。

12.《关于增加公司及子公司申请综合授信额度的议案》

13.00《关于选举公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》

本议案采用累积投票方式逐项表决，具体表决结果如下:

13.01《关于选举饶翔先生为公司第五届非独立董事的议案》

表决情况：同意77,414,373股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数98.0649%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意1,686,057股，占出席本次股东会的股东所持有效表决权股份总数52.4664%。

本次股东会审议的第1-11项议案是特别决议议案，经出席股东会的有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数的三分之二以上同意即为通过。

本次股东会审议的第12、13项议案为普通决议议案，经出席股东会的有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数的二分之一以上同意即为通过。

本次股东会审议的第1-13项议案对中小投资者单独计票并进行了公告。

本次股东会无涉及关联股东回避表决的议案,不适用应回避表决的关联股东名称，无涉及优先股股东参与表决的议案。

综合现场投票和网络投票的投票结果，本次股东会表决结果如下:

本次股东会审议的议案均获得通过。

经本所律师核查后认为，本次股东会对上述议案的表决程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

本法律意见书一式叁份，本所律师签字并经本所盖章后生效，均具有同等法律效力。

（本页无正文，为《上海市锦天城（苏州）律师事务所关于苏州新锐合金工具股份有限公司2026年第二次临时股东会的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城(苏州)律师事务所

负责人:

经办律师:

岳炜

周菡

阎楠

2026年2月24日

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