新锐股份_3-1 广发证券股份有限公司关于苏州新锐合金工具股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

广发证券股份有限公司

关于

苏州新锐合金工具股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A 股股票

之发行保荐书二零二六年四月苏州新锐合金工具股份有限公司发行保荐书声明广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”或“保荐机构”）及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书及其附件的真实、准确和完整。

如无特别说明，本发行保荐书中所有简称和释义，均与《苏州新锐合金工具股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》一致。

3-1-1苏州新锐合金工具股份有限公司发行保荐书

声明....................................................1

目录....................................................2

第一节本次证券发行基本情况.........................................3

一、本次证券发行的保荐机构.........................................3

二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况...................................3

三、发行人基本情况.............................................3

四、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系................................7

五、保荐机构内部审核程序和内核意见.....................................8

第二节保荐机构的承诺事项.........................................11

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的

有关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。.......11二、本保荐机构已按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定对发行人

进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：................................................11

第三节保荐机构对本次证券发行的推荐意见..................................13

一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论..................................13

二、本次证券发行所履行的程序.......................................13

三、本次证券发行符合规定的发行条件....................................13

四、发行人存在的主要风险.........................................17

五、对发行人发展前景的评价........................................22

六、其他需要说明的事项..........................................24

3-1-2苏州新锐合金工具股份有限公司发行保荐书

第一节本次证券发行基本情况

一、本次证券发行的保荐机构广发证券股份有限公司。

二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况

（一）负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况

蒋文凯：保荐代表人，管理学硕士。曾参与四方科技（603339.SH）、晶丰

明源（688368.SH）、紫燕食品（603057.SH）、迈拓股份（301006.SZ）、中捷精工（301072.SZ）等多家企业的改制辅导、首次公开发行上市及再融资等工作，具有扎实的资本市场理论基础和丰富的投资银行项目运作经验。

陈颖超：保荐代表人、注册会计师、管理学硕士。曾参与华辰装备

（300809.SZ）、霍普股份（301024.SZ）、江苏汇联活动地板股份有限公司等多家企业的改制辅导、首次公开发行上市等工作，冠联新材（874799.NQ）新三板推荐挂牌项目，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。

（二）本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况

张东园：法律硕士，曾参与健信超导（688805.SH）IPO、晟楠科技（920006.BJ）IPO、东星医疗（301290.SZ）重大资产重组项目、朗威股份（301202.SZ）重大

资产重组项目、建科股份（ 301115.SZ）管理层收购项目以及越升科技

（874516.NQ）、佳合科技（920392.BJ）、东交检测（871059.NQ）、鼎泰药研

（835412.NQ）等新三板推荐挂牌及后续资本运作，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。

（三）其他项目组成员情况

宋啸宇、王广帅、徐东辉、袁海峰。

三、发行人基本情况

3-1-3苏州新锐合金工具股份有限公司发行保荐书

（一）发行人基本信息公司名称苏州新锐合金工具股份有限公司

英文名称 Shareate Tools Ltd股票上市地上海证券交易所

股票代码 688257.SH股票简称新锐股份法定代表人吴何洪

注册资本25240.8504万元成立日期2005年8月25日上市日期2021年10月27日注册地址苏州工业园区唯亭唯西路6号联系人袁艾邮政编码215121

互联网网址 www.shareate.com

电话0512-62851663

传真0512-62851805

电子邮箱 dongmi@shareate.com金属工具制造；金属工具销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；特种陶瓷制品销售；特种陶瓷制品制造；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；模具制造；模具销售；矿山机械制造；矿山机械销售；石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设备销售；锻件及粉末冶

经营范围金制品制造；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

本次证券发行类型向特定对象发行 A 股股票

（二）发行人股权结构

1、股本结构

截至2025年12月31日，发行人股权结构情况如下：

股份类型持股数量（股）持股比例

一、有限售条件股份--

二、无限售条件股份252408504100.00%

3-1-4苏州新锐合金工具股份有限公司发行保荐书

股份类型持股数量（股）持股比例

三、股份总数252408504100.00%

2、发行人前十名股东情况

截至2025年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：

持股数量持有有限售条件序号股东名称持股比例

（股）的股份数量（股）

1吴何洪6408239225.39%0

2袁艾85064003.37%0

3张俊杰72889042.89%0

4孙海珍56600002.24%0

5王子睿45000001.78%0

6谭文生36227191.44%0

中国农业银行-华夏平稳增长混合型证

731453771.25%0

券投资基金

中国建设银行股份有限公司-国寿安保

830814681.22%0

智慧生活股票型证券投资基金苏州工业园区新宏众富企业管理中心

929349411.16%0（有限合伙）

10许周四26000001.03%0

合计10542220141.77%0

（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表

自上市以来，公司历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下：

首发前最近一期末净资产额55302.17万元（截至2020年12月31日）发行时间发行类别筹资净额历次筹资情况

2021年10月首次公开发行股票135152.33万元

首发后累计派现金额28131.58万元

本次发行前最近一期末净资产额259148.73万元（截至2025年12月31日）

（四）发行人主要财务数据及财务指标

1、最近三年及一期财务报表主要数据

（1）合并资产负债表

单位：万元

3-1-5苏州新锐合金工具股份有限公司发行保荐书

项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

流动资产320955.37277045.27243115.82

非流动资产163615.21125631.42104926.48

资产总额484570.58402676.68348042.30

流动负债205872.55144342.13103267.64

非流动负债19549.2911989.0214555.31

负债总额225421.84156331.15117822.95归属于母公司所有者权益合

235935.41219967.13210476.62

计

所有者权益合计259148.73246345.54230219.35

（2）合并利润表

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业收入249286.40186183.31154933.25

营业利润30342.4825060.9222192.34

利润总额30229.2025004.4122144.34

净利润26110.7821324.0618724.24

归属于母公司所有者的净利润22615.8318073.3816298.91

（3）合并现金流量表

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额15479.0020171.634513.42

投资活动产生的现金流量净额-17373.85-16756.443216.53

筹资活动产生的现金流量净额10953.6511590.98-1581.21

现金及现金等价物净增加额9301.7614788.116373.98

期末现金及现金等价物余额46990.4437688.6722900.56

2、最近三年及一期主要财务指标表

2025年12月312024年12月312023年12月31

财务指标

日/2025年度日/2024年度日/2023年度

流动比率（倍）1.561.922.35

速动比率（倍）1.011.411.73

3-1-6苏州新锐合金工具股份有限公司发行保荐书

资产负债率（合并）46.52%38.82%33.85%

应收账款周转率（次/年）3.412.983.22

存货周转率（次/年）1.781.841.83归属于母公司所有者的净利润

22615.8318073.3816298.91（万元）归属于母公司所有者扣除非经

21925.6715713.8613781.99

常性损益后的净利润（万元）

基本每股收益（元）0.90170.72320.6463

稀释每股收益（元）0.89910.72270.6459

加权平均净资产收益率9.94%8.40%7.76%

四、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其

控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2025年12月31日，广发证券股权衍生品业务部自营账户持有发行人

7338股，合计占发行人总股本的比例为0.0029%。保荐机构已建立了有效的信

息隔离墙管理制度，以上情形系保荐机构出于正常商业合作考虑，不存在利益输送等情形，不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。

除上述情况外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其

控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2025年12月31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持

有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

截至 2025 年 12 月 31 日，本保荐机构负责本次向特定对象发行 A 股股票的保荐代表人及其配偶，董事、取消监事会前监事、高级管理人员未持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，也未在发行人或其控股股东、实际

3-1-7苏州新锐合金工具股份有限公司发行保荐书

控制人及重要关联方任职。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至2025年12月31日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系

截至2025年12月31日，除上述情形外，本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》及其他相关法律法规，本保荐机构制订了《投资银行业务立项规定》《投资银行业务质量控制管理办法》《投资银行业务问核工作规定》《投资银行类业务内核工作办法》等作为项目内部审核流程的常规制度指引。

1、立项

投资银行业务人员在发行保荐与承销项目的承揽过程中，根据收集到的资料，判断项目符合立项标准，且有相当把握与企业签署相关协议时，经投行业务部门负责人、分管投行委委员认可后，通过投行业务管理系统提出立项申请。立项申请人按照投行质量控制部的要求，提交立项申请报告和立项材料。立项申请受理后，投行质量控制部指定质量控制人员对材料进行预审。

项目组落实预审意见的相关问题后，投行质量控制部确定立项会议召开时间，将项目提交立项委员会审议，向包括立项委员、项目组成员在内的与会人员发出立项会议通知，立项委员通过立项会议审议及表决确定项目是否通过立项。

2、质量控制部审核验收

3-1-8苏州新锐合金工具股份有限公司发行保荐书

申请材料首先由项目所在业务部门负责人组织部门力量审议，项目所在业务部门认为申请材料真实、准确、完整，无重大法律和财务问题的，经业务部门负责人、分管投行委委员等表示同意后，项目组通过投行业务管理系统申请质控审核验收。

投行质量控制部安排质量控制人员对项目进行审核，对底稿进行验收。项目组认真落实投行质量控制部审核验收意见，并按要求补充尽职调查，完善工作底稿。

底稿验收通过后，投行质量控制部制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。

提交内核会议审议前，投行质量控制部组织和实施问核工作，形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。

3、内核会议审议

项目组完成符合内外部要求的尽职调查工作，投行质量控制部完成底稿验收及问核工作后，项目组向投行内核部申请启动内核会议审议程序。

投行内核部对按照要求提供完备材料的申请予以受理，指定内核初审人员对项目内核材料进行初审，提出内核初审意见。内核初审人员向投行业务内核委员会股权类证券发行专门委员会主任报告，由其确定内核会议的召开时间。投行内核部拟定参加当次内核会议并表决的内核委员名单，经批准后发出内核会议通知，组织召开内核会议，对项目进行审议。

内核会议结束后，投行内核部制作会议记录，明确会后需落实事项。项目组及时、逐项落实，补充、完善相应的尽职调查工作和信息披露事宜，收集相应的工作底稿，并提交书面回复。经投行质量控制部质量控制人员审查和投行内核部复核同意的，启动表决。

（二）内核意见

本项目内核会议于2026年4月20日召开，内核委员共8人。2026年4月

20日至2026年4月21日，内核委员通过投行业务管理系统进行投票，表决结

3-1-9苏州新锐合金工具股份有限公司发行保荐书

果：本项目通过内核。

本保荐机构认为，本项目符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规和规范性

文件所规定的条件，同意推荐苏州新锐合金工具股份有限公司本次证券发行上市。

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第二节保荐机构的承诺事项

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券

交易所的有关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。

二、本保荐机构已按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定

对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有

关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行

人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

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管措施；

9、自愿接受上海证券交易所的自律监管。

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第三节保荐机构对本次证券发行的推荐意见

一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论

本保荐机构认为：本次推荐的发行人向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的规定，发行人符合向特定对象发行股票并上市的条件。因此，本保荐机构同意向中国证监会、上海证券交易所推荐发行人本次向特定对象发行股票发行并上市交易。

二、本次证券发行所履行的程序

（一）发行人董事会审议通过2026年1月30日，发行人召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》等本次发行的相关议案。

2026年4月21日，发行人召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了

《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》等本次发行的相关议案。

（二）发行人股东大会审议通过

2026年2月24日，发行人召开2026年第二次临时股东会逐项审议通过了

《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》等本次发行的相关议案。

（三）发行人决策程序的合规性核查结论

本保荐机构认为，发行人本次发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序。

三、本次证券发行符合规定的发行条件

3-1-13苏州新锐合金工具股份有限公司发行保荐书

（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定

发行人本次向特定对象发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的 A 股股份相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定

发行人本次向特定对象发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》

第一百四十八条的规定。

3、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定

发行人本次向特定对象发行股票的方案已经第五届董事会第二十次会议、第五届董事会第二十二次会议、2026年第二次临时股东会审议通过，符合《公司

法》第一百五十一条的规定。

本保荐机构认为，发行人本次发行符合《公司法》有关规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

1、本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形

发行人本次向特定对象发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。

2、本次发行符合《证券法》第十二条的规定

发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送上海证券交易所审核、中国证监会同意注册，符合该条“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。

本保荐机构认为，发行人本次发行符合《证券法》有关规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

3-1-14苏州新锐合金工具股份有限公司发行保荐书

1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会

认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定；

（2）发行人最近一年财务报表符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，且被出具标准无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第

（二）项的规定；

（3）发行人现任董事、高级管理人员均具有任职资格，不存在最近三年受

到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）（四）项的规定；

（4）发行人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规

正在被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（四）（六）项的规定；

（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益

或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定。

2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

发行人本次募集资金用于“高性能数控刀片产业园项目”、“高性能凿岩工具生产项目”、“精密刀具研发检测中心及总部管理中心建设项目”以及补充流动资金。本次募集资金使用围绕公司主营业务展开，投资于科技创新领域的业务，符合国家产业政策和公司未来整体战略发展方向，不属于用于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条的规定。

3、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定

3-1-15苏州新锐合金工具股份有限公司发行保荐书

本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、

信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、

自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以

上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

4、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定

根据本次发行的发行方案，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前

20个交易日股票交易总量），符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

5、限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定

本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保

收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资

助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

7、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

本次发行完成后，吴何洪仍为发行人的实际控制人。本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

3-1-16苏州新锐合金工具股份有限公司发行保荐书

本保荐机构认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》有关规定。

（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的相关条件

1、截至2025年12月31日，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务

性投资情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一项规定。

2、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用

意见第18号》第二项的规定。

3、发行人本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%。本次发

行董事会决议日前18个月，发行人不存在通过首发、增发、配股、向特定对象发行股票募集资金的情形。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四项规定。

4、本次募集资金投资项目为“高性能数控刀片产业园项目”、“高性能凿岩工具生产项目”、“精密刀具研发检测中心及总部管理中心建设项目”以及补

充流动资金，用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五项规定。

本保荐机构认为，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》有关规定。

四、发行人存在的主要风险

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

1、市场风险

（1）市场竞争加剧的风险

以技术密集和资金密集为特点的数控刀片产品制造领域，公司面临着来自国内外企业的激烈竞争。尽管国内数控刀片企业的制造能力、产品质量在提高，一定程度上替代了部分国际刀具企业的产品，国内数控刀片市场还是以进口品牌产

3-1-17苏州新锐合金工具股份有限公司发行保荐书品为主。由于进口产品具有先发优势、技术优势及品牌优势，国内市场被进口品牌产品占据绝大部分份额的局面预计将会持续相当长的时间。如果发行人不能保持并强化自身的竞争优势和核心竞争力，将无法迅速、显著地扩大国内市场份额，从而影响公司未来的经营业绩增长。

（2）产品被替代的风险

硬质合金量产已有近百年的历史，在众多应用领域替代了高速钢等材料，随着新材料行业的不断发展，金刚石等超硬材料亦冲击部分硬质合金应用领域，例如金刚石刀具以其硬度高、热膨胀系数小和断裂强度高等优势替代了部分硬质合金刀具。如果金刚石等超硬材料的应用领域逐渐扩大，同时随着技术进步，生产和使用成本大幅降低，将对硬质合金产生部分替代，从而对公司的持续盈利能力造成不利影响。

2、经营风险

（1）原材料价格波动风险

公司主要产品包括硬质合金及硬质合金工具，生产所需的原材料主要为碳化钨粉。报告期内，原材料成本占硬质合金生产成本的70%以上，占硬质合金工具生产成本的50%以上。尽管上述原材料供应充足，但受全球宏观经济形势等因素影响，原材料价格存在一定的波动。原材料价格上涨导致公司产品的生产成本增加，如果公司未能及时将原材料价格上涨的影响传导至客户，将对公司主要产品的毛利率水平及经营业绩产生一定的影响。

（2）新产品开发风险

硬质合金及工具产品种类丰富，应用领域众多，细分行业市场需求变动影响硬质合金产业链新产品的发展方向。截至2025年末，公司正在从事的研发项目覆盖数控刀片、凿岩工具、硬质合金、金属陶瓷、齿轮刀具等产品，用于开发新牌号产品、提升现有产品性能、降低生产成本和增强产品竞争力。如果公司新产品研发失败或不能实现产业化，或者公司在新产品的研发方向选择、技术创新机制和人才梯队建设等方面未能很好地适应产品研发和技术创新的需要，将可能导致公司产品在竞争过程中丧失优势或处于劣势，对公司的竞争优势和经营业绩造

3-1-18苏州新锐合金工具股份有限公司发行保荐书成不利影响。

（3）境外经营风险

报告期内，公司境外收入分别为73783.19万元、78250.75万元和106182.30万元，境外收入增长较快。经过持续多年的海外渠道布局，公司产品已销往亚洲、欧洲、大洋洲、非洲和美洲等五大洲的60多个国家或地区。此外，公司拥有十余个境外子公司，积极开展境外经营。

若未来全球经济周期波动、国际贸易摩擦加剧，相关国家或地区的贸易政策、政治经济政策、法律法规等发生重大不利变化，导致境外市场需求疲软，使得公司与境外客户合作出现波动、境外新客户拓展不及预期等情况出现，将影响公司境外收入规模，从而对公司经营业绩产生不利影响。

3、财务风险

（1）商誉减值风险

公司因并购行业内相关公司后，在合并资产负债表中形成一定金额的商誉，截至2025年12月末，公司商誉账面价值为26554.58万元。根据《企业会计准则》等规定，商誉不作摊销处理，但需在每年年度终了进行减值测试。若公司该等被收购公司未来经营中未较好地实现预期收益，则收购所形成的商誉存在减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（2）应收账款坏账风险

随着公司经营规模的扩大，应收账款规模随之增长。截至2025年12月末，公司应收账款账面价值为74839.81万元，占流动资产的比例为23.32%，金额及占比相对较高。如果未来宏观经济环境、客户经营状况发生变化或公司应收账款管理不当导致公司无法及时回收货款，应收账款将面临发生坏账损失的风险，一定程度上影响公司经营业绩和运营效率。

（3）存货规模较大风险

截至2025年12月末，公司存货账面价值为112234.79万元，占流动资产的比例为34.97%，存货规模较大。未来，若因市场需求发生不利变化等导致存货

3-1-19苏州新锐合金工具股份有限公司发行保荐书

积压和减值，将对公司的经营业绩产生不利影响。同时，较大的存货余额可能会影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，如果公司不能加强存货管理，加快存货周转，将存在存货周转率下降引致的经营风险。

（4）汇率波动风险

报告期内，公司境外市场收入主要以澳元、美元、智利比索、秘鲁新索尔等外币结算，汇率波动将直接影响公司出口产品的毛利，给公司经营带来一定风险。

如在未来期间汇率发生较大变动或不能及时结算，且公司不能采取有效措施，则公司将面临盈利能力受汇率波动影响的风险。

（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

1、审批风险

本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述审核批准或注册，以及获得相关审核批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

2、发行风险

本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合条件的特定对象，本次发行的发行结果将受到宏观经济形势、行业景气度、证券市场整体情况等多种因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。

3、本次发行摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。

4、股价波动风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资

3-1-20苏州新锐合金工具股份有限公司发行保荐书

金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

1、募集资金投资项目实施风险

公司本次发行募集资金将用于建设高性能数控刀片产业园项目、高性能凿岩

工具生产项目、精密刀具研发检测中心及总部管理中心建设项目及补充流动资金项目，虽然公司结合当前的国家政策、行业情况和市场情况等因素对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性分析，但本次募集资金投资项目的实施需要一定时间，期间若宏观政策、行业情况和市场情况等因素发生不利变化，将会对项目的实施产生较大影响。

2、募集资金投资项目实施后不能完全实现预期效益的风险

公司拟将本次募集资金主要用于现有主要产品的产能扩充。本次募投项目在建成投产后，将扩大公司产能、提高主营产品配套能力，从而提高公司在行业内的竞争力。然而，一方面，本次募投项目的建设计划、实施过程和实施效果等存在一定不确定性，募投项目的盈利能力受建设成本、工程进度、项目质量是否达到预期目标等多方面因素的影响；另一方面，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新产品的出现、宏观经济形势的变化以及市场开拓等因素也会

对项目的投资回报产生影响，募投项目仍存在不能达到预期收益的可能。

3、募投项目新增折旧摊销的风险

公司本次募投项目高性能数控刀片产业园项目、高性能凿岩工具生产项目、精密刀具研发检测中心及总部管理中心建设项目将投入较大金额用于设备采购

和工程建设等资本性支出，本次募投项目未来每年新增的固定资产折旧、无形资产摊销对公司经营业绩构成一定影响。尽管本次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后能够有效地消化新增折旧摊销的影响，但由于募集资金投资项目的建设需要一定的周期，若本次募投项目建设过程中公司经营环境发生重大不利变化或者募投项目建成后经济效益不及预期，则新增折旧摊销可能对本次募

3-1-21苏州新锐合金工具股份有限公司发行保荐书

集资金投资项目投资收益造成不利影响，继而对公司未来的经营业绩产生不利影响。

五、对发行人发展前景的评价

发行人在业务方面的主要优势如下：

（一）产业链一体化发展优势

公司的收入主要来源于硬质合金和硬质合金工具，两者结合紧密、相互促进，有利于成本的优化和产品性能的提升。其中，2023年度至2025年度，硬质合金凿岩工具的收入分别为77994.01万元、84678.68万元和112043.06万元，是硬质合金工具的主要收入来源。

在凿岩工具领域，公司凿岩工具产品主要采用自产硬质合金作为原材料，能够有效保障原材料品质，公司硬质合金的技术优势在硬质合金凿岩工具的使用寿命和性价比方面获得了充分的体现；同时，公司作为硬质合金凿岩工具领域重要参与者，能够深入客户生产经营实际，掌握客户的切实需求，有针对性的对产品进行改进，从而反哺硬质合金的研发与创新，提升了硬质合金产品的市场竞争力。

在切削工具领域，公司切削工具产品核心原材料为碳化钨粉，通过全流程工艺管控实现原材料纯度与性能的精准把控，公司在超细晶粒硬质合金制备、多元复合涂层等核心技术上的优势，充分转化为切削工具在加工精度、切削效率及使用寿命上的综合竞争力，显著提升产品性价比；同时，公司作为高端切削工具市场的重要参与者，深度切入汽车制造、航空航天、风电等下游应用场景，精准捕捉客户在难加工材料处理、高效切削等方面的个性化需求，通过针对性优化刀具槽型设计、涂层体系及结构参数，反向驱动硬质合金材料配方与生产工艺的迭代创新，进一步强化了公司在硬质合金及切削工具全产业链的核心竞争优势。

（二）下游客户的综合服务能力优势

在凿岩工具领域，公司通过收购澳洲 AMS，切入矿山开采、勘探耗材综合服务领域，使公司的国际市场布局和产品垂直延伸进入新的阶段。公司依托自产硬质合金凿岩工具的技术优势和性价比优势，深度参与客户生产过程，切实了解

3-1-22苏州新锐合金工具股份有限公司发行保荐书

客户需求，为客户提供应用于开采、勘探的硬质合金凿岩工具及其配套产品的定制化解决方案，在对客户销售产品的过程中为其提供产品选型和技术咨询等服务，使矿山客户将主要精力集中于勘探开采作业。优异的产品性能和较高的性价比，以及对矿山客户的综合服务能力，公司已具备与跨国公司在牙轮钻头、顶锤式凿岩钎具和潜孔钻具等硬质合金凿岩工具细分领域竞争的能力。目前公司已实现对澳洲、美洲重要矿山企业的覆盖，已成为必和必拓（BHP）、力拓集团（RioTinto）、FMG、Perenti 集团、MinRes 集团等全球矿山巨头的直接供应商，且已进入巴西淡水河谷（VALE）、智利国家铜业公司（CODELCO）的供应链体系。

在切削工具领域，公司通过在刀具领域的深厚沉淀，持续拓宽切削工具的产品矩阵，目前已具备数控刀片、整硬刀具、齿轮刀具、金属陶瓷刀片等多产品供货能力。公司通过对终端客户需求的不断研究与摸索，为下游汽车制造企业、航空航天企业、风电企业等提供了优质的刀具产品，催生了良好的行业口碑，已具备向诸多下游领域全方位、多场景的供货及服务能力。

（三）产品多元化优势

公司在硬质合金行业覆盖从上游硬质合金制造到下游硬质合金工具，其中在硬质合金工具领域，公司的产品涵盖了以矿山开采、基础设施建设用的凿岩工具以及以高端制造行业切削耗材为代表的硬质合金刀具。此外，在公司的切削工具板块，除了硬质合金刀具外，公司还拥有金属陶瓷刀片、齿轮刀具的产业化能力，具备切削工具板块全场景的覆盖能力。与此同时，公司业务拓展至石油石化仪器仪表及设备产品领域，围绕数字化、自动化、电动智能化等客户需求开发相关产品及服务解决方案，客户群体推广到以中石油、中石化、中海油为代表油服类头部企业。

因此，公司多元化的产品赋予了公司业务更为广阔的市场空间与抗风险能力，形成产品互补优势。

（四）全球化布局优势

经过持续多年的海外渠道布局，公司产品已销往亚洲、欧洲、大洋洲、非洲

3-1-23苏州新锐合金工具股份有限公司发行保荐书

和美洲等五大洲的60多个国家或地区。截至本发行保荐书出具日，公司拥有十余个境外子公司，2023年度至2025年度，公司境外收入分别为73783.19万元、

78250.75万元和106182.30万元，境外收入增长较快。

公司目前实现了由本土企业向国际化企业的升级转变，形成全球化产业布局。公司将充分利用全球化布局优势，继续开拓海外市场，扩大市场份额。

（五）品牌优势

公司自成立以来始终坚持打造自主品牌，经过十余年的技术积累和市场开拓，公司产品获得了国内外市场的广泛认可，销售区域覆盖亚洲、欧洲、大洋洲、非洲和美洲等五大洲的 60 多个国家或地区。“ Shareate ”品牌的硬质合金和凿岩工具产品在行业内树立了良好的口碑，获得“江苏省高新技术产品”、“苏州市名牌产品”等称号。公司的品牌优势和广泛的市场认可度对公司开拓市场、增强竞争力具有重要的意义。未来，公司将凭借既有的品牌优势进一步加大国内外市场开拓力度，努力将公司产品打造成为具有国际竞争力的知名品牌。

（六）企业管理优势

公司以企业发展战略为指引，以经营目标为导向，以年度经营计划、全面预算管理和绩效管理为手段，形成了成熟的运营管理体系，并采用事业部制管理模式，打造了一支具有丰富实践经验、稳定、高效的管理团队，凝聚力和专业能力强，团队结构搭配合理，专业管理、营销人才以及核心技术人员保持稳定。在核心管理团队的带领下，公司具备强大的执行力，在复杂、激烈的竞争中能够及时、合理决策并有效实施，形成了较强的市场竞争力。公司搭建了人才引进、培养、激励及晋升的全方位发展体系，通过外部优秀人才引进和内部员工培养，倡导“共同创造、成就分享”，实施骨干员工持股机制和事业部增量分享机制，激发员工主动性和潜能，夯实人才储备，为公司健康、持续、快速发展提供有力的保障。

六、其他需要说明的事项

（一）有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见

1、本保荐机构有偿聘请第三方机构和个人等相关行为

3-1-24苏州新锐合金工具股份有限公司发行保荐书

本保荐机构在本次发行项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构和个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

2、发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为

（1）发行人聘请广发证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。

（2）发行人聘请江苏世纪同仁律师事务所作为本次发行的发行人律师。

（3）发行人聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。

上述中介机构均为本次发行项目依法需聘请的证券服务机构。除上述机构外，发行人本次发行还聘请北京荣大科技股份有限公司北京第一分公司，为本次募集资金投资项目提供咨询服务；聘请境外律师事务所 Tan and Tan Lawyers 对其

境外子公司 Australasian Shareate Tools Pty Ltd 和 Australasian Mining Services Pty

Ltd 开展法律尽职调查并提供相关法律意见；聘请境外律师事务所 Baranda

Abogados 对其境外子公司 Drillco Tools SpA 开展法律尽职调查并提供相关法律意见；聘请境外律师事务所 GRUPO LAWSHI 对其境外子公司 Drillco Tools Perú

S.A.C.开展法律尽职调查并提供相关法律意见；聘请北京荣大商务有限公司北京

第二分公司，为本次发行上市提供报会文件制作与核对服务、底稿辅助整理及电子化服务。

经保荐机构核查，发行人以上聘请行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

（二）其他需要说明的事项无其他需要说明的事项。

附件：广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

3-1-25苏州新锐合金工具股份有限公司发行保荐书（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于苏州新锐合金工具股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

张东园

保荐代表人：

蒋文凯陈颖超

保荐业务部门负责人：

孟晓翔

内核负责人：

崔舟航

保荐业务负责人：

胡金泉

保荐机构总经理：

秦力

保荐机构法定代表人（董事长）：

林传辉广发证券股份有限公司年月日

3-1-26苏州新锐合金工具股份有限公司发行保荐书

附件：

广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

上海证券交易所：

兹授权我公司保荐代表人蒋文凯和陈颖超，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他有关法律、法规和证券监督管理规定，具体负责我公司担任保荐机构（主承销商）的苏州新锐合金工具股份有限公司向特定对象发行 A 股股票项目（以下简称“本项目”）的各项保荐工作。同时指定张东园作为项目协办人，协助上述两名保荐代表人做好本项目的各项保荐工作。

保荐代表人蒋文凯最近3年的保荐执业情况：（1）目前负责的在审企业家

数为1家，为四方科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项

目；（2）最近 3 年未曾担任过已完成的 IPO、再融资、转板项目的签字保荐代表人；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务。2023年8月4日，上海证券交易所出具《关于对保荐代表人蒋文凯、孟晓翔予以监管警示的决定》（[2023]35号），对蒋文凯予以监管警示，该监管措施不属于证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行

政处罚、重大行政监管措施。最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大行政监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。

保荐代表人陈颖超最近3年的保荐执业情况：（1）除本项目外，目前无在审企业；（2）最近 3 年内未曾担任过已完成的 IPO、再融资、转板项目的签字

保荐代表人；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审

计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。

本项目的签字保荐代表人符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件受理》的规定，本保荐

3-1-27苏州新锐合金工具股份有限公司发行保荐书

机构同意授权蒋文凯、陈颖超任本项目的保荐代表人。

本保荐机构以及保荐代表人蒋文凯、陈颖超承诺：对相关事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。

本专项授权书之出具仅为指定我公司保荐（主承销）的苏州新锐合金工具股

份有限公司向特定对象发行 A 股股票项目的保荐代表人和项目协办人，不得用于任何其他目的或用途。如果我公司根据实际情况对上述保荐代表人或项目协办人做出调整，并重新出具相应的专项授权书的，则本专项授权书自新的专项授权书出具之日起自动失效。

3-1-28苏州新锐合金工具股份有限公司发行保荐书

（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）