国联民生证券承销保荐有限公司

关于苏州新锐合金工具股份有限公司

将剩余募集资金投入新项目、部分募投项目结项并将

节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为苏州新锐合金

工具股份有限公司（以下简称“新锐股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科

创板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对新锐股份将剩余募集资金投入新项目、部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项

进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会于2021年8月24日出具的《关于同意苏州新锐合金工具股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2759号）核准，公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股2320万股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币62.30元，募集资金总额为人民币144536.00万元，扣除发行费用人民币9383.67万元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为人民币135152.33万元。上述募集资金已经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2021年10月21日出具了苏公W[2021]B096号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户监管协议，具体情况详见公司于2021年10月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

二、募集资金投资项目情况

（一）按照公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次

1公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：人民币万元序号项目名称项目总投资额拟投入募集资金

1硬质合金制品建设项目23318.3115000.00

2牙轮钻头建设项目18788.7918788.79

3研发中心建设项目8400.008400.00

4补充流动资金23000.0023000.00

合计73507.1065188.79

（二）截至2025年11月30日，公司募集资金投资项目“硬质合金制品建设项目”、“牙轮钻头建设项目”及“研发中心项目”募集资金的具体使用情况如下：

单位：人民币万元计划使用募集资累计投入募集募集资金累计投入序号项目名称

金金额资金金额进度（%）

1硬质合金制品建设项目15000.0015027.11100.18

2牙轮钻头建设项目18788.793547.1918.88

3研发中心建设项目8400.007089.8084.40

注：

1.硬质合金制品建设项目投入进度超过100%的原因：公司将闲置的募集资金用于理财，公司

将专户所产生的理财收益和银行存款利息一并用于项目投资。该项目已于2022年达到预定可使用状态。

2.牙轮钻头建设项目已于2025年1月终止。

3.研发中心建设项目中“累计投入募集资金金额”包含已用银行承兑支付待置换资金。

三、本次将剩余募集资金投入新项目的具体情况

（一）剩余募集资金所在原募投项目的情况

本次拟变更的募投项目为“牙轮钻头建设项目”，该项目实施主体为公司全资子公司武汉新锐合金工具有限公司，项目总投资18788.79万元，主要建设内容包括：新建牙轮钻头生产厂房，购置厂房配套设施及环保设施；新建牙轮钻头全流程生产线，购置国内外先进的生产设备，提高生产效率。

截至2024年末，苏州牙轮钻头厂区扩建项目已建成，潜孔钻具等相关产线已搬迁至武汉，苏州厂区通过技术改造与产线整合已新增1万只牙轮钻头产能，且具备进一步扩产条件，为提高募集资金使用效率、避免重复建设、实施集约化管理，公司审慎决定终止武汉牙轮钻头项目的实施，详见公司于2024年12月27日在上海证券交2易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新锐股份关于部分募投项目终止并将剩余募集资金继续存放在募集资金专户及超募资金新项目结项的公告》。

截至2025年11月30日，“牙轮钻头建设项目”资金具体使用及剩余情况如下：

单位：人民币万元计划使用募集资累计投入募集资利息收益净额预计剩余募集资金金额项目名称

金金额（*）金金额（*）（*）（*=*-*+*）牙轮钻头建

18788.793547.191699.7616941.36

设项目

注：

1.“预计剩余募集资金金额”不包含公司尚未收到的利息收入。

2.“牙轮钻头建设项目”涉及的后续待支付的工程施工合同尾款、质保金等各类款项，均从自有资金支付。

（二）剩余募集资金投入新项目的情况

为提高募集资金的使用效率，进一步完善公司切削工具板块业务，推进公司战略目标的实现，公司拟将剩余募集资金用于收购重庆富邦工具制造有限公司（以下简称“富邦工具”或“标的公司”）70%股权，即通过受让富邦工具全部未实缴认缴出资额、履行相应出资义务的方式，获得标的公司70%股权，交易对价合计为7840万元，其中，向标的公司原股东支付7140万元，向标的公司履行出资义务700万元，实施主体为新锐股份（以下合称“本次交易”），并将节余募集资金永久补充流动资金。标的公司所属行业为科技创新领域，公司将募集资金用于收购标的公司符合《上市公司募集资金监管规则》关于募集资金用途的相关要求。

1.标的公司基本情况

（1）简介企业名称重庆富邦工具制造有限公司成立日期2018年01月31日注册地重庆市巴南区南彭公路物流基地环道东路18号注册资本1000万元人民币实缴资本300万元人民币

经营业务一般项目：金属工具制造；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；制造、销售：五金工具、齿轮刀

具、模具、检具、标准齿轮；机械零配件加工；机械刀具加工；销售：机电设备，机电、计量仪器，机床辅料及配件；磨料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3法定代表人周天宏

（2）标的公司股权结构

截至本公告披露之日，富邦工具股权结构如下：

单位：人民币万元序号股东名称认缴出资额实际出资额持股比例

1周天宏333.3310033.3330%

2封先龙333.3310033.3330%

3刘梦琦333.3410033.3340%

合计1000300100%

标的公司股权权属清晰，无质押、冻结、诉讼等权利限制情形。

（3）标的公司主营业务和技术情况

富邦工具是一家专注于机床用高精度齿轮刀具的研发、生产与销售的专业化企业。

核心产品包括车齿刀、插齿刀、滚刀等复杂齿轮加工刀具，并向客户提供刀具修磨服务，以提升刀具寿命和使用效率，产品广泛应用于汽车、人形机器人、航天、风电、矿山装备、重型机械、机床、船舶等下游行业，并持续受益于国内高端装备制造升级趋势。

标的公司具有自主研发和创新能力的国家级高新技术企业。标的公司所处行业属于《战略性新兴产业分类（2018）》国家战略性新兴产业之“新材料产业”之“先进有色金属材料”之“硬质合金及制品制造（3.2.8）”，属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条规定的“新材料领域/先进有色金属材料”行业领域

的高新技术产业和战略新兴产业，标的公司主营业务属于科技创新领域。

富邦工具核心技术优势集中于高精度复杂齿轮刀具领域，具体表现为：一是量产与质控能力突出，已实现核心品类齿轮刀具规模化生产；二是精度保障过硬，可长期稳定保持高标准，精度等级满足高端应用需求；三是技术储备深厚，围绕刀具结构与加工工艺拥有多项自主专利，截至本公告披露日，已取得实用新型专利20项；四是性能优异，其优化刀具在精度稳定性、刀具寿命及加工效率等核心性能指标方面表现优异。

（4）标的公司的财务情况

单位：人民币万元

4项目2024年/2024年12月31日2025年1-10月/2025年10月31日

营业收入2509.493128.12

归母净利润163.21439.18

资产总额4196.107484.88

负债总额3780.386614.54

归母净资产415.72864.10

审计机构及 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（容诚审字[2025]210Z0281 号）审计审计报告报告

2.交易对方的基本情况

（1）周天宏，男，1969年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，曾长期任职于重庆工具厂（中国齿轮刀具行业代表企业），后历任多家刀具企业销售及管理职务，2018年参与创立富邦工具，2018年并至今任富邦工具总经理。

（2）封先龙，男，1982年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，早期于重庆工具厂接受技术培训，后长期从事刀具生产与销售工作，2018年参与创立富邦工具，现任富邦工具销售总监。

（3）刘梦琦，女，1974年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，

1994-2017年任职于制造业、房地产及建筑企业，2018年至今未在富邦工具担任任何职务，未参与公司经营管理。

3.标的公司定价情况本次交易遵循公平合理的定价原则，以具有证券期货相关业务资格且符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具了《新锐股份拟股权收购涉及的重庆富邦工具制造有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字[2025]8360019号），截至评估基准日2025年10月31日，纳入本次评估范围的富邦工具股东全部权益价值为人民币11759.98万元。本次采用收益法得出的评估结论作为标的公司股东全部权益评估价值具有合理性，评估增值的主要原因系收益法考虑的是被评估单位未来预期能带来的收益，充分反映了其资产质量、经营状况及未来发展潜力，根据《资产评估报告》，2026-2028年三年标的公司收入年复合增长率为34.91%，标的公司所处行业市场规模庞大且持续扩容，为业务增长提供了空间，通过紧密把握行业发展契机，深耕现有客户、积极拓展新客户，新增先进生产设备、推进产线扩建，加强研发团队建设、优化人员结构，持续推进精益管理与降本增效等举措，推动实现快速发展。

5公司本次获得富邦工具70%股权的总对价为7840万元，对应富邦工具全部股权

估值为11200万元，若以2026–2028年业绩承诺期内年均扣非归母净利润1125万元

（三年合计 3375 万元）为基准，对应 PE 倍数为 9.96 倍。若业绩承诺未完成，本次

交易通过股权交易价格调整机制及担保机制，维护公司及中小股东利益。

4.本次交易协议的主要内容

(1)交易方案及协议各方

*协议各方：周天宏（甲方）、封先龙（乙方）、刘梦琦（丙方）、苏州新锐合

金工具股份有限公司（丁方）、重庆富邦工具制造有限公司（戊方或标的公司）。

*交易方案

丁方拟通过受让甲、乙、丙3方持有标的公司全部未实缴认缴出资额、履行相应

出资义务并同时出资的方式，获得标的公司70%股权。为获得70%股权，丁方需向甲、乙、丙支付金额总计为 7140 万元（税前以下简称为“A”），向标的公司履行出资义务 700 万元（以下简称为“B”）。

在上述丁方支付7140万元中，甲、乙、丙3方获得税前金额分别为2379.875万元、2379.875万元、2380.25万元。

交割完成后，标的公司注册资本为1000万元，实收资本为1000万元，甲、乙、丙、丁方分别持有标的公司10%、10%、10%、70%的股权。

本次交易所涉及的税费由各方各自承担，甲、乙、丙的所得税由丁方代扣代缴。

*支付方式

在本次丁方支付7140万元中，丁方采取分期付款方式，具体为：

首付款支付金额：在戊方完成股权转让的工商变更登记后的5个工作日内，丁方将现金支付金额为：A×90%。

第二次支付金额（以下简称“x”）：若 2026 年经审计的扣除非经常性损益后的

归母净利润达到 850 万元或以上时，则丁方将现金支付金额为：A×5%;若 2026 年经审计的扣除非经常性损益后的归母净利润小于850万元时，则丁方将现金支付金额为

0元。

6第三次支付金额（以下简称“y”）：若 2026 年、2027 年经审计的扣除非经常性

损益后的累计归母净利润达到1950万元（850万+1100万）或以上时，则丁方将现金支付金额为：A×10%-x；若 2026 年、2027 年经审计的扣除非经常性损益后的累计

归母净利润小于1950万元（850+1100），则丁方将现金支付金额为0元。

未支付尾款将在2026-2028年3年实际业绩确定后，按价格调整机制进行总算，详见“（2）业绩承诺与对价调整中（a）当 3 年累计实际净利润小于 3375 万”。

(2)业绩承诺与对价调整

*业绩承诺

甲方、乙方、丙方承诺标的公司在2026年-2028年经丁方聘请的会计事务所所审

计的扣除非经常性损益后的归母净利润（以下简称为“净利润”）总和不得低于3375万元。

*股权转让价款调整

各方同意，本次交易的最终交易对价将根据标的公司2026–2028年3年累计实际净利润与承诺业绩的差异进行调整。

（a）当 3 年累计实际净利润小于 3375 万标的公司估值应向下调整在2028年度审计报告出具后的5个工作日内合计应向

丁方退还总金额（本文简称“C”）：

3年累计实际净利润3年累计实际净利润

[A－ ×A+（B－ ×B）×0.3]×1.1

33753375届时，将向丁方退还总金额（即 C）与尚未支付尾款（即 A－A×90%－x－y）进行比较：

若 C 大于（A－A×90%－x－y），甲方、乙方、丙方应分别向丁方支付支付[C－

（A－A×90%－x－y）]/3

若 C 小于（A－A×90%－x－y），则由丁方分别向甲方、乙方、丙方现金支付[（A－A×90%－x－y）－C]/3

甲、乙、丙三方确认，其在本协议股权转让所缴纳的全部税费由其自行承担。无论估值如何调整，该等税费均不得从上述应退款项中抵扣，亦不得作为计算退款的扣除项。

（b）当 3 年累计实际净利润大于 3375 万元且小于 4500 万元

7标的公司估值应向上调整，届时丁方在2028年度审计报告出具后的5个工作日

内合计向甲、乙、丙方3方再支付总金额：

3年累计实际净利润3年累计实际净利润

[ ×A-A+（ ×B-B）×0.3]×1.1

33753375

上述价款由甲方、乙方、丙方平均享有，即各方分得总额的1/3。

所涉及的税费由各方各自承担，甲、乙、丙的所得税由丁方代扣代缴。

（c）当 3 年累计实际净利润大于或等于 4500 万元

标的公司估值应向上调整，丁方应再向甲、乙、丙3方支付总额为2695万元，甲、乙、丙方分别获得898.3万元、898.3万元、898.4万元。届时丁方在2028年度审计报告出具后的5个工作日内支付该金额。所涉及的税费由各方各自承担，甲、乙、丙的所得税由丁方代扣代缴。

（d）担保措施

当3年累计实际净利润小于3375万时，且确定甲方、乙方、丙方分别向丁方支付 C/3 时，甲方、乙方、丙方均同意在 10 个工作日内分别将其持有的目标公司剩余

10%股权质押给丁方，为本协议项下各自的相关义务及责任提供质押担保，具体以各

方签订的《股权质押协议》为准。

(3)甲方、乙方、丙方的陈述和保证

甲、乙、丙持有的全部标的公司的股权无任何法律瑕疵，权属清晰，不存在任何质押、担保或其他权利限制。

丁方或丁方聘任的审计、评估等机构所获得的关于本次交易的全部材料真实、准

确、完整，不存在任何虚假、遗漏或误导。截至本协议签署日，标的公司不存在任何未向丁方披露的重大诉讼、仲裁、行政处罚或债务；标的公司不存在任何未向丁方披

露的对外担保、重大合同违约或重大税务问题；保证不存在任何已知或应知而未向丁

方披露的、影响协议签署及履行的事实及法律障碍。

若标的公司存在的任何风险、损失、债务、亏损及其他法律责任是由于丁方实际

行使管理和控制权并有效控制标的公司的资产、业务之前已存在的原因造成的，包括但不限于社保补缴、税收补缴及滞纳金、环保处罚、行政处罚等，甲、乙、丙方保证对此全权负责并按本协议签署之日其实际出资占实际总出资额的比例分别承担相应费用和处罚。

若因标的公司未达到本协议约定的业绩承诺目标的，导致甲方、乙方、丙方应分

8别向丁方支付业绩补偿款项的，则在该等补偿义务全部履行完毕前，甲、乙、丙三方

均不得将其持有的目标公司股权向第三方进行质押或设置其他任何权利负担。

(4)过渡期约定

自2025年8月27日（即各方首次就本次收购事宜进行接洽之日）起至标的公司

完成本次股权转让的工商变更登记之日止为过渡期。过渡期内，甲方、乙方、丙方应确保标的公司正常经营且不发生“重大不利变化”，未经丁方事先书面同意，不得实施以下行为：

*进行利润分配、派发股息红利、返还股东出资或以其他任何形式向股东转移资金或资产；

*放弃重大债权、低价处置核心资产或对外提供担保；

*与关联方进行显失公允的交易；

*变更主营业务、解聘核心技术人员或大幅调整薪酬结构；

*进行增资、减资、股权激励或重大资产收购/出售；

*签署对持续经营有重大不利影响的合同。

如因违反本条导致标的公司价值减损，甲方、乙方、丙方应承担全额赔偿责任。

(5)公司治理与运营

丁方可给予标的公司资金支持，贷款额度不超过2250万元，贷款期限4年，按

3.915%年利率借款给标的公司，到期后可延期但具体贷款条件另行确定。

实行股东会、董事会、监事会（或执行监事）、管理层的现代公司治理机制。设董事会，人选7名，丁方委派4名。董事、监事任期均为3年。

高管由董事会聘任，任期均为3年。财务总监由丁方提名，董事会聘任。现有其他高管自丁方控股后的3年内保持不变。

标的公司高管工资应实现市场化，由基本薪资及绩效奖励构成，业绩承诺期间与业绩承诺期后（即2028年后）应保持一致。

标的公司贷款若需要股东担保，各股东可按股权比例进行担保。

标的公司按照丁方颁布的《新锐股份控股子公司管理指导性意见》管理，包括但不限于战略及经营管理、财务管理、人力资源管理、信息化建设、EHS 等方面。

9(6)竞业禁止约定竞业禁止。鉴于本次收购的高估值已包含对甲方、乙方、丙方未来持续贡献的预期，为保障该投资价值不因其从事竞争业务而受损，甲方、乙方、丙方在此无偿作出如下承诺：

禁止期限：在其担任标的公司股东期间及自不再担任标的公司股东之日起8年内，或在标的公司或其子公司任职期间及自离职之日起8年内（以较长期限为准）；

禁止主体：甲方、乙方、丙方及其各自的关联方；

禁止行为：不得直接或间接或委托他人从事与标的公司及丁方有竞争的业务。

(7)税费

本次交易所涉及的税费由各方各自承担，甲、乙、丙的所得税由丁方代扣代缴。

(8)违约责任

任何一方（以下简称“违约方”）违反本协议约定的义务，导致本协议项下对应义务无法履行、履行迟延或履行不符合约定的，均构成违约。本协议项下违约行为分为根本违约、一般违约及特殊违约（竞业禁止违约），具体责任承担如下：

1)根本违约

出现下列情形之一的，视为根本违约：

*违反第三条“甲方、乙方、丙方的陈述和保证”，包括但不限于提供的与本次交易相关的材料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，隐瞒标的公司未披露的重大诉讼、仲裁、行政处罚、债务、对外担保、重大税务问题等，导致丁方作出错误决策或遭受损失的；

*违反第四条“过渡期约定”，导致标的公司发生重大不利变化或价值严重减损，且无法通过补救措施恢复的；

*其他违反本协议约定，导致本协议目的无法实现或核心条款无法继续履行的违约行为。

2)丁方作为守约方享有选择权，可择一主张如下权利：

*解除本协议：书面通知违约方解除本协议，要求违约方支付违约金人民币贰佰万元（￥2000000），并赔偿守约方的全部实际损失（包括直接损失及合同履行后可以获得的利益，但不得超过违约方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失）；

10*不解除本协议：要求违约方支付违约金人民币贰佰万元（￥2000000），并赔

偿全部实际损失；或与违约方协商一致后签署补充协议，对本协议后续履行事宜作出调整约定。

上述违约金不足以弥补守约方实际损失的，违约方应就不足部分另行赔偿。

3)特殊违约（竞业禁止条款违约）

甲方、乙方、丙方及其关联方违反本协议第五条第16款约定的竞业禁止义务。违约方应承担如下责任：

*立即终止全部竞争业务行为，消除对标的公司及丁方的不利影响；

*赔偿丁方因此遭受的全部实际损失（包括直接损失及合同履行后可以获得的利益，但不得超过违约方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失）；

*向丁方支付违约金，违约金金额为本次交易的投资总金额（即增资款+股权转让款）的30%；

*甲方、乙方、丙方各自就其自身及各自关联方的上述违约行为，向丁方承担连带赔偿责任；若关联方未能足额履行违约赔偿义务的，丁方有权直接要求对应的甲方/乙方/丙方就未清偿部分承担全额赔偿责任，甲方/乙方/丙方不得以其非直接违约方为由进行抗辩。

4)一般违约指违约方违反本协议约定义务，但未构成根本违约、特殊违约的情形（即未导致本协议目的无法实现、未触及核心条款且不涉及竞业禁止义务违反）。违约方应向守约方支付违约金人民币伍拾万元（￥500000）。若该违约金不足以弥补守约方实际损失的，违约方应就不足部分向守约方补足差额。包括但不限于守约方为履行合同已支出的直接成本、因违约导致的第三方索赔款、维权产生的律师费、诉讼费、保全费等合理费用。

(9)协议生效与争议解决

本协议自丁方董事会、股东大会均审议通过之日起生效。除非满足本条约定、法律规定的情形或本协议其他条款另有明确约定，本协议不得被变更、解除或终止。

因履行本协议及与本协议有关的纠纷，双方应通过友好协商的方式解决；如协商不成，则任何一方均有权将争议提交至苏州市工业园区人民法院提起诉讼。

5.本次交易对公司的影响

11(1)对公司发展战略的影响

*落实切削工具战略，补强齿轮刀具布局公司紧密围绕整体发展战略，在切削工具板块持续优化产能结构、深化产品布局：

a.在可转位刀具、整体硬质合金刀具、PCD 刀具及金属陶瓷刀具等产品已形成竞争优势，2025 年启动建设株洲高性能数控刀片产业园，缓解可转位刀具产能瓶颈；b.通过数智化整包服务提升客户黏性，并在高端制造领域推出 PCD 系列刀具，支撑业绩增长。

本次交易的标的公司具备高端齿轮刀具领域的技术与市场优势，将有效补强公司在该细分赛道的能力，进一步夯实切削工具板块业务，提升综合竞争力与可持续发展能力，与公司既定战略高度协同。

*卡位高景气赛道，释放被产能压制的高成长性标的公司已深度切入新能源汽车、人形机器人、航空航天等高精度齿轮加工领域，产品技术门槛、客户粘性与毛利率显著高于通用刀具。凭借成熟的定制化开发能力与快速响应服务，公司已进入多家头部客户的高端供应链，包括蜂巢传动科技（重庆）有限公司、浙江双环传动机械股份有限公司、中国航发中传机械有限公司等，订单持续饱满。

本次交易将助力新锐股份高效切入高速增长的高端齿轮刀具市场，快速获取高附加值业务，显著拓宽下游应用场景，并在国产替代加速的窗口期抢占市场份额。这不仅是产品线的延伸，更是公司发展速度的一次提升。

*实现技术与市场协同

新锐股份是国内硬质合金材料领域领先的供应商，标的公司深耕高精度齿轮刀具领域多年。本次交易的协同效应主要体现在以下两个方面：

a.技术协同

硬质合金虽在硬质合金齿轮刀具原材料成本中占比较低，但为决定刀具寿命、切削效率的核心功能部件。新锐股份在滚刀硬质合金材料研发方面具有自身优势，收购标的公司后将联合开发新品，基于富邦工具对毛坯产品的工艺要求，为新锐股份提供

12工艺流程改进、材料性能等需求输入，支持其开发适配性更强、更利于富邦工具高效

生产的毛坯产品；可以定制开发，进而提升标的公司齿轮刀具性能。而标的公司终端应用场景数据结果，可反向用于新锐股份材料研发迭代，提升材料开发针对性。

b.市场协同

新锐股份控股子公司株洲韦凯切削工具有限公司（主营硬质合金数控刀片）、锑玛（苏州）精密工具有限公司（主营硬质合金非标整体硬质合金刀具）已覆盖汽车、

通用机械等领域客户，与标的公司产品适用行业存在高度重叠，但产品存在差异化，利用新锐股份现有销售团队与客户资源，有望推广富邦工具齿轮刀具产品，降低客户开发成本与周期。

(2)对公司股权结构的影响

本次交易采用现金方式支付，不涉及发行股份，因此不会对公司股权结构产生影响。

(3)对公司财务状况和经营成果的影响

本次交易完成后，公司合并报表范围内的营业收入与净利润将实现进一步增长。

随着业务整合工作的持续深化，资源互补优势与协同效应逐步释放，富邦工具营业收入及净利润将进一步提升。

本次交易拟使用剩余募集资金支付对价，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

6.风险提示

(1)交易审批风险

本次交易尚需提交公司股东会审议批准，能否获得股东会表决通过、交易能否最终实施完成，存在一定不确定性。

(2)收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为新锐的控股子公司，公司资产与业务规模相应扩大，管理半径延伸，在企业文化、管理体系、财务管控等方面的融合需一定周期。

13若整合进度不及预期，可能影响协同效应的实现，进而对投资回报产生影响。

(3)商誉减值风险

本次交易以收益法评估结果为主要定价参考。收益法预测基于标的公司历史业绩、行业发展趋势及管理层提供的经营计划，若未来宏观经济、下游需求或竞争格局发生重大不利变化，实际经营业绩可能低于评估预测，则存在商誉减值风险，从而对公司业绩造成不利影响。

四、本次部分募投项目结项的具体情况

1.结项募投项目的募集资金使用情况

公司募投项目“研发中心建设项目”，已达到预期目标，满足结项条件，公司拟对该项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。截至2025年11月30日，该项目募集资金具体使用及节余情况如下：

单位：人民币万元预计节余募集计划使用募累计投入募尚需支付款项利息及现金管资金额项目名称集资金金额集资金金额

（*）理收益（*）（*=*-*-（*）（*）*+*）研发中心建

8400.007089.80216.10716.991811.09

设项目

注：

1.实际节余募集资金金额以上述项目对应的专项账户于资金转出日银行结息后的余额为准。

2.“累计投入募集资金金额”中包含的已用银行承兑支付待置换资金仍将按置换原则继续进行置换。

3.“尚需支付款项”是预计2025年12月研发中心建设项目预计待支付金额。

4.上述项目涉及的后续待支付的工程施工合同尾款、质保金等各类款项，均从自有资金支付。

2.上述募投项目募集资金节余的原因

公司在该募投项目的实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、高效、节约的原则，审慎使用募集资金。在保证项目质量和控制实施风险的前提下，公司加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化配置，降低了项目的成本和费用。

此外，为提高募集资金使用效率，在保障募投项目顺利实施、恪守资金使用计划14并确保资金安全的基础上，公司通过募集资金存款利息及闲置资金现金管理投资收益，

实现了部分募集资金节余。

五、节余募集资金使用计划

1.节余募集资金的使用计划为进一步提高募集资金使用效率并结合实际经营情况，公司拟将“牙轮钻头建设项目”剩余募集资金支付本次收购富邦工具交易对价后的预计节余募集资金9101.36万元（根据本次交易最终定价计算为准）及募投项目“研发中心建设项目”结项后预计节余募集资金1811.09万元（包括银行存款利息以及现金管理所产生的收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久性补充流动资金。节余募集资金转入公司自有资金账户后，公司将注销相关募集资金专户，公司与保荐机构、项目实施主体、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。

2.节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

本次将节余募集资金永久补充流动资金用于公司日常生产经营活动，是根据项目实施情况和公司自身经营情况做出的决定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，有助于提高募集资金的使用效率，提升公司的经营效益，符合公司的长期发展规划及全体股东的利益，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。

六、审议程序及专项意见

（一）审议程序

公司于2026年1月9日召开2026年度第一次董事会审计委员会会议、第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于将剩余募集资金投入新项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将《关于将剩余募集资金投入新项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》提交公司股东会审议。

（二）专项意见

审计委员会认为：本次使用因终止募投项目“牙轮钻头建设项目”而剩余的募集资

金收购富邦工具事项，符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，进一步提

15升公司盈利能力和可持续发展能力，并将节余募集资金永久补充流动资金，有助于提

高募集资金的使用效率；本次募投项目“研发中心建设项目”结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，符合公司实际经营的需要和长远发展规划，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。前述事项的决策和审批程序符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。

综上，同意将募投项目“研发中心建设项目”予以结项，并将节余募集资金永久补充流动资金事项，同意将因终止募投项目“牙轮钻头建设项目”而剩余的募集资金投入新项目并将节余募集资金永久补充流动资金事项提交公司股东会审议。

七、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：公司本次将剩余募集资金投入新项目、部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，已经公司董事会审议通过，其中，关于将剩余募集资金投入新项目并将节余募集资金永久补充流动资金事项尚需提交股

东会审议，符合《上市公司募集资金监管规则》等有关规定的要求，表决程序合法合规。

公司本次将剩余募集资金投入新项目、部分募投项目结项并将节余募集资金永久

补充流动资金的事项，系公司基于宏观经济形势、市场环境，结合原募投项目的进展情况、公司实际经营情况和业务特点等因素作出的审慎决定，符合公司经营发展需要，有利于合理优化配置资源、提高募集资金使用效率，不存在违规使用募集资金、损害公司和股东利益的情况。

综上所述，保荐机构对公司将剩余募集资金投入新项目、部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

（以下无正文）16（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于苏州新锐合金工具股份有限公司将剩余募集资金投入新项目、部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

杜慧敏王俊彬国联民生证券承销保荐有限公司年月日

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