新锐股份:新锐股份关于取消监事会、修订《公司章程》及其附件、制定及修订公司部分治理制度的公告

证券代码：688257证券简称：新锐股份公告编号：2025-043

苏州新锐合金工具股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》及其附件、制定

及修订公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>及其附件、制定及修订公司部分治理制度的议案》现将有关情况公告如下：

一、取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第五届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、修订《公司章程》及其附件的情况

根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对《公司章程》进行修订，具体修订情况如下：

序修改前修改后号

第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护公司、股东、职工和债权人

1法权益，规范公司的组织和行为，根据的合法权益，规范公司的组织和行为，根

《中华人民共和国公司法》（以下简称据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公“《公司法》”）、《中华人民共和国证券司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公简称《证券法》）和其他有关规定，制定本司章程指引》等法律法规及规范性文件章程。

的有关规定，制订本章程。

第二条公司由苏州新锐工程工具有限第二条公司由苏州新锐工程工具有限公

公司依法以整体变更方式设立，并在江司依法以整体变更方式设立，并在苏州市

苏省工商行政管理局注册登记并取得营数据局注册登记并取得营业执照。

业执照。

第五条公司住所：苏州工业园区唯亭镇第五条公司住所：苏州工业园区唯亭镇唯

双马街133号，邮编215121。西路6号，邮编215121。

第八条公司的法定代表人由董事会选举

的董事长（代表公司执行事务的董事）担任，并依法登记。担任法定代表人的董事

4第八条董事长为公司的法定代表人。

辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

5新增条款

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大第二十三条公司根据经营和发展的需要，会分别作出决议，可以采用下列方式增依照法律、法规的规定，经股东会分别作加资本：出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）经批准后公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

6（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证监监会批准的其他方式。会批准的其他方式。

第二十五条公司收购本公司股份，可以

选择下列方式之一进行：第二十六条公司收购本公司股份，可以通

（一）证券交易所集中竞价交易方式；过公开的集中交易方式，或者法律、行政

（二）要约方式；法规和中国证监会认可的其他方式进行。

7（三）中国证监会认可的其他方式。公司依照本章程第二十五条第一款第（三）公司依照本章程第二十四条第（三）项、项、第（五）项、第（六）项规定的情形

第（五）项、第（六）项规定的情形收收购本公司股份的，应当通过公开的集中购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

交易方式进行。8第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作

作为质押权的标的。为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公第三十条公司公开发行股份前已发行的司公开发行股份前已发行的股份，自公股份，自公司股票在证券交易所上市交易司股票在证券交易所上市交易之日起1之日起1年内不得转让。

年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、监事、高级管理人员应当向所持有的本公司股份（含优先股股份）及

10公司申报所持有的本公司股份及其变动其变动情况，在就任时确定的任职期间每情况，在任职期间每年转让的股份不得年转让的股份不得超过其所持有本公司同超过其所持有本公司同一种类股份总数一类别股份总数的25%；所持本公司股份

的25%；所持本公司股份自公司股票上自公司股票上市交易之日起1年内不得转

市交易之日起1年内不得转让。上述人让。上述人员离职后半年内，不得转让其员离职后半年内，不得转让其所持有的所持有的本公司股份。

本公司股份。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十二条公司依据证券登记结算机构

第三十一条公司依据证券登记机构提

提供的凭证建立股东名册，股东名册是证供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

明股东持有公司股份的充分证据。

12股东按其所持有股份的类别享有权利，承

股东按其所持有股份的种类享有权利，担义务；持有同一类别股份的股东，享有承担义务；持有同一种类股份的股东，同等权利，承担同种义务。

享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参加

者委派股东代理人参加股东大会，并行或者委派股东代理人参加股东会，并行使使相应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的规

13规定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会股东会会议记录、董事会会议决议、财务

议决议、监事会会议决议、财务会计报会计报告，符合规定的股东可以查阅公司告；的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持（六）公司终止或者清算时，按其所持有有的股份份额参加公司剩余财产的分的股份份额参加公司剩余财产的分配；

配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决

（七）对股东大会作出的公司合并、分议持异议的股东，要求公司收购其股份；

立决议持异议的股东，要求公司收购其（八）法律、行政法规、部门规章或本章股份；程规定的其他权利。

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第三十五条公司股东大会、董事会决议但是，股东会、董事会会议的召集程序或

内容违反法律、行政法规的，股东有权者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生请求人民法院认定无效。实质影响的除外。

股东大会、董事会的会议召集程序、表董事会、股东等相关方对股东会决议的效

决方式违反法律、行政法规或者本章程力存在争议的，应当及时向人民法院提起规定的，或者决议内容违反本章程规定诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或的，股东有权自决议作出之日起60日者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

内，请求人民法院撤销。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

15新增条款

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董事、司职务时违反法律、行政法规或者本章高级管理人员执行公司职务时违反法律、

程的规定，给公司造成损失的，连续180行政法规或者本章程的规定，给公司造成

16日以上单独或合并持有公司1%以上股损失的，连续180日以上单独或合计持有

份的股东有权书面请求监事会向人民法公司1%以上股份的股东有权书面请求审院提起诉讼；监事会执行公司职务时违计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员

反法律、行政法规或者本章程的规定，会成员执行公司职务时违反法律、行政法给公司造成损失的，股东可以书面请求规或者本章程的规定，给公司造成损失的，董事会向人民法院提起诉讼。前述股东可以书面请求董事会向人民法院监事会、董事会收到前款规定的股东书提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的股东求之日起30日内未提起诉讼，或者情况书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧受到难以弥补的损害的，前款规定的股急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到东有权为了公司的利益以自己的名义直难以弥补的损害的，前款规定的股东有权接向人民法院提起诉讼。为了公司的利益以自己的名义直接向人民他人侵犯公司合法权益，给公司造成损法院提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失前两款的规定向人民法院提起诉讼。的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

第四十条公司股东承担下列义务：

（三）除法律、法规规定的情形外，不

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

得退股；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

（四）不得滥用股东权利损害公司或者股款；

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

（三）除法律、法规规定的情形外，不得立地位和股东有限责任损害公司债权人抽回其股本；

17的利益；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其公司股东滥用股东权利给公司或者其他他股东的利益；不得滥用公司法人独立地

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责位和股东有限责任损害公司债权人的利任。

益；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东

（五）法律、行政法规及本章程规定应当

有限责任，逃避债务，严重损害公司债承担的其他义务。

权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公

18新增条款

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

19新增第二节控股股东和实际控制人

第三十九条持有公司5%以上有表决权第四十二条公司控股股东、实际控制人应

股份的股东，将其持有的股份进行质押当依照法律、行政法规、中国证监会和证

20的，应当自该事实发生当日，向公司作券交易所的规定行使权利、履行义务，维出书面报告。护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短

21新增条款

线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益

的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

22第四十条公司的控股股东、实际控制人第四十四条控股股东、实际控制人质押其员不得利用其关联关系损害公司利益。所持有或者实际支配的公司股票的，应当

违反规定给公司造成损失的，应当承担维持公司控制权和生产经营稳定。

赔偿责任。

第四十一条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚

第四十五条控股股东、实际控制人转让其信义务。控股股东应严格依法行使出资所持有的本公司股份的，应当遵守法律、人的权利，控股股东不得利用利润分配、

23行政法规、中国证监会和证券交易所的规

资产重组、对外投资、资金占用、借款定中关于股份转让的限制性规定及其就限担保等方式损害公司和社会公众股股东制股份转让作出的承诺。

的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

24第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十二条股东大会是公司的权力机

第四十六条公司股东会由全体股东组成。

构，依法行使下列职权：

股东会是公司的权力机构，依法行使下列

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

职权：

（二）选举和更换董事及非由职工代表

（一）选举和更换董事，决定有关董事的

担任的监事，决定有关董事、监事的报报酬事项；

酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（四）审议批准监事会报告；

补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

（四）对公司增加或者减少注册资本作出

案、决算方案；

决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

（五）对发行公司债券作出决议；

弥补亏损方案；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或

（七）对公司增加或者减少注册资本作者变更公司形式作出决议；

出决议；

（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（九）对公司合并、分立、解散、清算

25务的会计师事务所作出决议；

或者变更公司形式作出决议；

（九）审议批准本章程第四十七条规定的

（十）修改本章程；

担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

（十）审议公司在一年内购买、出售重大所作出决议；

资产超过公司最近一期经审计总资产30%

（十二）审议批准第四十三条规定的担的事项；

保事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售

（十二）审议股权激励计划和员工持股计重大资产超过公司最近一期经审计总资划；

产30%的事项；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章

（十四）审议批准本章程第一百一十八或本章程规定应当由股东会决定的其他事条规定的重大交易事项；

项。

（十五）审议批准本章程第一百一十九股东会可以授权董事会对发行公司债券作条规定的关联交易事项；

出决议。

（十六）审议批准变更募集资金用途事上述股东会的职权不得通过授权的形式由项；

董事会或其他机构和个人代为行使。

（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十三条公司下列对外担保行为，应

第四十七条公司下列对外担保行为，应当当在董事会审议通过后提交股东大会审

在董事会审议通过后提交股东会审议：

议：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保

（一）本公司及本公司控股子公司的对总额，超过最近一期经审计净资产的50%外担保总额，超过公司最近一期经审计以后提供的任何担保；

净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一

（二）公司的对外担保总额，超过最近

期经审计总资产的30%以后提供的任何担

一期经审计总资产的30%以后提供的任保；

何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金

（三）公司在一年内担保金额超过公司

额超过公司最近一期经审计总资产30%的

最近一期经审计总资产30%的担保；

担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对

（四）为资产负债率超过70%的担保对象象提供的担保；

提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审

审计净资产10%的担保；

计净资产10%的担保；

（六）按照担保金额连续12个月累计计

（六）对股东、实际控制人及其关联方提算原则，超过公司最近一期经审计总资供的担保。

产30%的担保；

应由股东会审批的对外担保，必须经董事

26（七）对股东、实际控制人及其关联方

会审议通过后，方可提交股东会审批。除提供的担保；

本条规定的担保行为应提交股东会审议

（八）法律、法规或者本章程规定的其外，公司其他对外担保行为均由董事会批他担保情形。

准，对于董事会权限范围内的担保事项，应由股东大会审批的对外担保，必须经除应当经全体董事的过半数通过外，必须董事会审议通过后，方可提交股东大会经出席董事会会议的2/3以上董事审议同审批。除本条规定的担保行为应提交股意。股东会审议前款第（三）项担保事项东大会审议外，公司其他对外担保行为时，必须经出席会议的股东所持表决权的均由董事会批准，对于董事会权限范围

2/3以上通过。

内的担保事项，除应当经全体董事的过上市公司为全资子公司提供担保，或者为半数通过外，必须经出席董事会会议的控股子公司提供担保且控股子公司其他股三分之二以上董事审议同意。股东大会东按所享有的权益提供同等比例担保，不审议前款第（六）项担保事项时，必须损害上市公司利益的，可以豁免适用本条经出席会议的股东所持表决权的三分之

第一款至第二款的规定，公司应当在年度二以上通过。

报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

上市公司为全资子公司提供担保，或者股东会、董事会审批对外担保违反审批权为控股子公司提供担保且控股子公司其

限和审议程序的，由违反审批权限和审议他股东按所享有的权益提供同等比例担

程序的相关董事、股东承担连带责任。

保，不损害上市公司利益的，可以豁免适用本条第一款至第二款的规定，公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

股东大会、董事会审批对外担保违反审

批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。

第四十五条有下列情形之一的，公司在第四十九条有下列情形之一的，公司在事

事实发生之日起2个月以内召开临时股实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数

（一）董事人数不足《公司法》规定人或本章程所定人数2/3时；

数或本章程所定人数2/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总时；

额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股

27（三）单独或者合计持有公司10%以上份（含表决权恢复的优先股等）的股东请股份的股东请求时；求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或本章章程规定的其他情形。程规定的其他情形。

前述第（三）项股份数按股东提出书面前述第（三）项股份数按股东提出书面要要求日持股数计算。求日持股数计算。

28第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第四十八条股东大会会议由董事会召

经全体独立董事过半数同意，独立董事有集，董事长主持；董事长不能或者不履权向董事会提议召开临时股东会。对独立行职务的，由半数以上董事共同推举一董事要求召开临时股东大会的提议，董事名董事主持。

会应当根据法律、行政法规和本章程的规

29董事会不能履行或者不履行召集股东大定，在收到提议后10日内提出同意或不同会会议职责的，监事会应当及时召集和意召开临时股东会的书面反馈意见。

主持；监事会不召集和主持的，连续90董事会同意召开临时股东会的，应当在作日以上单独或者合计持有公司10%以上出董事会决议后的5日内发出召开股东会股份的股东可以自行召集和主持。

的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第四十九条经全体独立董事二分之一

以上同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根

30据法律、行政法规和本章程的规定，在删除

收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时

股东大会的，将说明理由并公告。

第五十条监事会有权向董事会提议召

第五十三条审计委员会向董事会提议召

开临时股东大会，并应当以书面形式向开临时股东会，应当以书面形式向董事会董事会提出。董事会应当根据法律、行提出。董事会应当根据法律、行政法规和政法规和本章程的规定，在收到提案后本章程的规定，在收到提议后10日内提出

10日内提出同意或不同意召开临时股

同意或不同意召开临时股东会的书面反馈东大会的书面反馈意见。

意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作出

31作出董事会决议后的5日内发出召开股

董事会决议后的5日内发出召开股东大会

东大会的通知，通知中对原提议的变更，的通知，通知中对原提议的变更，应征得应征得监事会的同意。

审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收在收到提案后10日内未作出反馈的，视到提议后10日内未作出反馈的，视为董事为董事会不能履行或者不履行召集股东会不能履行或者不履行召集股东会会议职

大会会议职责，监事会可以自行召集和责，审计委员会可以自行召集和主持。

主持。

第五十一条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司10%

10%以上股份的股东有权向董事会请求以上股份（含表决权恢复的优先股等）的

召开临时股东大会，并应当以书面形式股东向董事会请求召开临时股东会，应当向董事会提出。董事会应当根据法律、以书面形式向董事会提出。董事会应当根行政法规和本章程的规定，在收到请求据法律、行政法规和本章程的规定，在收后10日内提出同意或不同意召开临时到请求后10日内提出同意或不同意召开临股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在作在作出董事会决议后的5日内发出召开出董事会决议后的5日内发出召开股东会

股东大会的通知，通知中对原请求的变的通知，通知中对原请求的变更，应当征更，应当征得相关股东的同意。得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收在收到请求后10日内未作出反馈的，单到请求后10日内未作出反馈的，单独或者

32独或者合计持有公司10%以上股份的股合计持有公司10%以上股份（含表决权恢东有权向监事会提议召开临时股东大复的优先股等）的股东向审计委员会提议会，并应当以书面形式向监事会提出请召开临时股东会，应当以书面形式向审计求。委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通收到请求5日内发出召开股东会的通知，知，通知中对原提案的变更，应当征得通知中对原请求的变更，应当征得相关股相关股东的同意。东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东大知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公会，连续90日以上单独或者合计持有公司司10%以上股份的股东可以自行召集和10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）主持。的股东可以自行召集和主持。

33第五十二条监事会或股东决定自行召第五十五条审计委员会或股东决定自行集股东大会的，须书面通知董事会，同召集股东会的，须书面通知董事会，同时

时向证券交易所备案。向证券交易所备案。

在股东大会结束前，召集股东持股比例审计委员会或召集股东应在发出股东会通不得低于10%。知及股东会决议公告时，向证券交易所提监事会或召集股东应在发出股东大会通交有关证明材料。

知及股东大会决议公告时，向证券交易在股东会决议公告前，召集股东持股（含所提交有关证明材料。表决权恢复的优先股等）比例不得低于

10%。

第五十三条对于监事会或股东自行召第五十六条对于审计委员会或股东自行

集的股东大会，董事会和董事会秘书将召集的股东会，董事会和董事会秘书将予

34予配合。董事会将提供股权登记日的股配合。董事会将提供股权登记日的股东名东名册。册。

第五十四条监事会或股东自行召集的第五十七条审计委员会或股东自行召集

35股东大会，会议所必需的费用由本公司的股东会，会议所必需的费用由本公司承承担。担。

36第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十九条公司召开股东会，董事会、审

计委员会以及单独或者合计持有公司1%

第五十六条公司召开股东大会，董事以上股份（含表决权恢复的优先股等）的

会、监事会以及单独或者合并持有公司股东，有权向公司提出提案。

3%以上股份的股东，有权向公司提出提单独或者合计持有公司1%以上股份（含表案。决权恢复的优先股等）的股东，可以在股单独或者合计持有公司3%以上股份的东会召开10日前提出临时提案并书面提交股东，可以在股东大会召开10日前提出召集人。召集人应当在收到提案后2日内临时提案并书面提交召集人。召集人应发出股东会补充通知，公告临时提案的内

37当在收到提案后2日内发出股东大会补容，并将该临时提案提交股东会审议。但充通知，告知临时提案的内容。临时提案违反法律、行政法规或者公司章除前款规定的情形外，召集人在发出股程的规定，或者不属于股东会职权范围的东大会通知后，不得修改股东大会通知除外。

中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东股东大会通知中未列明或不符合本章程会通知后，不得修改股东会通知中已列明

第五十五条规定的提案，股东大会不得的提案或增加新的提案。

进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条召集人将在年度股东大会第六十条召集人将在年度股东会召开20

召开20日前通知各股东，临时股东大会日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前通知各股东。将于会议召开15日前以公告方式通知各股公司在计算起始期限时，不应当包括会东。

38议召开当日。公司在计算起始期限时，不应当包括会议

股东大会的通知包括以下内容：召开当日。

（一）会议的时间、地点和会议期限；股东会的通知包括以下内容：

（二）提交会议审议的事项和提案；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（二）提交会议审议的事项和提案；有权出席股东大会，并可以书面委托代（三）以明显的文字说明：全体普通股股

理人出席会议和参加表决，该股东代理东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特人不必是公司的股东；别表决权股份的股东等股东均有权出席股

（四）有权出席股东大会股东的股权登东会，并可以书面委托代理人出席会议和记日；参加表决，该股东代理人不必是公司的股

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；东；

（六）网络或其他方式的表决时间及表（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

决程序。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、（六）网络或其他方式的表决时间及表决完整披露所有提案的全部具体内容。拟程序。

讨论的事项需要独立董事发表意见的，股东会通知和补充通知中应当充分、完整发布股东大会通知或补充通知时将同时披露所有提案的全部具体内容。

披露独立董事的意见及理由。股东会采用网络或其他方式的，应当在股股东大会采用网络或其他方式的，应当东会通知中明确载明网络或其他方式的表在股东大会通知中明确载明网络或其他决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会方式投票的开始时间，不得早于现场股东网络或其他方式投票的开始时间，不得会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场早于现场股东大会召开前一日下午股东会召开当日上午9:30，其结束时间不

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当得早于现场股东会结束当日下午3:00。

日上午9:30，其结束时间不得早于现场股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

股东大会结束当日下午3:00。多于7个工作日。股权登记日一旦确认，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不得变更。

不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东大会通知中将充分披第六十一条股东会拟讨论董事选举事项露董事、监事候选人的详细资料，至少的，股东会通知中将充分披露董事候选人包括以下内容：的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职等个人人情况；情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及（二）与本公司或本公司的控股股东及实

实际控制人是否存在关联关系；际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关（四）是否受过中国证监会及其他有关部部门的处罚和证券交易所惩戒。门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董事每位董事、监事候选人应当以单项提案候选人应当以单项提案提出。

提出。

第五十九条发出股东大会通知后，无正第六十二条发出股东会通知后，无正当理当理由，股东大会不应延期或取消，股由，股东会不应延期或取消，股东会通知东大会通知中列明的提案不应取消。一中列明的提案不应取消。一旦出现延期或

旦出现延期或取消的情形，召集人应当取消的情形，召集人应当在原定召开日前在原定召开日前至少2个工作日通知并至少2个工作日公告并说明原因。

说明原因。延期召开股东会的，公司应当在公告中公延期召开股东大会的，公司应当在通知布延期后的召开日期。

中公布延期后的召开日期。股东会召开前股东提出临时议案的，公司股东大会召开前股东提出临时议案的，应当在规定时间内发出股东会补充通知，公司应当在规定时间内发出股东大会补披露提出临时提案的股东姓名或者名称、充通知，披露提出临时提案的股东姓名持股比例和新增提案的内容。

或者名称、持股比例和新增提案的内容。

41第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十四条股权登记日登记在册的所有

第六十一条股权登记日登记在册的所

普通股股东、持有特别表决权股份的股东

有股东或其代理人，均有权出席股东大等股东或其代理人，均有权出席股东会，会。并依照有关法律、法规及本章程行

42并依照有关法律、法规及本章程行使表决使表决权。

权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委股东可以亲自出席股东会，也可以委托代托代理人代为出席和表决。

理人代为出席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，第六十五条个人股东亲自出席会议的，应应出示本人身份证或其他能够表明其身出示本人身份证或其他能够表明其身份的

份的有效证件或证明；受委托代理他人有效证件或证明；代理他人出席会议的，出席会议的，应出示本人有效身份证件、应出示本人有效身份证件、股东授权委托股东授权委托书。书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人

人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席出席会议的，应出示本人身份证、能证会议的，应出示本人身份证、能证明其具明其具有法定代表人资格的有效证明；有法定代表人资格的有效证明；代理人出

委托代理人出席会议的，代理人应出示席会议的，代理人应出示本人身份证、法本人身份证、法人股东单位的法定代表人股东单位的法定代表人依法出具的书面人依法出具的书面授权委托书。授权委托书。

第六十六条股东出具的委托他人出席股

第六十三条股东出具的委托他人出席

东会的授权委托书应当载明下列内容：

股东大会的授权委托书应当载明下列内

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

容：

份的类别和数量；

（一）代理人的姓名；

（二）代理人姓名或者名称；

（二）是否具有表决权；

44（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（三）分别对列入股东大会议程的每一

会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章），委托人为

（五）委托人签名（或盖章），委托人为法

法人股东的，应加盖法人单位印章。

人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条代理投票授权委托书由委

第六十八条代理投票授权委托书由委托

托人授权他人签署的，授权签署的授权人授权他人签署的，授权签署的授权书或书或者其他授权文件应当经过公证。经者其他授权文件应当经过公证。经公证的

45公证的授权书或者其他授权文件，和投

授权书或者其他授权文件，和投票代理委票代理委托书均需备置于公司住所或者托书均需备置于公司住所或者召集会议的召集会议的通知中指定的其他地方。

通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记

第六十九条出席会议人员的会议登记册册由公司负责制作。会议登记册载明参由公司负责制作。会议登记册载明参加会加会议人员姓名（或单位名称）、身份证

46议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、号码、住所地址、持有或者代表有表决

持有或者代表有表决权的股份数额、被代权的股份数额、被代理人姓名（或单位理人姓名（或单位名称）等事项。

名称）等事项。

第六十七条召集人和公司聘请的律师第七十条召集人和公司聘请的律师将依将依据公司股东名册共同对股东资格的据证券登记结算机构提供的股东名册共同合法性进行验证，并登记股东姓名（或对股东资格的合法性进行验证，并登记股47名称）及其所持有表决权的股份数。在东姓名（或名称）及其所持有表决权的股

会议主持人宣布现场出席会议的股东和份数。在会议主持人宣布现场出席会议的代理人人数及所持有表决权的股份总数股东和代理人人数及所持有表决权的股份之前，会议登记应当终止。总数之前，会议登记应当终止。

第六十八条股东大会召开时，本公司全第七十一条股东会要求董事、高级管理人

48体董事、监事和董事会秘书应当出席会员列席会议的，董事、高级管理人员应当议，高级管理人员应当列席会议。列席并接受股东的质询。

第六十九条股东大会由董事长主持。董

第七十二条股东会由董事长主持。董事长

事长不能履行职务或不履行职务时，由不能履行职务或不履行职务时，由过半数半数以上董事共同推举的一名董事主的董事共同推举的一名董事主持。

持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委监事会自行召集的股东大会，由监事会员会召集人主持。审计委员会召集人不能主席主持。监事会主席不能履行职务或履行职务或不履行职务时，由过半数的审不履行职务时，由半数以上监事共同推计委员会成员共同推举的一名审计委员会

49举的一名监事主持。

成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。

举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事召开股东会时，会议主持人违反议事规则规则使股东大会无法继续进行的，经现使股东会无法继续进行的，经出席股东会场出席股东大会有表决权过半数的股东

有表决权过半数的股东同意，股东会可推同意，股东大会可推举一人担任会议主举一人担任会议主持人，继续开会。

持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规则，

第七十三条公司制定股东会议事规则，详

详细规定股东大会的召开和表决程序，细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、

包括通知、登记、提案的审议、投票、计

计票、表决结果的宣布、会议决议的形

票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

50成、会议记录及其签署等内容，以及股

会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容东会对董事会的授权原则，授权内容应明应明确具体。股东大会议事规则应作为确具体。股东会议事规则应作为章程的附章程的附件，由董事会拟定，股东大会件，由董事会拟定，股东会批准。

批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事第七十四条在年度股东会上，董事会应当

会、监事会应当就其过去一年的工作向就其过去一年的工作向股东会作出报告。股东大会作出报告。每名独立董事也应每名独立董事也应作出述职报告。独立董作出述职报告。独立董事年度述职报告事应当向公司年度股东会提交年度述职报最迟应当在公司发出年度股东大会通知告，对其履行职责的情况进行说明。独立时披露。董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第七十五条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录内

内容真实、准确和完整。出席会议的董容真实、准确和完整。出席或列席会议的事、监事、董事会秘书、召集人或其代董事、董事会秘书、召集人或其代表、会

52表、会议主持人应当在会议记录上签名。议主持人应当在会议记录上签名。会议记

会议记录应当与现场出席股东的签名册录应当与现场出席股东的签名册及代理出

及代理出席的委托书、表决情况的有效席的委托书、网络及其他方式表决情况的

资料一并保存，保存期限不少于10年。有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

53第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十八条下列事项由股东大会以普

通决议通过：第八十一条下列事项由股东会以普通决

（一）董事会和监事会的工作报告；议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（一）董事会的工作报告；

补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

（三）董事会和监事会成员的任免及其亏损方案；

报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付

（四）公司年度预算方案、决算方案；方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（六）除法律、行政法规规定或者本章规定应当以特别决议通过以外的其他事程规定应当以特别决议通过以外的其他项。

事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特第八十二条下列事项由股东会以特别决

别决议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和和清算及变更公司组织形式；清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产

产或者担保金额超过公司最近一期经审或者向他人提供担保的金额超过公司最近

计总资产30%的；一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划和员工持股计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司以及股东会以普通决议认定会对公司产生

产生重大影响的、需要以特别决议通过重大影响的、需要以特别决议通过的其他的其他事项。事项。

第八十七条股东大会审议提案时，不会

第九十条股东会审议提案时，不会对提案

对提案进行修改，否则，有关变更应当

56进行修改，若变更，则应当被视为一个新

被视为一个新的提案，不能在本次股东的提案，不能在本次股东会上进行表决。

大会上进行表决。

57第九十二条出席股东大会的股东，应当第九十五条出席股东会的股东，应当对提对提交表决的提案发表以下意见之一：交表决的提案发表以下意见之一：同意、同意、反对或弃权。反对或弃权。证券登记结算机构作为内地未填、错填、字迹无法辨认的表决票、与香港股票市场交易互联互通机制股票的

未投的表决票均视为投票人放弃表决权名义持有人，按照实际持有人意思表示进利，其所持股份数的表决结果应计为“弃行申报的除外。权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十六条股东大会通过有关董事、监第九十九条股东会通过有关董事选举提

58事选举提案的，新任董事、监事在该次案的，新任董事就任时间自股东会决议通

股东大会结束后立即就任。过之日起计算。

59第五章董事会第五章董事和董事会

60第一节董事第一节董事的一般规定

第一百〇一条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

第九十八条公司董事为自然人，有下列（一）无民事行为能力或者限制民事行为

情形之一的，不能担任公司的董事：能力；

（一）无民事行为能力或者限制民事行（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

为能力；产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者考验期满之日起未逾2年；

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾（三）担任破产清算的公司、企业的董事

5年；或者厂长、总经理，对该公司、企业的破

（三）担任破产清算的公司、企业的董产负有个人责任的，自该公司、企业破产

事或者厂长、总经理，对该公司、企业清算完结之日起未逾3年；

的破产负有个人责任的，自该公司、企（四）担任因违法被吊销营业执照、责令业破产清算完结之日起未逾3年；关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

令关闭的公司、企业的法定代表人，并执照之日起未逾3年；

负有个人责任的，自该公司、企业被吊（五）个人所负数额较大的债务到期未清销营业执照之日起未逾3年；偿被人民法院列为失信被执行人；

（五）个人所负数额较大的债务到期未（六）被中国证监会采取证券市场禁入措清偿；施，期限未满的；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入（七）被证券交易所公开认定为不适合担措施，期限未满的；任上市公司董事、高级管理人员等，期限

（七）法律、行政法规或部门规章规定未满的；

的其他内容。（八）法律、行政法规或部门规章规定的违反本条规定选举、委派董事的，该选其他内容。

举、委派或者聘任无效。董事在任职期违反本条规定选举、委派董事的，该选举、间出现本条情形的，公司解除其职务。委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

62第九十九条董事由股东大会选举或更第一百〇二条董事由股东会选举或更换，换，每届任期三年。董事任期届满，可每届任期三年。董事任期届满，可连选连连选连任。董事由股东大会选举和更换，任。董事由股东会选举和更换，并可在任并可在任期届满前由股东大会解除其职期届满前由股东会解除其职务。

务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董会任期届满时为止。董事任期届满未及时事会任期届满时为止。董事任期届满未改选，在改选出的董事就任前，原董事仍及时改选，在改选出的董事就任前，原应当依照法律、行政法规、部门规章和本董事仍应当依照法律、行政法规、部门章程的规定，履行董事职务。

规章和本章程的规定，履行董事职务。公司设职工代表董事1名，由公司职工通公司不设职工代表担任的董事。过职工代表大会选举产生，无需提交股东董事可以由高级管理人员兼任，但兼任会审议。

高级管理人员职务的董事，总计不得超董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高过公司董事总数的1/2。级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他应当采取措施避免自身利益与公司利益冲

非法收入，不得侵占公司的财产；突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

人名义或者其他个人名义开立账户存（二）不得将公司资产或者资金以其个人储；名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

东大会或董事会同意，将公司资金借贷法收入；

给他人或者以公司财产为他人提供担（四）未向董事会或者股东会报告，并按保；照本章程的规定经董事会或者股东会决议

（五）不得违反本章程的规定或未经股通过，不得直接或者间接与本公司订立合

东大会同意，与本公司订立合同或者进同或者进行交易；

63行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或他人

（六）未经股东大会同意，不得利用职谋取属于公司的商业机会，但向董事会或务便利，为自己或他人谋取本应属于公者股东会报告并经股东会决议通过，或者司的商业机会，自营或者为他人经营与公司根据法律、行政法规或者本章程的规本公司同类的业务；定，不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为（六）未向董事会或者股东会报告，并经己有；股东会决议通过，不得自营或者为他人经

（八）不得擅自披露公司秘密；营与本公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（七）不得接受他人与公司交易的佣金归益；为己有；

（十）法律、行政法规、部门规章及本（八）不得擅自披露公司秘密；

章程规定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（十）法律、行政法规、部门规章及本章公司所有；给公司造成损失的，应当承程规定的其他忠实义务。

担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政

规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，法规和本章程，对公司负有下列勤勉义执行职务应当为公司的最大利益尽到管理

务：

者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

董事对公司负有下列勤勉义务：

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

合国家法律、行政法规以及国家各项经

予的权利，以保证公司的商业行为符合国济政策的要求，商业活动不超过营业执家法律、行政法规以及国家各项经济政策照规定的业务范围；

的要求，商业活动不超过营业执照规定的

（二）应公平对待所有股东；

64业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

认意见，保证公司所披露的信息真实、

（四）应当对公司定期报告签署书面确认

准确、完整；

意见，保证公司所披露的信息真实、准确、

（五）应当如实向监事会提供有关情况完整；

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

（五）应当如实向审计委员会提供有关情职权；

况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

（六）法律、行政法规、部门规章及本章章程规定的其他勤勉义务。

程规定的其他勤勉义务。

第一百〇六条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司将在2个交易日内披露有关情

第一百〇三条董事可以在任期届满以况。

前提出辞职。董事辞职应向董事会提交如因董事的辞任导致出现下列情形的，在书面辞职报告。董事会将在2日内披露改选出的董事就任前，原董事仍应当依照有关情况。法律、行政法规、部门规章和本章程规定，如因董事的辞职导致公司董事会低于法履行董事职务：

65定最低人数时，在改选出的董事就任前，（一）董事任期届满未及时改选，或者董

原董事仍应当依照法律、行政法规、部事在任期内辞任导致公司董事会低于法定

门规章和本章程规定，履行董事职务。最低人数；

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报（二）审计委员会成员辞任导致审计委员告送达董事会时生效。会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相

关法律法规、规范性文件或者公司章程规定，或独立董事中没有会计专业人士。

除前款所列情形外，董事辞职自公司收到辞职报告之日辞任生效。

第一百〇七条公司建立董事离职管理制

第一百〇四条董事辞职生效或者任期度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其届满，应向董事会办妥所有移交手续，他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞其对公司和股东承担的忠实义务，在辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所职生效或任期届满后的1年之内仍然有有移交手续，其对公司和股东承担的忠实效，并不当然解除。其对公司商业秘密、义务，在辞任生效或任期届满后的1年之

66技术秘密和其他内幕信息的保密义务在内仍然有效，并不当然解除。其对公司商

其任职结束后仍然有效，直至该秘密成业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密为公开信息。其他义务的持续期间应当义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘根据公平的原则确定，视事件发生与离密成为公开信息。其他义务的持续期间应任之间时间长短，以及与公司的关系在当根据公平的原则确定，视事件发生与离何种情况和条件下结束而定。任之间时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

67新增条款

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十条董事执行公司职务，给他人

第一百〇六条董事执行公司职务时违造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事

反法律、行政法规、部门规章或本章程存在故意或者重大过失的，也应当承担赔

68的规定，给公司造成损失的，应当承担偿责任。董事执行公司职务时违反法律、赔偿责任。行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇七条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社

会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、

69删去此条款

配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股

份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东或者其各自

的附属企业提供财务、法律、咨询等服

务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位

担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担

任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他人员；

（九）中国证监会认定的其他人员

第一百〇八条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。公司独立董事应至少包括一名具有高级职称或注

70册会计师资格的会计专业人士。独立董删去此条款

事每届任期3年，任期届满可连选连任，但连续任期不得超过6年。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

独立董事提出辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合

本章程或者公司相关议事规则的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至

新任独立董事产生之日，公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第一百〇九条公司设董事会，对股东大第一百一十一条公司设董事会，董事会由

71会负责。7名董事组成，其中独立董事3名，职工代

第一百一十条董事会由7名董事组成，表董事1名。董事会设董事长1名，董事其中独立董事3名。董事会设董事长一长由董事会以全体董事的过半数选举产名。生。

第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；第一百一十二条董事会行使下列职权：

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（二）执行股东会的决议；

决算方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（四）审议批准公司的年度财务预算方案、亏损方案；决算方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏发行债券或其他证券及上市方案；损方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司（六）制订公司增加或者减少注册资本、股票或者合并、分立、解散及变更公司发行债券或其他证券及上市方案；

形式的方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股

（八）在股东大会授权范围内，决定公票或者合并、分立、解散及变更公司形式

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、的方案；

对外担保、委托理财、关联交易、对外（八）在股东会授权范围内，决定公司对捐赠、银行贷款等事项；外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

（九）决定公司内部管理机构的设置；担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、事项；

董事会秘书及其他高级管理人员，并决（九）决定公司内部管理机构的设置；

定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事的提名，决定聘任或者解聘公司副总经会秘书及其他高级管理人员，并决定其报理、财务负责人等高级管理人员，并决酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定其报酬事项和奖惩事项；定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人

（十一）制订公司的基本管理制度；等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

（十二）制订本章程的修改方案；惩事项；

（十三）管理公司信息披露事项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十二）制订本章程的修改方案；公司审计的会计师事务所；（十三）管理公司信息披露事项；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并（十四）向股东会提请聘请或更换为公司检查总经理的工作；审计的会计师事务所；

（十六）法律、行政法规、部门规章或（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查本章程授予的其他职权。总裁的工作；

公司董事会设立审计委员会、提名委员（十六）法律、行政法规、部门规章、本

会、薪酬与考核委员会和战略决策委员章程或股东会授予的其他职权。

会等四个专门委员会。专门委员会对董超过股东会授权范围的事项，应当提交股事会负责，依照本章程和董事会授权履东会审议行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核

委员会中独立董事占多数并担任召集人，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十四条公司应当确定对外投第一百一十五条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、

保、委托理财、关联交易、对外捐赠的委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，

73权限，建立严格的审查和决策程序；重建立严格的审查和决策程序；重大投资项大投资项目应当组织有关专家、专业人目应当组织有关专家、专业人员进行评审，员进行评审，并报股东大会批准。并报股东会批准。

第一百一十六条董事会在股东会的授权

第一百一十五条董事会在股东大会的权限范围内对下列交易进行审议：

授权权限范围内对下列交易进行审议：（一）购买或者出售资产；

（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（购买低风险银行理财产

（二）对外投资（购买银行业金融机构品的除外）；

的理财产品的除外）；（三）转让或受让研发项目；

（三）转让或受让研发项目；（四）签订许可使用协议；

（四）签订许可使用协议；（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）提供担保；（六）租入或者租出资产；

（六）租入或者租出资产；（七）委托或者受托管理资产和业务；

（七）委托或者受托管理资产和业务；（八）赠与或者受赠资产；

（八）赠与或者受赠资产；（九）债权、债务重组；

（九）债权或债务重组；（十）提供财务资助（含有息或者无息借

（十）提供财务资助；款、委托贷款等）；

（十一）本章程规定的其他交易。（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、上述购买、出售资产不含购买原材料、优先认购权等）；

燃料和动力，以及出售产品或商品、提（十二）本章程规定的其他交易。

供或接受服务等与日常经营相关的交易上述购买或者出售资产，不包括购买原材行为。料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

第一百一十六条股东大会根据谨慎授第一百一十七条股东会根据谨慎授权的权的原则，授予董事会批准前述交易的原则，授予董事会批准前述交易（提供担权限如下：保、提供财务资助除外）的权限如下：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近（一）交易涉及的资产总额（同时存在账一期经审计总资产的10%以上，该交易面值和评估值的，以高者为准）占公司最

涉及的资产总额同时存在账面值和评估近一期经审计总资产的10%以上；

值的，以较高者为计数依据；（二）交易的成交金额占公司市值的10%

（二）交易的成交金额（含承担的债务以上；及费用）占公司公司市值的10%以上；（三）交易标的（如股权）的最近一个会

（三）交易标的（如股权）的最近一个计年度资产净额占公司市值的10%以上；会计年度资产净额占公司市值的10%以（四）交易标的（如股权）在最近一个会上；计年度相关的营业收入占公司最近一个会

（四）交易标的（如股权）在最近一个计年度经审计营业收入的10%以上，且超会计年度相关的营业收入占公司最近一过1000万元人民币；

个会计年度经审计营业收入的10%以（五）交易产生的利润占公司最近一个会上，且超过1000万元人民币；计年度经审计净利润的10%以上，且超过

（五）交易产生的利润占公司最近一个100万元人民币；

会计年度经审计净利润的10%以上，且（六）交易标的（如股权）最近一个会计超过100万元人民币；年度相关的净利润占公司最近一个会计年

（六）交易标的（如股权）最近一个会度经审计净利润的10%以上，且超过100计年度相关的净利润占公司最近一个会万元。

计年度经审计净利润的10%以上，且超上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对过100万元。值计算。公司进行同一类别且与标的相关上述指标计算中涉及的数据如为负值，的交易时，应当按照连续12个月累计计算取其绝对值计算。的原则适用上述规定，但证券交易所规则另有规定的除外。

第一百一十九条公司发生本章程第一百

第一百一十八条公司发生本章程第一

一十六条所规定的交易，除提供担保、财百一十五条所规定的交易，除提供担保务资助外，达到下列标准之一的，在董事外，达到下列标准之一的，在董事会审会审议通过后，还应当提交股东会审议：

议通过后，还应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账

（一）交易涉及的资产总额占公司最近面值和评估值的，以高者为准）占公司最一期经审计总资产的50%以上，该交易近一期经审计总资产的50%以上；

涉及的资产总额同时存在账面值和评估

（二）交易的成交金额占公司市值50％以值的，以较高者作为计算依据；

上；

（二）交易的成交金额（含承担债务和

（三）交易标的（如股权）的最近一个会

费用）占公司市值50％以上；

计年度资产净额占公司市值的50%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个

（四）交易标的（如股权）在最近一个会

会计年度资产净额占公司市值的50%以计年度相关的营业收入占公司最近一个会上；

76计年度经审计营业收入的50%以上，且超

（四）交易标的（如股权）在最近一个过5000万元人民币；

会计年度相关的营业收入占公司最近一

（五）交易产生的利润占公司最近一个会

个会计年度经审计营业收入的50%以

计年度经审计净利润的50％以上，且超过上，且超过5000万元人民币；

500万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个

（六）交易标的（如股权）在最近一个会

会计年度经审计净利润的50％以上，且计年度相关的净利润占公司最近一个会计超过500万元；

年度经审计净利润的50%以上，且超过500

（六）交易标的（如股权）在最近一个万元人民币；

会计年度相关的净利润占公司最近一个

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对会计年度经审计净利润的50%以上，且值计算。公司进行同一类别且与标的相关超过500万元人民币；

的交易时，应当按照连续12个月累计计算上述指标计算中涉及的数据如为负值，的原则适用上述规定，但证券交易所规则取其绝对值计算。

另有规定的除外。

77第一百一十九条与关联自然人发生的第一百二十条与关联自然人发生的成交成交金额（提供担保除外）在30万元以金额（提供担保除外）在30万元以上的关

上的关联交易，以及公司与关联法人发联交易，以及公司与关联法人发生的成交生的成交金额（提供担保除外）超过300金额（提供担保除外）超过300万元，且万元，且占公司最近一期经审计总资产占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%或市值0.1%以上的关联交易，应由董事以上的关联交易，应经全体独立董事过半会审议批准。数同意后履行董事会审议程序。

公司与关联人发生的交易（提供担保除公司与关联人发生的交易（提供担保除外）

外）金额超过3000万元，且占公司最近金额超过3000万元，且占公司最近一期经一期经审计总资产或市值1%以上的关审计总资产或市值1%以上的关联交易，应联交易，应提交股东大会审议。提交股东会审议。

公司为关联人提供担保的，应当具备合公司为关联人提供担保的，除应当经全体理的商业逻辑，均应当在董事会审议通非关联董事的过半数审议通过外，还应当过后提交股东大会审议。公司为控股股经出席董事会会议的非关联董事的三分之东、实际控制人及其关联方提供担保的，二以上董事审议同意并作出决议，并提交控股股东、实际控制人及其关联方应当股东会审议。公司为控股股东、实际控制提供反担保。人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成

为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的

关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第一百二十一条董事会设董事长1名。

78董事长由董事会以全体董事的过半数选删除

举产生或者更换。

第一百二十二条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一

期经审计净资产的10%；

79新增条款（二）被资助对象最近一期财务报表数据

显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

（四）本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条前两款规定。

第一百二十五条代表1/10以上表决权

第一百二十六条代表1/10以上表决权的

的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董

股东、1/3以上董事或审计委员会，可以提

80事或者监事会，可以提议召开董事会临

议召开董事会临时会议。董事长应当自接时会议。董事长应当自接到提议后10到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十九条董事与董事会会议决议

第一百二十八条董事与董事会会议决

事项所涉及的企业或个人有关联关系的，议事项所涉及的企业有关联关系的，不该董事应当及时向董事会书面报告。有关得对该项决议行使表决权，也不得代理联关系的董事不得对该项决议行使表决其他董事行使表决权。该董事会会议由权，也不得代理其他董事行使表决权。该

81过半数的无关联关系董事出席即可举

董事会会议由过半数的无关联关系董事出行，董事会会议所作决议须经无关联关席即可举行，董事会会议所作决议须经无系董事过半数通过。出席董事会的无关关联关系董事过半数通过。出席董事会会联董事人数不足3人的，应将该事项提议的无关联关系董事人数不足3人的，应交股东大会审议。

将该事项提交股东会审议。

第一百三十一条董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，出席会议第一百三十二条董事会应当对会议所议的董事应当在会议记录上签名，出席会事项的决定做成会议记录，出席会议的董

82议的董事有权要求在记录上对其在会议事应当在会议记录上签名。

上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存董事会会议记录作为公司档案保存，保期限不少于10年。

存期限不少于10年。

第一百三十三条董事应当在董事会决

第一百三十四条董事应对董事会的决议议上签字并对董事会的决议承担责任。

承担责任。董事会决议违反法律法规或者董事会决议违反法律、行政法规或者本

本章程、股东会决议，致使公司遭受损失

83章程、股东大会决议，致使公司遭受损的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

失的，参与决议的董事对公司负赔偿责但经证明在表决时曾表明异议并记载于会任。但经证明在表决时曾表明异议并记议记录的，该董事可以免除责任。

载于会议记录的，该董事可以免除责任。

84新增第三节独立董事

第一百三十五条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章

程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，

85新增条款

维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百三十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

86新增条款（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股

份5%以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十七条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

87新增条款

（四）具有5年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、

88新增条款

勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十九条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益

89新增条款

的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的

90新增条款方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会

91新增条款议。本章程第一百三十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十二条独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。公司独立董事应至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人

92新增条款士。独立董事每届任期3年，任期届满可连选连任，但连续任期不得超过6年。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东会予以撤换。

第一百四十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

93新增条款独立董事辞职将导致董事会或者其专门委

员会中独立董事所占的比例不符合本章程

或者公司相关议事规则的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事

产生之日，公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

94新增第四节董事会专门委员会

第一百四十四条公司董事会设置审计委

95新增条款员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十五条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其

96新增条款中独立董事2名，由独立董事中会计专业

人士担任召集人。董事会成员中的职工代表董事可以成为审计委员会成员。

第一百四十六条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部

97新增条款审计工作和内部控制，下列事项应当经审

计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会

98新增条款

成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十八条公司董事会设置战略决

策、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门

99新增条款委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董

事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百四十九条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

100新增条款（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十条薪酬与考核委员会负责制

101新增条款

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追

索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

102第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十四条公司设总经理1名，公

第一百五十一条公司设总裁1名，公司可

司可根据需要设副总经理若干名，均由根据需要设副总裁若干名，均由董事会决董事会聘任或解聘。

定聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、

公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会董事会秘书为公司高级管理人员。

秘书为公司高级管理人员。

公司应与总经理、副总经理及其他高级

公司应与总裁、副总裁及其他高级管理人

103管理人员签订聘任合同，明确公司和上

员签订聘任合同，明确公司和上述人员之述人员之间的权利和义务、以上人员的

间的权利和义务、以上人员的任期、以上

任期、以上人员违反法律法规和公司章人员违反法律法规和公司章程的责任以及程的责任以及公司因故提前解除合同的公司因故提前解除合同的补偿等内容。

补偿等内容。

董事可以受聘兼任总裁、副总裁、财务负

董事可以受聘兼任总经理、副总经理、

责人、董事会秘书。

财务负责人、董事会秘书。

第一百三十五条本章程第九十八条关第一百五十二条本章程关于不得担任董

于不得担任董事的情形、同时适用于高事的情形、离职管理制度的规定，同时适级管理人员。

104用于高级管理人员。

本章程第一百条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

第一百〇一条（四）—（六）关于勤勉规定，同时适用于高级管理人员。

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十六条公司的高级管理人员

第一百五十三条在公司控股股东单位担

不得在控股股东、实际控制人单位及其

任除董事、监事以外其他行政职务的人员，控制的其他企业中担任除董事、监事以

105不得担任公司的高级管理人员。

外的其他职务，不得在控股股东、实际公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控控制人单位及控制的其他企业领取薪股股东代发薪水。

酬。

第一百三十八条总经理对董事会负责，第一百五十五条总裁对董事会负责，行使

106

行使下列职权：下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组组织实施董事会决议，并向董事会报告织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资

（二）组织实施公司年度经营计划和投方案；

资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；

（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；

（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副裁、财务负责人；

总经理、财务负责人和其他高级管理人（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决员；定聘任或者解聘以外的管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（八）本章程或董事会授予的其他职权。

决定聘任或者解聘以外的管理人员；总裁列席董事会会议。

（八）总经理工作细则中规定的职权；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十九条公司应制订总经理工第一百五十六条总裁应制订总裁工作细

107作细则，报董事会批准后实施。则，报董事会批准后实施。

第一百四十二条副总经理、财务负责人

第一百五十九条副总裁由总裁提名，董事

及其他高级管理人员由总经理提名，董会聘任或解聘。副总裁协助总裁的工作，事会聘任或解聘。公司在总经理工作细

108在总裁因故不能履行职权时，由总裁或董

则中还应当规定副总经理、财务负责人事会指定一名副总裁或其他高级管理人员

与总经理的关系，并规定上述高级管理代行职权。

人员的权责。

第一百四十三条公司设董事会秘书，负第一百六十条公司设董事会秘书，负责公

责公司信息披露事务、股东大会和董事司股东会和董事会会议的筹备、文件保管

会会议的筹备、文件保管以及公司股东以及公司股东资料管理，办理信息披露事

109

资料管理等事宜。务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门门规章及本章程的有关规定。规章及本章程的有关规定。

第一百六十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

第一百四十四条高级管理人员执行公偿责任；高级管理人员存在故意或者重大

司职务时违反法律、行政法规、部门规

110过失的，也应当承担赔偿责任。

章或本章程的规定，给公司造成损失的，高级管理人员执行公司职务时违反法律、应当承担赔偿责任。

行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

111删除

第一节监事

第一百四十六条本章程第九十八条关

于不得担任董事的情形、同时适用于监

112删除事。

董事及高级管理人员不得兼任监事。

113第一百四十七条监事应当遵守法律、行删除政法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十八条监事的任期每届为三

114删除年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事

115会成员低于法定人数的，在改选出的监删除

事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十条监事应当保证公司披露

116的信息真实、准确、完整，并对定期报删除

告签署书面确认意见。

第一百五十一条监事可以列席董事会

117会议，并对董事会决议事项提出质询或删除者建议。

第一百五十二条监事不得利用其关联

118关系损害公司利益，若给公司造成损失删除的，应当承担赔偿责任。

第一百五十三条监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

119删除

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

120第二节监事会删除

第一百五十四条公司设监事会。监事会

由3名监事组成，其中，股东代表出任的监事2名，由股东大会选举产生；职工代表出任的监事1名，不低于公司监

121删除

事会成员的1/3，由公司职工通过职工大

会、职工代表大会等民主形式选举产生。

公司设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。

第一百五十五条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

122删除

政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百五十六条监事会每6个月至少

召开一次会议，由监事会主席召集，于会议召开10日以前书面通知全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。监

123删除

事会召开临时监事会会议的通知方式

为：书面、传真、邮件或电话；通知时

限为：会议召开前3日。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决

124程序，以确保监事会的工作效率和科学删除决策。监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十八条监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

125监事有权要求在记录上对其在会议上的删除

发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，至少保存10年。

第一百五十九条监事会会议通知包括

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

126删除限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十一条公司在每一会计年度第一百六十四条公司在每一会计年度结结束之日起4个月内向中国证监会和证束之日起4个月内向中国证监会派出机构

券交易所报送并披露年度报告，在每一和证券交易所报送并披露年度报告，在每

127

会计年度上半年结束之日起2个月内向一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送中国证监会派出机构和证券交易所报送并

并披露中期报告，在每一会计年度前3披露中期报告。个月和前9个月结束之日起的1个月内上述年度报告、中期报告按照有关法律、向中国证监会派出机构和证券交易所报行政法规、中国证监会及证券交易所的规送并披露季度报告。定进行编制。

上述年度报告、中期报告、季度报告按

照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十二条公司除法定的会计账第一百六十五条公司除法定的会计账簿

128簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，外，不另立会计账簿。公司的资金，不以

不以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

第一百六十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法

第一百六十六条公司分配当年税后利润定公积金。公司法定公积金累计额为公时，应当提取利润的10%列入公司法定公司注册资本的50%以上的，可以不再提积金。公司法定公积金累计额为公司注册取。

资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏亏损的，在依照前款规定提取法定公积损的，在依照前款规定提取法定公积金之金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经经股东大会决议，还可以从税后利润中股东会决议，还可以从税后利润中提取任

129提取任意公积金。

意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利利润，按照股东持有的股份比例分配，润，按照股东持有的股份比例分配，但本但本章程规定不按持股比例分配的除章程规定不按持股比例分配的除外。

外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东应当将违反规定分配的利润退还公损和提取法定公积金之前向股东分配利司；给公司造成损失的，股东及负有责任润的，股东必须将违反规定分配的利润的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十七条公司的公积金用于弥补

第一百六十四条公司的公积金用于弥公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者增加公司注册资本。

转为增加公司资本。但是，资本公积金公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金

130将不用于弥补公司的亏损。和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照

法定公积金转为资本时，所留存的该项规定使用资本公积金。

公积金将不少于转增前公司注册资本的法定公积金转为增加注册资本时，所留存

25%。的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十八条公司股东会对利润分配

第一百六十五条公司股东大会对利润

方案作出决议后，或公司董事会根据年度分配方案作出决议后，公司董事会须在

131股东会审议通过的下一年中期分红条件和股东大会召开后2个月内完成股利（或上限制定具体方案后，须在2个月内完成股份）的派发事项。

股利（或股份）的派发事项。第一百六十六条第一百六十九条......（五）利润分配的条件......（五）利润分配的条件和比例

公司发行上市后，将着眼于长远和可持公司着眼于长远和可持续发展，以股东利续发展，以股东利益最大化为公司价值益最大化为公司价值目标，持续采取积极目标，持续采取积极的现金及股票股利的现金及股票股利分配政策。公司在足额分配政策。公司在足额预留法定公积金、预留法定公积金、盈余公积金以后，每年盈余公积金以后，每年以现金方式分配以现金方式分配的利润不少于当年实现的的利润不少于当年实现的可分配利润的可分配利润的10%。在确保足额现金股利

10%。在确保足额现金股利分配的前提分配的前提下，公司可以另行增加股票股下，公司可以另行增加股票股利分配和利分配和公积金转增。

公积金转增。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、在具备现金分红条件下，公司应当优先发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债采用现金分红进行利润分配。如公司同务偿还能力、是否有重大资金支出安排和时采取现金及股票股利分配利润的，在投资者回报等因素，区分下列情形，并按满足公司正常生产经营的资金需求情况照公司章程规定的顺序，提出差异化现金下，公司实施差异化现金分红政策：分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支

支出安排的，进行利润分配时，现金分出安排的，进行利润分配时，现金分红在红在本次利润分配中所占比例最低应达本次利润分配中所占比例最低应达到

到80%；80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支

支出安排的，进行利润分配时，现金分出安排的，进行利润分配时，现金分红在

132

红在本次利润分配中所占比例最低应达本次利润分配中所占比例最低应达到

到40%；40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支

支出安排的，进行利润分配时，现金分出安排的，进行利润分配时，现金分红在红在本次利润分配中所占比例最低应达本次利润分配中所占比例最低应达到到20%。20%。

......（六）利润分配政策的制定及修改公司发展阶段不易区分但有重大资金支出

1、利润分配政策的制定安排的，可以按照前款第三项规定处理。

利润分配预案应经公司董事会、监事会现金分红在本次利润分配中所占比例为现分别审议通过后方能提交股东大会审金股利除以现金股利与股票股利之和。

议。董事会在审议利润分配预案时，须......（六）利润分配政策的决策程序与机制经全体董事过半数表决同意，且经公司1、公司董事会根据本章程的规定，结合公二分之一以上独立董事表决同意。监事司具体经营情况、盈利规模、现金流量状会在审议利润分配预案时，须经全体监况、发展阶段及当期资金需求，并结合股事过半数以上表决同意。东（特别是中小股东）、独立董事的意见，股东大会在审议利润分配方案时，须经认真研究和论证公司现金分红的时机、条出席股东大会的股东所持表决权的二分件和最低比例、调整的条件及其决策程序

之一以上表决同意；股东大会在表决时，要求等事宜，提出年度或中期利润分配方应向股东提供网络投票方式。案，并经公司股东会表决通过后实施。

公司对留存的未分配利润使用计划安排董事会在审议利润分配预案时，须经全体或原则作出调整时，应重新报经董事会、董事过半数表决同意。独立董事认为现金监事会及股东大会按照上述审议程序批分红具体方案可能损害公司或者中小股东准，并在相关提案中详细论证和说明调权益的，有权发表独立意见。董事会对独整的原因，独立董事应当对此发表独立立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，意见。应当在董事会决议中记载独立董事的意见公司股东大会对利润分配方案作出决议及未采纳的具体理由，并披露。

后，公司董事会须在股东大会召开后22、独立董事可以征集中小股东的意见，提个月内完成股利派发事项。出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、利润分配政策调整3、股东会对利润分配预案进行审议时，应......（2）公司董事会在利润分配政策的当通过多种渠道主动与股东特别是中小股

调整过程中，应当充分考虑独立董事、东进行沟通和交流，充分听取中小股东的监事会和公众投资者的意见。董事会在意见和诉求，并及时答复中小股东关心的审议调整利润分配政策时，须经全体董问题。

事过半数表决同意，且经公司二分之一股东会在审议利润分配方案时，须经出席以上独立董事表决同意；监事会在审议股东会的股东所持表决权的二分之一以上

利润分配政策调整时，须经全体监事过表决同意；股东会在表决时，应向股东提半数以上表决同意。供网络投票方式。

（3）利润分配政策调整应分别经董事会4、公司股东会对利润分配方案作出决议

和监事会审议通过后方能提交股东大会后，公司董事会须在股东会召开后2个月审议。公司应以股东权益保护为出发点，内完成股利派发事项。

在股东大会提案中详细论证和说明原5、审计委员会对董事会执行现金分红政策因。股东大会在审议利润分配政策调整和股东回报规划以及是否履行相应决策程时，须经出席会议的股东所持表决权的序和信息披露等情况进行监督。审计委员三分之二以上表决同意。会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策

程序或未能真实、准确、完整进行相应信

息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

......（七）利润分配政策的调整机制

2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分听取独立董事和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意。利润分配政策调整应经董事会审议通过后方能提交股东会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。股东会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。独立董事认为利润分配政策的调整可能损害公司或者中小股

东权益的，有权发表独立意见。

第一百七十条公司实行内部审计制度，明

第一百六十七条公司实行内部审计制确内部审计工作的领导体制、职责权限、

133度，配备专职审计人员，对公司财务收人员配备、经费保障、审计结果运用和责

支和经济活动进行内部审计监督。任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十一条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

134新增条款

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十二条公司内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

135新增条款理、内部控制、财务信息监督检查过程中，

应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公

136新增条款司根据内部审计机构出具、审计委员会审

议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十四条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行

137新增条款沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十五条条审计委员会参与对内

138新增条款

部审计负责人的考核。

第一百六十八条公司内部审计制度和

审计人员的职责，应当经董事会批准后

139删除实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十条公司聘用会计师事务所第一百七十七条公司聘用、解聘会计师事

140必须由股东大会决定，董事会不得在股务所，由股东会决定，董事会不得在股东

东大会决定前委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。

第一百七十六条公司召开股东大会的

第一百八十三条公司召开股东会的会议

141会议通知，以公告、专人送出、传真或通知，以公告方式进行。

邮件方式进行。

第一百七十八条公司召开监事会的会

142议通知，以专人送出、传真、邮件或电删除

话及其他有效方式进行。

第一百七十九条公司通知以专人送出第一百八十五条公司通知以专人送出的，的，由被送达人在送达回执上签名（或由被送达人在送达回执上签名（或盖章），盖章），被送达人签收日期为送达日期；被送达人签收日期为送达日期；公司通知

143

公司通知以邮件送出的，自交付邮递机以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个构之日起第3个工作日为送达日期（以工作日为送达日期；以传真或电子邮件送电子邮件形式送出的，电子邮件发出之出的，以传真或电子邮件成功发出之日为日即为送达）；传真送出的，发出当日即送达日期；公司通知以电话方式送出的，为送达；公司通知以电话方式送出的，以短信回复或电话通知之日为送达日期；

以短信回复或通话确认为送达日期；公公司通知以公告方式送出的，第一次公告司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

刊登日为送达日期。

第一百八十条因意外遗漏未向某有权第一百八十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人得到通知的人送出会议通知或者该等人没

144

没有收到会议通知，会议及会议作出的有收到会议通知，会议及会议作出的决议决议并不因此无效。并不仅因此无效。

第一百八十一条公司指定中国证监会

第一百八十七条公司指定上海证券交易规定的法定信息披露媒体为刊登公司公

所网站(www.sse.com.cn)和符合中国证监

145告和其他需要披露信息的报刊，巨潮资

会规定条件的信息披露的报刊为刊登公司讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定公告和其他需要披露信息的媒体。

信息披露网站。

第一百八十九条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产10%的，可以不经股东

146新增条款会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十条公司合并，应当由合并各方

第一百八十三条公司合并，应当由合并

签订合并协议，并编制资产负债表及财产各方签订合并协议，并编制资产负债表清单。公司自作出合并决议之日起10日内及财产清单。公司应当自作出合并决议通知债权人，并于30日内在公开发行的报之日起10日内通知债权人，并于30日

147纸上或者国家企业信用信息公示系统公

内在《中国证券报》公告。债权人自接告。

到通知书之日起30日内，未接到通知书债权人自接到通知之日起30日内，未接到的自公告之日起45日内，可以要求公司通知的自公告之日起45日内，可以要求公清偿债务或者提供相应的担保。

司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十四条公司合并时，合并各方第一百九十一条公司合并时，合并各方的

148的债权、债务，由合并后存续的公司或债权、债务，应当由合并后存续的公司或

者新设的公司承继。者新设的公司承继。

第一百八十五条公司分立，其财产作相第一百九十二条公司分立，其财产作相应应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清

149清单。公司应当自作出分立决议之日起单。公司自作出分立决议之日起10日内通10日内通知债权人，并于30日内在《中知债权人，并于30日内在公开发行的报纸国证券报》公告。上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十七条公司需要减少注册资第一百九十四条公司减少注册资本，将编本时，必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之日

150起10日内通知债权人，并于30日内在起10日内通知债权人，并于30日内在公

《中国证券报》公告。债权人自接到通开发行的报纸上或者国家企业信用信息公知书之日起30日内，未接到通知书的自示系统公告。债权人自接到通知之日起30公告之日起45日内，有权要求公司清偿日内，未接到通知书的自公告之日起45日债务或者提供相应的担保。内，有权要求公司清偿债务或者提供相应公司减资后的注册资本将不低于法定的的担保。

最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十五条公司依照本章程第一百

六十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

151新增条款

章程第一百九十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

30日内在公开发行的报纸上或者国家企业

信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公

司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百九十六条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其

152新增条款收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十七条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章

153新增条款

程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十九条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本

第一百八十九条公司因下列原因解散：

章程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭者被撤销；

154或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续

（五）公司经营管理发生严重困难，继

存续会使股东利益受到重大损失，通过其续存续会使股东利益受到重大损失，通他途径不能解决的，持有公司10%以上表过其他途径不能解决的，持有公司全部决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

股东表决权10%以上的股东，可以请求公司出现前款规定的解散事由，应当在10人民法院解散公司。

日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十条公司有本章程第一百八第二百条公司有本章程第一百九十六条

155

十九条第（一）项情形的，可以通过修第（一）项、第（二）项情形，且尚未向改本章程而存续。股东分配财产的，可以通过修改本章程或依照前款规定修改本章程，须经出席股经股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以依照前款规定修改本章程或股东会作出决上通过。议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十一条公司因本章程第一百第二百〇一条公司因本章程第一百九十

八十九条第（一）项、第（二）项、第六条第（一）项、第（二）项、第（四）

（四）项、第（五）项规定而解散的，项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

应当在解散事由出现之日起15日内成董事为公司清算义务人，应当在解散事由

156立清算组，开始清算。清算组由董事或出现之日起15日内组成清算组进行清算。

者股东大会确定的人员组成。逾期不成清算组由董事组成，但是本章程另有规定立清算组进行清算的，债权人可以申请或者股东会决议另选他人的除外。

人民法院指定有关人员组成清算组进行清算义务人未及时履行清算义务，给公司清算。或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条清算组在清算期间行第二百〇二条清算组在清算期间行使下

使下列职权：列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债债表和财产清单；表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业

157业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生生的税款；的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十三条清算组应当自成立之第二百〇三条清算组应当自成立之日起

日起10日内通知债权人，并于60日内10日内通知债权人，并于60日内在公开发在《中国证券报》公告。债权人应当自行的报纸上或者国家企业信用信息公示系接到通知书之日起30日内，未接到通知统公告。债权人应当自接到通知之日起30书的自公告之日起45日内，向清算组申日内，未接到通知的自公告之日起45日内，

158报其债权。向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事事项，并提供证明材料。清算组应当对项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权进行登记。进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权人进进行清偿。行清偿。

第一百九十四条清算组在清理公司财第二百〇四条清算组在清理公司财产、编

产、编制资产负债表和财产清单后，应制资产负债表和财产清单后，应当制订清当制定清算方案，并报股东大会或者人算方案，并报股东会或者人民法院确认。

159民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工

公司财产在分别支付清算费用、职工的资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所工资、社会保险费用和法定补偿金，缴欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财司按照股东持有的股份比例分配。产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算清算期间，公司存续，但不能开展与清无关的经营活动。

算无关的经营活动。公司财产在未按前公司财产在未按前款规定清偿前，将不会款规定清偿前，将不会分配给股东。分配给股东。

第二百〇五条清算组在清理公司财产、编

第一百九十五条清算组在清理公司财

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发产不足清偿债务的，应当依法向人民法院现公司财产不足清偿债务的，应当依法

160申请破产清算。

向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将公司经人民法院裁定宣告破产后，清算清算事务移交给人民法院指定的破产管理组应当将清算事务移交给人民法院。

人。

第一百九十六条公司清算结束后，清算第二百〇六条公司清算结束后，清算组应

组应当制作清算报告，报股东大会或者当制作清算报告，报股东会或者人民法院

161

人民法院确认，并报送公司登记机关，确认，并报送公司登记机关，申请注销公申请注销公司登记，公告公司终止。司登记。

第一百九十七条清算组成员应当忠于

第二百〇七条清算组成员履行清算职责，职守，依法履行清算义务。

负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造

162其他非法收入，不得侵占公司财产。

成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司

者重大过失给债权人造成损失的，应当承或者债权人造成损失的，应当承担赔偿担赔偿责任。

责任。

第二百一十二条章程修改事项属于法律、

163新增条款

法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第二百〇二条释义第二百一十三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占公

公司股本总额50%以上的股东；持有股司股本总额超过50%的股东；或者持有股

份的比例虽然不足50%，但依其持有的份的比例虽然未超过50%，但其持有的股股份所享有的表决权已足以对股东大会份所享有的表决权已足以对股东会的决议的决议产生重大影响的股东。产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、

164股东，但通过投资关系、协议或者其他协议或者其他安排，能够实际支配公司行安排，能够实际支配公司行为的人。为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实

实际控制人、董事、监事、高级管理人际控制人、董事、高级管理人员与其直接

员与其直接或者间接控制的企业之间的或者间接控制的企业之间的关系，以及可关系，以及可能导致公司利益转移的其能导致公司利益转移的其他关系。但是，他关系。但是，国家控股的企业之间不国家控股的企业之间不仅因为同受国家控仅因为同受国家控股而具有关联关系。股而具有关联关系。

第二百〇四条本章程以中文书写，其他第二百一十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有任何语种或不同版本的章程与本章程有歧

165歧义时，以在江苏省市场监督管理局最义时，以在苏州市数据局最近一次核准登近一次核准登记后的中文版章程为准。记后的中文版章程为准。

166第二百〇五条本章程所称“以上”、“以第二百一十六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。于”不含本数。

第二百一十九条本章程未尽事宜，按国家

有关法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的规定执行；本章程如与此后

颁布的法律、法规、部门规章、上海证券

167新增条款

交易所规则等规范性文件的强制性规定相抵触，按有关法律、法规、部门规章、上海证券交易所规则等规范性文件的规定执行。

除上述修订内容外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订，具体包括：

关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，删除“监事”、“监事会”相关条款及描述，“总经理”统一修改为“总裁”，相关章节、条款及交叉引用所涉及序号调整等，在不涉及其他修订的前提下，前述修订不再逐项列示。

本次《公司章程》修订事项，尚需提交公司股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权公司管理层及办理工商变更登记人员全权办理上述涉及的工商变

更登记及《公司章程》备案等相关事宜，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司章程》（2025 年 8月）。

三、制定及修订公司部分治理制度的相关情况

为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对以下制度进行系统性的修订及制定，具体情况如下：

是否提交股东

序号制度名称制定/修订大会审议

1《公司章程》修订是

2《股东会议事规则》修订是

3《股东会累积投票制实施细则》修订是

4《董事会议事规则》修订是

5《董事会专门委员会议事规则》修订否

6《独立董事工作制度》修订是

7《总裁工作细则》修订否8《董事会秘书工作细则》修订否

9《信息披露管理制度》修订否

10《内幕信息知情人登记管理制度》修订否

11《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订否