苏州新锐合金工具股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

证券代码:688257证券简称：新锐股份

苏州新锐合金工具股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

会议资料二零二五年九月

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目录

2025年第二次临时股东大会会议须知....................................3

2025年第二次临时股东大会会议议程....................................5

2025年第二次临时股东大会议案......................................7

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2025年第二次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》以

及《苏州新锐合金工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《苏州新锐合金工具股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：

一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常

秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公

司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

三、出席股东大会的股东、股东代理人须在会议召开前30分钟到达会议现

场办理签到手续，参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明或其他能够表明其身份的有效证件或证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决，可自行通过网络方式进行投票。

四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加

股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

五、股东需要在股东大会上发言的，应于会议开始前在签到处登记，并填写

“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先介绍姓名或股东单位，每位发言时间不超过3分钟。由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证填写“股东发言登记

3/13苏州新锐合金工具股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料表”的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。

六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将采用上海证券

交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。

八、本次会议由现场推举的计票、监票人进行现场议案表决的计票与监票工作。

九、公司董事会聘请律师事务所执业律师现场或视频见证本次股东大会，并出具法律意见。

十、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东

大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十一、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年8月28日披露于上海证券交易所网站的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。

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2025年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）召开日期时间：2025年9月12日14点30分

（二）召开地点：江苏省苏州工业园区唯西路6号苏州新锐合金工具股份有限公司二楼1号会议室

（三）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合

网络投票系统及网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日

的9:15-15:00。

（四）会议召集人：苏州新锐合金工具股份有限公司董事会

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行登记

（二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及

所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）逐项审议会议议案

议案1：《关于取消监事会、修订<公司章程>及其附件的议案》

议案2.00：《关于修订公司部分治理制度的议案》

议案2.01：《关于修订<股东会累积投票制实施细则>的议案》

议案2.02：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

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议案2.03：《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

议案2.04：《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

议案2.05：《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

议案2.06：《关于修订<利润分配管理制度>的议案》

议案2.07：《关于修订<重大投资和交易决策制度>的议案》

议案3：《关于变更公司2025年度会计师事务所的议案》与会股东及股东代理人发言及提问

（六）与会股东及股东代理人对议案投票表决

（七）休会，统计表决结果

（八）复会，主持人宣布会议表决结果和决议

（九）见证律师宣读法律意见书

（十）签署会议文件

（十一）主持人宣布现场会议结束

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2025年第二次临时股东大会议案

议案1：《关于取消监事会、修订<公司章程>及其附件的议案》

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引》等规定，公司拟取消监事会，修订《公司章程》及其附件，具体情况如下：

一、取消监事会的情况

根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第五届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、修订《公司章程》及其附件的情况

根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对《公司章程》及其附件进行修订。

具体情况详见公司于2025年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新锐股份关于取消监事会、修订<公司章程>及其附件、制定及修订公司部分治理制度的公告》及修订后的《新锐股份公司章程（2025年8月）》《新锐股份股东会议事规则（2025年8月）》《新锐股

7/13苏州新锐合金工具股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料份董事会议事规则（2025年8月）》。

本议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

本议案为特别决议事项，应当由出席大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

苏州新锐合金工具股份有限公司董事会

2025年9月12日

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议案2：《关于修订公司部分治理制度的议案》

各位股东及股东代理人：

为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，对公司《新锐股份股东会累积投票制实施细则》《新锐股份独立董事工作制度》《新锐股份募集资金管理制度》《新锐股份关联交易决策制度》《新锐股份对外担保管理制度》《新锐股份利润分配管理制度》《新锐股份重大投资和交易决策制度》中的有关条款进行修订。

修订后的制度全文详见公司于2025年8月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

本议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

苏州新锐合金工具股份有限公司董事会

2025年9月12日

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议案3：《关于变更2025年度会计师事务所的议案》

各位股东及股东代理人：

公司拟变更2025年度会计师事务所，具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至

1001-26，首席合伙人刘维。

截至2024年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人196人，共有注册会计师1549人，其中781人签署过证券服务业务审计报告。

容诚会计师事务所经审计的2024年度收入总额为251025.80万元，其中审计业务收入234862.94万元，证券期货业务收入123764.58万元。

容诚会计师事务所共承担518家上市公司2024年年报审计业务，审计收费总额62047.52万元，客户主要集中在制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、科学研究和技术服务业、建筑业、水利、环境和公共设施管理业等多个行业。容诚会计师事务所对新锐股份公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为383家。

2.投资者保护能力

容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。

近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚特普”）共同就2011年3月17日

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（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚特普收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

3.诚信记录

容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到

刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施15次、自律监管措施8次、纪律

处分3次、自律处分1次。

73名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑

事处罚0次、行政处罚3次（同一个项目）、监督管理措施23次、自律监管措施

6次、纪律处分6次、自律处分1次。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人（签字合伙人）：王传文先生，2014年成为中国注册会计师，2009年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2025年开始为湖北江汉石油仪器仪表股份有限公司提供审计服务；近三年签署过多家上市公司和挂牌公司审计报告。

项目签字注册会计师：郭晶晶女士，2013年成为中国注册会计师，2006年开始从事审计业务至今，先后为多家上市公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计服务，具有丰富的证券服务经验。

项目签字注册会计师：支一琦先生，2024年成为中国注册会计师，从2015年起一直从事审计工作，曾为公司等多家上市公司提供财务报表审计、内部控制审计等各项证券服务业务。

项目质量复核人：刘润，2002年成为中国注册会计师，1998年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业；近三年复核过多家上市公司和挂牌公司审计报告。

2.诚信记录

项目合伙人王传文、签字注册会计师郭晶晶、签字注册会计师支一琦、项目

质量复核人刘润近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措

施和自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

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容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》和《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》的情形。

4.审计收费

审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度

等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见公司前任会计师事务所公证天业会计师事务所已连续为公司提供多年审计服务，对公司2024年度报告出具了标准无保留意见的审计意见。公证天业会计师事务所在担任公司审计机构期间坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责，从专业角度维护公司和股东合法权益。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及公司《会计师事务所选聘制度》等相关规定，综合考虑公司业务发展、审计工作需求等情况，经审慎评估及友好沟通，公司拟变更会计师事务所，拟聘任容诚会计师事务所为公司2025年度审计机构，负责公司2025年度财务报告审计及内部控制审计工作。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就本次变更会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行充分沟通，前后任会计师事务所均已明确知悉本事项且对本次变更无异议。因变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求

和其他相关规定，积极做好沟通及配合工作。

本议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。

苏州新锐合金工具股份有限公司董事会

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2025年9月12日