广发证券股份有限公司

关于

苏州新锐合金工具股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A 股股票

之上市保荐书二零二六年四月苏州新锐合金工具股份有限公司上市保荐书声明

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”或“保荐机构”）及具体负责本次证券发行上市项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证监会及上海证券交易所

的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实、准确、完整。

如无特别说明，本上市保荐书中所有简称和释义，均与《苏州新锐合金工具股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》一致。

3-2-1苏州新锐合金工具股份有限公司上市保荐书

目录

声明....................................................1

目录....................................................2

第一节本次证券发行基本情况.........................................3

一、发行人基本情况.............................................3

二、本次证券发行的基本情况.........................................9

三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况..............................13

四、发行人与保荐机构的关联关系......................................13

第二节保荐机构的承诺事项.........................................15

第三节保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见................................16

一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论................................16

二、本次证券发行上市所履行的程序.....................................16

三、本次发行符合上市条件.........................................17

四、保荐机构对发行人持续督导工作的安排..................................20

五、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式..................................21

六、保荐机构认为应当说明的其他事项....................................22

3-2-2苏州新锐合金工具股份有限公司上市保荐书

第一节本次证券发行基本情况

一、发行人基本情况

（一）发行人基本信息公司名称苏州新锐合金工具股份有限公司

英文名称 Shareate Tools Ltd股票上市地上海证券交易所

股票代码 688257.SH股票简称新锐股份法定代表人吴何洪

注册资本25240.8504万元成立日期2005年8月25日上市日期2021年10月27日注册地址苏州工业园区唯亭唯西路6号联系人袁艾邮政编码215121

互联网网址 www.shareate.com

电话0512-62851663

传真0512-62851805

电子邮箱 dongmi@shareate.com金属工具制造；金属工具销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；特种陶瓷制品销售；特种陶瓷制品制造；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；模具制造；模具销售；矿山机械制造；矿山机械销售；石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设备销售；锻件及粉末冶

经营范围金制品制造；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）发行人的主营业务

公司的主营业务为硬质合金、凿岩工具及切削工具的研发、生产和销售，形成了硬质合金及工具制造上下游产业一体化发展的运营模式。此外，公司亦为油服类企业提供石油石化仪器仪表等设备产品。

3-2-3苏州新锐合金工具股份有限公司上市保荐书

（三）发行人的主要经营和财务数据及指标

1、最近三年及一期财务报表主要数据

（1）合并资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

流动资产320955.37277045.27243115.82

非流动资产163615.21125631.42104926.48

资产总额484570.58402676.68348042.30

流动负债205872.55144342.13103267.64

非流动负债19549.2911989.0214555.31

负债总额225421.84156331.15117822.95归属于母公司所有者权益

235935.41219967.13210476.62

合计

所有者权益合计259148.73246345.54230219.35

（2）合并利润表

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业收入249286.40186183.31154933.25

营业利润30342.4825060.9222192.34

利润总额30229.2025004.4122144.34

净利润26110.7821324.0618724.24

归属于母公司所有者的净利润22615.8318073.3816298.91

（3）合并现金流量表

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额15479.0020171.634513.42

投资活动产生的现金流量净额-17373.85-16756.443216.53

筹资活动产生的现金流量净额10953.6511590.98-1581.21

现金及现金等价物净增加额9301.7614788.116373.98

期末现金及现金等价物余额46990.4437688.6722900.56

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2、最近三年及一期主要财务指标表

2025年12月312024年12月312023年12月31

财务指标

日/2025年度日/2024年度日/2023年度

流动比率（倍）1.561.922.35

速动比率（倍）1.011.411.73

资产负债率（合并）46.52%38.82%33.85%

应收账款周转率（次/年）3.412.983.22

存货周转率（次/年）1.781.841.83归属于母公司所有者的净利润

22615.8318073.3816298.91（万元）归属于母公司所有者扣除非经

21925.6715713.8613781.99

常性损益后的净利润（万元）

基本每股收益（元）0.90170.72320.6463

稀释每股收益（元）0.89910.72270.6459

加权平均净资产收益率9.94%8.40%7.76%

（四）发行人存在的主要风险

1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因

素

（1）市场风险

*市场竞争加剧的风险

以技术密集和资金密集为特点的数控刀片产品制造领域，公司面临着来自国内外企业的激烈竞争。尽管国内数控刀片企业的制造能力、产品质量在提高，一定程度上替代了部分国际刀具企业的产品，国内数控刀片市场还是以进口品牌产品为主。由于进口产品具有先发优势、技术优势及品牌优势，国内市场被进口品牌产品占据绝大部分份额的局面预计将会持续相当长的时间。如果发行人不能保持并强化自身的竞争优势和核心竞争力，将无法迅速、显著地扩大国内市场份额，从而影响公司未来的经营业绩增长。

*产品被替代的风险

硬质合金量产已有近百年的历史，在众多应用领域替代了高速钢等材料，随着新材料行业的不断发展，金刚石等超硬材料亦冲击部分硬质合金应用领域，例

3-2-5苏州新锐合金工具股份有限公司上市保荐书

如金刚石刀具以其硬度高、热膨胀系数小和断裂强度高等优势替代了部分硬质合金刀具。如果金刚石等超硬材料的应用领域逐渐扩大，同时随着技术进步，生产和使用成本大幅降低，将对硬质合金产生部分替代，从而对公司的持续盈利能力造成不利影响。

（2）经营风险

*原材料价格波动风险

公司主要产品包括硬质合金及硬质合金工具，生产所需的原材料主要为碳化钨粉。报告期内，原材料成本占硬质合金生产成本的70%以上，占硬质合金工具生产成本的50%以上。尽管上述原材料供应充足，但受全球宏观经济形势等因素影响，原材料价格存在一定的波动。原材料价格上涨导致公司产品的生产成本增加，如果公司未能及时将原材料价格上涨的影响传导至客户，将对公司主要产品的毛利率水平及经营业绩产生一定的影响。

*新产品开发风险

硬质合金及工具产品种类丰富，应用领域众多，细分行业市场需求变动影响硬质合金产业链新产品的发展方向。截至2025年末，公司正在从事的研发项目覆盖数控刀片、凿岩工具、硬质合金、金属陶瓷、齿轮刀具等产品，用于开发新牌号产品、提升现有产品性能、降低生产成本和增强产品竞争力。如果公司新产品研发失败或不能实现产业化，或者公司在新产品的研发方向选择、技术创新机制和人才梯队建设等方面未能很好地适应产品研发和技术创新的需要，将可能导致公司产品在竞争过程中丧失优势或处于劣势，对公司的竞争优势和经营业绩造成不利影响。

*境外经营风险

报告期内，公司境外收入分别为73783.19万元、78250.75万元和106182.30万元，境外收入增长较快。经过持续多年的海外渠道布局，公司产品已销往亚洲、欧洲、大洋洲、非洲和美洲等五大洲的60多个国家或地区。此外，公司拥有十余个境外子公司，积极开展境外经营。

若未来全球经济周期波动、国际贸易摩擦加剧，相关国家或地区的贸易政策、

3-2-6苏州新锐合金工具股份有限公司上市保荐书

政治经济政策、法律法规等发生重大不利变化，导致境外市场需求疲软，使得公司与境外客户合作出现波动、境外新客户拓展不及预期等情况出现，将影响公司境外收入规模，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（3）财务风险

*商誉减值风险

公司因并购行业内相关公司后，在合并资产负债表中形成一定金额的商誉，截至2025年12月末，公司商誉账面价值为26554.58万元。根据《企业会计准则》等规定，商誉不作摊销处理，但需在每年年度终了进行减值测试。若公司该等被收购公司未来经营中未较好地实现预期收益，则收购所形成的商誉存在减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

*应收账款坏账风险

随着公司经营规模的扩大，应收账款规模随之增长。截至2025年12月末，公司应收账款账面价值为74839.81万元，占流动资产的比例为23.32%，金额及占比相对较高。如果未来宏观经济环境、客户经营状况发生变化或公司应收账款管理不当导致公司无法及时回收货款，应收账款将面临发生坏账损失的风险，一定程度上影响公司经营业绩和运营效率。

*存货规模较大风险

截至2025年12月末，公司存货账面价值为112234.79万元，占流动资产的比例为34.97%，存货规模较大。未来，若因市场需求发生不利变化等导致存货积压和减值，将对公司的经营业绩产生不利影响。同时，较大的存货余额可能会影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，如果公司不能加强存货管理，加快存货周转，将存在存货周转率下降引致的经营风险。

*汇率波动风险

报告期内，公司境外市场收入主要以澳元、美元、智利比索、秘鲁新索尔等外币结算，汇率波动将直接影响公司出口产品的毛利，给公司经营带来一定风险。

如在未来期间汇率发生较大变动或不能及时结算，且公司不能采取有效措施，则

3-2-7苏州新锐合金工具股份有限公司上市保荐书

公司将面临盈利能力受汇率波动影响的风险。

2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

（1）审批风险

本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述审核批准或注册，以及获得相关审核批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（2）发行风险

本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合条件的特定对象，本次发行的发行结果将受到宏观经济形势、行业景气度、证券市场整体情况等多种因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。

（3）本次发行摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。

（4）股价波动风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

（1）募集资金投资项目实施风险

公司本次发行募集资金将用于建设高性能数控刀片产业园项目、高性能凿岩

工具生产项目、精密刀具研发检测中心及总部管理中心建设项目及补充流动资金

3-2-8苏州新锐合金工具股份有限公司上市保荐书项目，虽然公司结合当前的国家政策、行业情况和市场情况等因素对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性分析，但本次募集资金投资项目的实施需要一定时间，期间若宏观政策、行业情况和市场情况等因素发生不利变化，将会对项目的实施产生较大影响。

（2）募集资金投资项目实施后不能完全实现预期效益的风险公司拟将本次募集资金主要用于现有主要产品的产能扩充。本次募投项目在建成投产后，将扩大公司产能、提高主营产品配套能力，从而提高公司在行业内的竞争力。然而，一方面，本次募投项目的建设计划、实施过程和实施效果等存在一定不确定性，募投项目的盈利能力受建设成本、工程进度、项目质量是否达到预期目标等多方面因素的影响；另一方面，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新产品的出现、宏观经济形势的变化以及市场开拓等因素也会

对项目的投资回报产生影响，募投项目仍存在不能达到预期收益的可能。

（3）募投项目新增折旧摊销的风险

公司本次募投项目高性能数控刀片产业园项目、高性能凿岩工具生产项目、精密刀具研发检测中心及总部管理中心建设项目将投入较大金额用于设备采购

和工程建设等资本性支出，本次募投项目未来每年新增的固定资产折旧、无形资产摊销对公司经营业绩构成一定影响。尽管本次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后能够有效地消化新增折旧摊销的影响，但由于募集资金投资项目的建设需要一定的周期，若本次募投项目建设过程中公司经营环境发生重大不利变化或者募投项目建成后经济效益不及预期，则新增折旧摊销可能对本次募集资金投资项目投资收益造成不利影响，继而对公司未来的经营业绩产生不利影响。

二、本次证券发行的基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

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（二）发行方式及发行时间

本次发行全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、上交所规定条件的特

定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合

相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合

格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

（四）定价方式及发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。具体调整方

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法如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。

最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证

监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过75722551股（含本数）。

最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间

发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等

事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的

要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得

3-2-11苏州新锐合金工具股份有限公司上市保荐书

的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。

限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。

（七）募集资金金额及投向

本次发行预计募集资金总额为不超过人民币131579.54万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金

1高性能数控刀片产业园项目55088.6248317.47

2高性能凿岩工具生产项目31828.4631828.46

精密刀具研发检测中心及总部管理中

315033.6115033.61

心建设项目

4补充流动资金36400.0036400.00

合计138350.69131579.54

在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东会授权，董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可以根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

（八）上市地点本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（十）决议有效期

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本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。

三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）负责本次证券发行上市的保荐代表人情况

蒋文凯：保荐代表人，管理学硕士。曾参与四方科技（603339.SH）、晶丰

明源（688368.SH）、紫燕食品（603057.SH）、迈拓股份（301006.SZ）、中捷精工（301072.SZ）等多家企业的改制辅导、首次公开发行上市及再融资等工作，具有扎实的资本市场理论基础和丰富的投资银行项目运作经验。

陈颖超：保荐代表人、注册会计师、管理学硕士。曾参与华辰装备

（300809.SZ）、霍普股份（301024.SZ）、江苏汇联活动地板股份有限公司等多家企业的改制辅导、首次公开发行上市等工作，冠联新材（874799.NQ）新三板推荐挂牌项目，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。

（二）本次证券发行上市的项目协办人

张东园：法律硕士，曾参与健信超导（688805.SH）IPO、晟楠科技（920006.BJ）IPO、东星医疗（301290.SZ）重大资产重组项目、朗威股份（301202.SZ）重大

资产重组项目、建科股份（ 301115.SZ）管理层收购项目以及越升科技

（874516.NQ）、佳合科技（920392.BJ）、东交检测（871059.NQ）、鼎泰药研

（835412.NQ）等新三板推荐挂牌及后续资本运作，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。

（三）其他项目组成员情况

宋啸宇、王广帅、徐东辉、袁海峰。

四、发行人与保荐机构的关联关系

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其

控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2025年12月31日，广发证券股权衍生品业务部自营账户持有发行人

7338股，合计占发行人总股本的比例为0.0029%。保荐机构已建立了有效的信

3-2-13苏州新锐合金工具股份有限公司上市保荐书

息隔离墙管理制度，以上情形系保荐机构出于正常商业合作考虑，不存在利益输送等情形，不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。

除上述情况外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其

控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2025年12月31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持

有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

截至 2025 年 12 月 31 日，本保荐机构负责本次向特定对象发行 A 股股票的保荐代表人及其配偶，董事、取消监事会前监事、高级管理人员未持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，也未在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股

东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至2025年12月31日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系

截至2025年12月31日，除上述情形外，本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。

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第二节保荐机构的承诺事项

一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所

的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

本保荐机构同意推荐发行人证券发行上市，并具备相应的保荐工作底稿支持。

二、本保荐机构自愿接受上海证券交易所的自律监管。

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第三节保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见

一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论

本保荐机构认为：本次推荐的发行人向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）

等法律法规的规定，发行人向特定对象发行的股票具备在上海证券交易所上市的条件。因此，本保荐机构同意推荐发行人本次向特定对象发行股票发行并上市交易。

二、本次证券发行上市所履行的程序

（一）发行人董事会审议通过2026年1月30日，发行人召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》等本次发行的相关议案。

2026年4月21日，发行人召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了

《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》等本次发行的相关议案。

（二）发行人股东大会审议通过

2026年2月24日，发行人召开2026年第二次临时股东会逐项审议通过了

《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》等本次发行的相关议案。

（三）发行人决策程序的合规性核查结论

本保荐机构认为，发行人本次发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序。

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三、本次发行符合上市条件

（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定

发行人本次向特定对象发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的 A 股股份相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定

发行人本次向特定对象发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》

第一百四十八条的规定。

3、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定

发行人本次向特定对象发行股票的方案已经第五届董事会第二十次会议、第五届董事会第二十二次会议、2026年第二次临时股东会审议通过，符合《公司

法》第一百五十一条的规定。

本保荐机构认为，发行人本次发行符合《公司法》有关规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

1、本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形

发行人本次向特定对象发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。

2、本次发行符合《证券法》第十二条的规定

发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送上海证券交易所审核、中国证监会同意注册，符合该条“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。

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本保荐机构认为，发行人本次发行符合《证券法》有关规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会

认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定；

（2）发行人最近一年财务报表符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，且被出具标准无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第

（二）项的规定；

（3）发行人现任董事、高级管理人员均具有任职资格，不存在最近三年受

到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）（四）项的规定；

（4）发行人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规

正在被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（四）（六）项的规定；

（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益

或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定。

2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

发行人本次募集资金用于“高性能数控刀片产业园项目”、“高性能凿岩工具生产项目”、“精密刀具研发检测中心及总部管理中心建设项目”以及补充流动资金。本次募集资金使用围绕公司主营业务展开，投资于科技创新领域的业务，符合国家产业政策和公司未来整体战略发展方向，不属于用于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影

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响的同业竞争、显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条的规定。

3、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、

信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、

自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以

上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

4、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定

根据本次发行的发行方案，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前

20个交易日股票交易总量），符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

5、限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定

本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保

收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资

助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

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7、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

本次发行完成后，吴何洪仍为发行人的实际控制人。本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

本保荐机构认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》有关规定。

（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的相关条件

1、截至2025年12月31日，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务

性投资情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一项规定。

2、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用

意见第18号》第二项的规定。

3、发行人本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%。本次发

行董事会决议日前18个月，发行人不存在通过首发、增发、配股、向特定对象发行股票募集资金的情形。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四项规定。

4、本次募集资金投资项目为“高性能数控刀片产业园项目”、“高性能凿岩工具生产项目”、“精密刀具研发检测中心及总部管理中心建设项目”以及补

充流动资金，用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五项规定。

本保荐机构认为，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》有关规定。

四、保荐机构对发行人持续督导工作的安排事项安排在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内

（一）持续督导事项对发行人进行持续督导。

1、督导发行人有效执行并完善强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，协助发行人

防止控股股东、实际控制人、其制订、执行有关制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，确他关联方违规占用发行人资源保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，持续关注发行人的制度相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。

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2、督导发行人有效执行并完善

协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发

防止其董事、监事、高级管理人

行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执员利用职务之便损害发行人利行情况及履行信息披露义务的情况。

益的内控制度

督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交易为发行人

3、督导发行人有效执行并完善

日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》保障关联交易公允性和合规性

等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的制度，并对关联交易发表意见的原则发表意见。

4、督导发行人履行信息披露的

与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露义务，审阅信息披露文件及向中的人员学习有关信息披露的规定，适时审阅发行人信息披露文国证监会、证券交易所提交的其件。

他文件

5、持续关注发行人募集资金的

建立与发行人信息沟通渠道，根据募集资金专用账户的管理协专户存储、投资项目的实施等承

议落实监管措施，定期对项目进展情况进行跟踪和督促。

诺事项严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的

6、持续关注发行人为他人提供

决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟担保等事项，并发表意见通。

通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作；有充分理由确信发行人或相关当事人可能存在违

法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人或相关当事人

（二）保荐协议对保荐机构的权做出说明并限期纠正，情节严重的，应当向中国证监会、交易

利、履行持续督导职责的其他主所报告；可要求发行人或相关当事人按照法律、行政法规、规

要约定章、交易所规则以及协议约定方式，及时通报信息；可列席发行人或相关当事人股东大会、董事会、监事会等有关会议；按

照中国证监会、交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。

（三）发行人和其他中介机构配

发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐工作，并督促其聘合保荐机构履行保荐职责的相请的其他证券服务机构协助保荐机构做好保荐工作。

关约定

（四）其他安排无。

五、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

法定代表人：林传辉

保荐代表人：蒋文凯、陈颖超

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联系地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

邮编：510627

电话：020-66338888

传真：020-87553600

六、保荐机构认为应当说明的其他事项无。

3-2-22苏州新锐合金工具股份有限公司上市保荐书（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于苏州新锐合金工具股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

张东园

保荐代表人：

蒋文凯陈颖超

内核负责人：

崔舟航

保荐业务负责人：

胡金泉

保荐机构法定代表人（董事长）：

林传辉

保荐机构（公章）：广发证券股份有限公司年月日

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