卓易信息:德恒上海律师事务所关于江苏卓易信息科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

德恒上海律师事务所

关于江卓易信息技份有公司

2025年制性激励划（案）

法律意

上海市东大名501号上海白玉兰广场办公楼23层编：200080

Floor23SinarMasPlazaNo.501EastDaMingRoadShanghai200080P.R.China电（Tel）：862155989888/55989666 传真（Fax）：862155989898目录

义.....................................................1

一、公司实施本激励划的主体格........................................4

二、本激励划的内容.............................................6

三、本激励划履行的程序..........................................11

四、本股权激励对的确定..........................................12

五、本激励划的信息披义务.........................................14

六、公司未为激励对提供务助........................................15

七、本激励划对公司及全体股东利益的影响..................................15

八、关联董事回表决............................................16

九、结性意见............................................股份有公司

2025年制性股票激励划（草案）的法律意见

义

在本法律意见中，文义另有所指，下列具有下属涵义：

卓易信息/公司/本公司指江苏卓易信息科技股份有公司（含下属子公司）江苏卓易信息科技股份有公司2025年制性股票本激励划指激励划《德恒上海律师事务所关于江苏卓易信息科技股份本法律意见指有公司2025年制性股票激励划（草案）的法律意见》《江苏卓易信息科技股份有公司2025年制性股《激励划（草案）》指票激励划（草案）》《江苏卓易信息科技股份有公司2025年制性股《考核办法》指票激励划实施考核管理办法》

第二类制性股票，即满归属条件后，按本激励

划约定的归属安排，激励对获得公司发行的 A 股制性股票指普股，股票来源为公司从二级市场回的本公司人民币 A 股普股股票

拟参与本激励划的人员，包括本激励划涉及的次授予激励对共40人，包括公司公告本激励划时在公司（含子公司，下同）任职的核心技术人员、激励对指干人员，不包括卓易信息独立董事、监事、单独或合持有公司5%以上股份的股东或实控制人及其

偶、父母、子女留激励对指本激励划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励划存续期纳入本激励划的

留激励对指激励对，应当在本激励划经股东大会审后

12个月内确定。留激励对的确定标准参照次授予的标准确定。德恒上海律师事务所关于江苏卓易信息科技股份有公司

2025年制性股票激励划（草案）的法律意见

授予日指公司向激励对授予第二类制性股票的日期授予价格指公司授予激励对每一股第二类制性股票的价格自制性股票授予日至激励对获授的制性股有效期指

票全归属或作废失效之日止，最不48个月激励对满获益条件后，获授的第二类制性股归属指票由公司办理登至激励对个人券户的行为激励对为获授第二类制性股票所满的获益归属条件指条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《券法》指《中华人民共和国券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海券交易所科创板股票上市规则》《自律监管指南4号《科创板上市公司自律监管指南第4号股权激指文》励信息披》截至本法律意见出具之日，现行有效的《江苏卓易信《公司章程》指息科技股份有公司章程》中国监会指中国券监督管理委员会上交所指上海券交易所本所指德恒上海律师事务所

中华人民共和国，本法律意见中，仅为区别表之目中国指的，不包括台湾地区、港特别行政区和澳特别行政区

截至本法律意见出具之日，中国现行有效的法律、法律、法规指行政法规

元、万元指人民币元、万元德恒上海律师事务所关于江苏卓易信息科技股份有公司

2025年制性股票激励划（草案）的法律意见

德恒上海律师事务所关于江卓易信息技份有公司

2025年制性激励划（案）

法律意

02F20250228-00001 号

致：江苏卓易信息科技股份有公司

本所接受公司委托，为公司2025年制性股票激励划出具本法律意见。

根据《公司法》《券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件

及《公司章程》的规定，本所承办律师查了本所为出具本法律意见所应查的文件和料，并就相关向公司的管理人员做了必要的与查。

对本所出具的法律意见，本所承办律师声明如下：

1.本法律意见依据本法律意见出具日前已发生或存在的事实以及《公司法》

《券法》《管理办法》《上市规则》及其他现行法律、法规和中国监会的有关规定出具。

2.本所及承办律师依据《券法》《律师事务所从事券法律业务管理办法》

和《律师事务所券法律业务执业规则（行）》等规定及本法律意见出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职，循了勤勉尽和实信用原则，行了充分的核查，保本法律意见所定的事实真实、准确、完整，所发表的结性意见合法、准确，不存在虚假、导性或者大漏，并承担相应法律任。

3.本法律意见仅就与本激励划有关的法律发表意见，本所同意本法律

意见作为公司为本激励划公开披的法律文件，其他材料一予以公告，并依法对本法律意见承担相应法律任。德恒上海律师事务所关于江苏卓易信息科技股份有公司

2025年制性股票激励划（草案）的法律意见

4.本所承办律师同意公司在相关材料中引用或按照监管的要求引用本

法律意见的内容，但作上引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲，本所承办律师有权且有任对引用后的相关内容行审和确。

5.本所承办律师已经审了本所承办律师为出具本法律意见所的有关

文件和料，并据此出具本法律意见；但对于会、审、产估等专业事，本法律意见只作引用且不发表法律意见；本所承办律师在本法律意见中对于有关

报表、数据、审及估报告中某些数据和结的引用，并不意味着本所承办律师对些数据、结的真实性做出任何明示或示的保，且对于些内容本所承办律师并不具备核查和做出判断的合法格。

6.对于本法律意见至关要而又无法得到独立据支持的事实，本所承办律

师依于有关政府、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的明文件、或文件的复印件出具法律意见。

7.公司已保，其已向本所承办律师提供了出具本法律意见所必的全事

实及材料，并且有关书材料及书均是真实有效的，无任何大漏及导性，其所提供的复印件与原件具有一致性。

8.本法律意见仅供为公司制定和实施本激励划之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所承办律师按照律师行业公的业务标准、德规范和勤勉尽精神出具

法律意见如下：

一、公司实施本激励划的主体格

（一）公司为依法立且在上交所上市的股份有公司公司系于2013年8月26日由江苏卓易信息科技有公司整体变更立的股份有公司。

经中国监会下发监可[2019]2223号《关于同意江苏卓易信息科技股份有公司次公开发行股票注册的批复》，同意公司次公开发行股票的注册德恒上海律师事务所关于江苏卓易信息科技股份有公司

2025年制性股票激励划（草案）的法律意见申。后上交所下发自律监管决定书[2019]278号《关于江苏卓易信息科技股份有公司人民币普股股票科创板上市交易的知》，同意公司股票在上交所科创板上市交易，券简称为卓易信息，券代码为625。

（二）公司的合法存续状态公司现持有无市行政审批局核发的统一社会信用代码为

1320200654651566的《营业执照》。

住所：宜兴市新街街兴业298号

法定代表人：乾

经营期：2008年5月12日至无固定期

注册本：人民币12114.2237万元

经营范围：可目：第一类增值电信业务；建筑智能化工程施工；各类工程建活动；建筑劳务分包；互联网信息服务。（依法经批准的目，经相关批准后方可开展经营活动，具体经营目以审批结果为准）一般目：件开发；技术服务、技术开发、技术咨、技术交流、技术

、技术推广；网络与信息安全件开发；件外包服务；信息系统成服务；

数据处理服务；物联网应用服务；物联网技术研发；信息技术咨服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；算机及办公备维修；市政施管理；

对外承包工程；广告、代理；广告制作；广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）；创业空服务；企业征信业务；算机及备租；居

住房地产租；机械件、件售；环境监测专用仪器仪表售；五产品售；电子产品售；云算备售；以自有从事投活动；股权投；

创业投；技术出口；地理感信息服务；人工智能基础件开发；5G 信技术服务；人工智能公共服务平台技术咨服务；大数据服务；互联网售（售要可的商品）；人工智能应用件开发；人工智能行业应用系统成服务；物业管理；家具安装和维修服务；家政服务；住宅水电安装维护服务；供应管理服务。（依法经批准的目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）德恒上海律师事务所关于江苏卓易信息科技股份有公司

2025年制性股票激励划（草案）的法律意见

本所承办律师核查后为，截至本法律意见出具之日，公司系依法立并合法存续的股份有公司，其股票已经依法在上交所科创板上市交易；公司不存在法律、法规以及《公司章程》规定的要终止、散的情形。

（三）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实施股权激励的情形根据天衡会师事务所（特殊普合伙）出具的《江苏卓易信息科技股份有公司2024年度务报表审报告》以及公司《江苏卓易信息科技股份有公司2024年年度报告》并经本所承办律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

1.最一个会年度务会报告被注册会师出具否定意见或者无法表

示意见的审报告；

2.最一个会年度务报告内控制被注册会师出具否定意见或无法

表示意见的审报告；

3.上市后最36个月内出现未按法律法规、《公司章程》、公开承行

利润分的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国监会定的其他情形。

本所承办律师为，公司为依法立且合法存续的股份有公司，不存在法律法规、规范性文件及《公司章程》规定要终止、散的情形，不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，具备实施本激励划的主体格。

二、本激励划的内容2025年5月8日，公司第四届董事会第二十六次会审了《关于<江苏卓易信息科技股份有公司2025年制性股票激励划（草案）>及其摘要的案》《关于<江苏卓易信息科技股份有公司2025年制性股票激励划实施考核管理办法>的案》《关于提股东大会授权董事会办理公司股权激励划相关事宜的案》等相关案。德恒上海律师事务所关于江苏卓易信息科技股份有公司

2025年制性股票激励划（草案）的法律意见

本激励划为制性股票激励划，情况如下：

（一）本激励划明事

为一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司效激励约束机制，吸引和留住核心管理、技术和业务人才，充分动其积极性和创性，有效提升核心团凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团三方利益结合在一，使各方共同关注公司的发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了本激励划。

本所承办律师为，公司本激励划中明的事符合《管理办法》第九条的规定。

（二）本激励划具体内容

根据《激励划（草案）》，本激励划为制性股票激励划，具体内容如下：

1.本激励划的目的

本激励划的目的与原则：为一步建立、健全公司效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一，使各方共同关注公司的发展，按照收益与献对等的原则，根据《公司法》《券法》《管理办法》《上市规则》等有关规定，结合公司现行薪与绩效考核体系等管理制度，制定本激励划。

本所承办律师为，公司本激励划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）的规定。

2.激励对范围及确定依据

（1）激励对的确定依据德恒上海律师事务所关于江苏卓易信息科技股份有公司

2025年制性股票激励划（草案）的法律意见

本激励划激励对根据《公司法》《券法》《管理办法》《上市规则》

等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实情况而确定。

本激励划的激励对为在公司（含子公司）任职的核心技术人员、干人员。对符合本激励划激励对范围的人员，由薪委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

（2）激励对的范围

本激励划涉及的次授予激励对共40人，占公司截至2024年12月

31日员工总数500人的8.00%，包括公司核心技术人员、干人员。

以上激励对中，不包括卓易信息独立董事、监事、单独或合持有公司5%以上股份的股东或实控制人及其偶、父母、子女。所有激励对必在本激励划的考核期内与公司、公司分公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

本激励划的激励对包含1名外籍员工，激励对在公司的技术研发、业务拓展方到不可忽视的要作用，为公司研发水平在行业内保持先地位提供有力保。本次对员工行股权激励，将有助于带公司向更的目标发展，符合公司的实情况和发展要，也有利于维护广大股东的利益。因此，本激励划将员工作为激励对符合公司的实情况和发展要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

留权益的授予对应当在本激励划经股东大会审后12个月内明确，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披激励对相关信息。12个月未明确激励对的，留权益失效。留激励对的确定标准参照次授予的标准确定。

本所承办律师为，本激励划已明确了激励对的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）的规定。德恒上海律师事务所关于江苏卓易信息科技股份有公司

2025年制性股票激励划（草案）的法律意见

3.股票来源、授予数和分情况

（1）激励划的股票来源

根据《激励划（草案）》，本激励划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回的本公司人民币 A 股普股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。

（2）激励划的股票数及分

本激励划拟授予激励对的制性股票数为400.00万股，约占本激励划草案公布日公司股本总12114.2237万股的3.30%。其中，次授予制性股票370.00万股，约占本激励划草案公布日公司股本总12114.2237万股的3.05%，占本激励划拟授予制性股票总数的92.50%；留30.00万股，约占本激励划草案公布日公司股本总12114.2237万股的0.25%，占本激励划拟授予制性股票总数的7.50%。截至本激励划草案公布日，公司全在有效期内的股权激励划所涉及的标的股票总数累未公司股本总的

20.00%。

本所承办律师为，本激励划规定了制性股票的来源、数和分，符合《管理办法》及《上市规则》的规定。

4.本激励划的有效期、授予日、归属安排和禁售安排

根据《激励划（草案）》中关于本激励划的有效期、授予日、归属安排

和禁售安排的相关规定，本所承办律师为，前规定符合《管理办法》第九条

第（五）等的相关规定。

5.制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

根据《激励划（草案）》中关于制性股票的授予价格和授予价格的确定

方法的相关规定，本所承办律师为，前规定符合《管理办法》第九条第（六）

、第二十三条的规定。

6.制性股票的授予与归属条件德恒上海律师事务所关于江苏卓易信息科技股份有公司

2025年制性股票激励划（草案）的法律意见

根据《激励划（草案）》中关于制性股票的授予与归属条件、业绩考核

要求相关规定，本所承办律师为，前规定符合《管理办法》的相关规定。

7.本激励划的整方法和程序

根据《激励划（草案）》中关于制性股票数授予/归属数的整方法、

制性股票授予价格的整方法、本激励划的整程序，本所承办律师为，前规定符合《管理办法》第九条第（九）、第四十八条的规定。

8.本激励划的会处理

根据《激励划（草案）》中关于制性股票会处理的相关规定，本所承办律师为，前规定符合《管理办法》第九条第（十）的规定。

9.本激励划的实施程序

根据《激励划（草案）》中关于本激励划生效、授予、归属、变更、终

止程序的相关规定，本所承办律师为，前规定符合《管理办法》第九条第（八）

、第（十一）的规定。

10.公司/激励对各自的权利义务

根据《激励划（草案）》中公司与激励对各自的权利义务的相关规定，本所承办律师为，前规定符合《管理办法》第九条第（十四）的规定。

11.公司/激励对情况发生变化的处理方式

根据《激励划（草案）》中公司、激励对情况发生变化的处理方式的相关规定，本所承办律师为，前规定符合《管理办法》第九条第（十一）、

第九条第（十二）的规定。

12.公司与激励对之相关争或纠纷的决机制

根据《激励划（草案）》中对公司与激励对之相关争或纠纷的决机制的相关规定，本所承办律师为，前规定符合《管理办法》第九条第（十三）的规定。德恒上海律师事务所关于江苏卓易信息科技股份有公司

2025年制性股票激励划（草案）的法律意见综上所，本所承办律师为，本激励划规定的事、具体内容均符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。

三、本激励划履行的程序

（一）已经履行的程序

1.公司第四届董事会薪与考核委员会拟定了《激励划（草案）》和《考核办法》，并提交第四届董事会第二十六次会审，符合《管理办法》第三十三条的规定。

2.2025年5月8日，公司第四届董事会第二十六次会审了《关于<江苏卓易信息科技股份有公司2025年制性股票激励划（草案）>及其摘要的案》《关于<江苏卓易信息科技股份有公司2025年制性股票激励划实施考核管理办法>的案》《关于提股东大会授权董事会办理公司股权激励划相关事宜的案》等相关案。公司董事不属于本次案的关联方范围，无回表决。

3.2025年5月8日，公司第四届监事会第二十二次会审了《关于<江苏卓易信息科技股份有公司2025年制性股票激励划（草案）>及其摘要的案》《关于<江苏卓易信息科技股份有公司2025年制性股票激励划实施考核管理办法>的案》《关于核查<江苏卓易信息科技股份有公司2025年制性股票激励划次授予激励对名单>的案》等相关案，为公司实施本激励划不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》的相关规定。

本所承办律师为，本激励划已履行的上程序符合《管理办法》及《自律监管指南4号文》的相关规定。

（二）尚履行的法定程序

根据《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，为实施本激励划，公司尚履行如下法律程序：德恒上海律师事务所关于江苏卓易信息科技股份有公司

2025年制性股票激励划（草案）的法律意见

1.董事会应当在审本激励划并履行公示、公告程序后，将本激励

划提交股东大会审；同时提股东大会授权董事会办理本激励划相关事宜。

2.公司董事会审本激励划后，公司将公司网站或者其他径，

在公司内公示激励对的姓名和职务，公示期不少于10天。

3.公司监事会应当对股权激励名单行审核，充分听取公示意见。公司应当

在股东大会审本激励划前5日披监事会对激励名单审核及公示情况的明。经公司董事会整的激励对名单亦应经公司监事会核实。

4.股东大会应当对本激励划相关案行表决，并经出席会的股东所持

表决权的2/3以上，单独统并披公司董事、监事、级管理人员、单独或合持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审本激励划时，作为激励对的股东或者与激励对存在关联关系的股东，应当回表决。

5.本激励划经公司股东大会审，且到本次激励划规定的授予条件时，公司在规定时内向激励对授予制性股票。经股东大会授权后，董事会实施制性股票的授予和归属事宜。

6.公司应当对内幕信息知情人在本激励划公告前6个月内买卖本公司股票

及其衍生品种的情况行自查，明是否存在内幕交易行为。

本所承办律师为，公司将履行的后续实施程序均符合《管理办法》第九条

第（八）、第三十六条等的相关规定。

综上所，本所承办律师为，公司本激励划已按照《管理办法》及《自律监管指南4号文》的相关规定履行了现段程序，将履行的后续实施程序符合《管理办法》的相关规定。

四、本股权激励对的确定

（一）激励对的确定依据德恒上海律师事务所关于江苏卓易信息科技股份有公司

2025年制性股票激励划（草案）的法律意见

根据《激励划（草案）》，本所承办律师为，激励对的确定依据符合《公司法》《券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规范

性文件和《公司章程》的相关规定。

（二）激励对的范围

1.根据《激励划（草案）》，本激励划涉及的次授予激励对共40人，占公司截至2024年12月31日员工总数500人的8.00%，包括公司核心技术人员、干人员。

2.留权益的授予对应当在本激励划经股东大会审后12个月内明确，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披激励对相关信息。12个月未明确激励对的，留权益失效。留激励对的确定标准参照次授予的标准确定。

3.截至本法律意见出具之日，本激励划的激励对不存在《管理办法》第

八条规定的下不得成为激励对的情形：

（1）最12个月内被券交易所定为不当人；

（2）最12个月内被中国监会及其派出机构定为不当人；德恒上海律师事务所关于江苏卓易信息科技股份有公司

2025年制性股票激励划（草案）的法律意见

（3）最12个月内因大法规行为被中国监会及其派出机构行政处罚或者取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国监会定的其他情形。

若在本激励划实施程中，激励对出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励划的权利，其已归属的制性股票不作处理，已获授但尚未归属的制性股票不得归属，并作废失效。

综上所，本所承办律师为，激励对的范围符合《公司法》《券法》等法律法规以及《管理办法》第八条、《上市规则》的相关规定。

（三）激励对的核实

根据《激励划（草案）》，本激励划经董事会审后，公司将公司网站或者其他径，公司将在内公示激励对的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对名单行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审本激励划前5日披监事会对激励对名单审核及公示情况的明。经公司董事会整的激励对名单亦应经公司监事会核实。

本所承办律师为，激励对的核实程序符合《管理办法》第三十六条的规定。

综上所，本所承办律师为，本激励划激励对的确符合《管理办法》的相关规定。

五、本激励划的信息披义务2025年5月8日，公司第四届董事会第二十六次会审了《关于<江苏卓易信息科技股份有公司2025年制性股票激励划（草案）>及其摘要的案》《关于<江苏卓易信息科技股份有公司2025年制性股票激励划实施考核管理办法>的案》等相关案，并已按照《管理办法》的规定公告与本激德恒上海律师事务所关于江苏卓易信息科技股份有公司

2025年制性股票激励划（草案）的法律意见

励划有关的董事会会决、监事会会决、《激励划（草案）》及其摘

要《考核办法》等文件。

本所承办律师为，公司已按照法律、行政法规及中国监会的相关要求履行现段的信息披义务。此外，着本激励划的展，公司应按照《公司法》《券法》《管理办法》《自律监管指南4号文》《上市规则》等法律法规、

规范性文件的规定，就本激励划履行其他相关的信息披义务。

六、公司未为激励对提供务助

根据《激励划（草案）》、公司出具的《声明与承函》，激励对的来源为激励对自筹，公司不为激励对依本激励划获取有关制性股票提供款以及其他任何形式的务助，包括为其款提供担保。

本所承办律师为，公司未为本激励划确定的激励对提供务助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。

七、本激励划对公司及全体股东利益的影响

（一）本激励划的内容

如本法律意见第二分本激励划的内容所，公司本激励划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在反有关法律、行政法规的情形。

（二）本激励划的程序