证券代码：688258证券简称：卓易信息公告编号：2025-035
江苏卓易信息科技股份有限公司
关于取消公司监事会、修订《公司章程》
及修订、制定部分内部管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏卓易信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“卓易信息”）于
2025年9月10日召开第四届董事会第二十九次会议及第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于取消公司监事会、修订<公司章程>及修订、制定部分内部管理制度的议案》，现将相关情况公告如下：
一、取消公司监事会的情况
为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会与监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《江苏卓易信息科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并相应修订《江苏卓易信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第四届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责地履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
二、公司章程的修订情况
鉴于不再设立监事会，同时根据新《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、法规及规范性文件的修订情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订。因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会会议决议”“监事会主席”及与“监事”相关的表述。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。
本次修订具体内容如下：
修订前修订后
第一条第一条为维护江苏卓易信息科技股份有限公司为维护江苏卓易信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、（以下简称“公司”或“本公司”）、股
股东和债权人的合法权益，规范公司的东、职工和债权人的合法权益，规范公司组织和行为，根据《中华人民共和国公的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中司法》（以下简称《公司法》）、《中华华人民共和国证券法》（以下简称《证人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、券法》）、《上海证券交易所科创板股《上海证券交易所科创板股票上市规则》、票上市规则》、《上市公司章程指引》《上市公司章程指引》和其他有关规定，和其他有关规定，制订本章程。制订本章程。
第八条代表公司执行公司事务的董事长为公司的
第八条法定代表人，由董事会选举产生。董事长
董事长为公司的法定代表人。辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条
第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其股东以其认购股份为限对公司承担责任，认购股份为限对公司承担责任，公司以公司以其全部财产对公司债务承担责任。
其全部财产对公司债务承担责任。第十条
第十一条
本公司章程自生效之日起，即成为规范本公司章程自生效之日起，即成为规范公公司的组织与行为、公司与股东、股东
司的组织与行为、公司与股东、股东与股与股东之间权利与义务关系的具有法律东之间权利与义务关系的具有法律约束力
约束力的文件，对公司、股东、董事、的文件，对公司、股东、董事、高级管理监事、高级管理人员具有法律约束力的
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董股东可以起诉公司董事、监事、总经理
事、经理和其他高级管理人员，股东可以和其他高级管理人员，股东可以起诉公起诉公司，公司可以起诉股东、董事、经司，公司可以起诉股东、董事、监事、理和其他高级管理人员。
总经理和其他高级管理人员。
第十二条
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的
本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务总监以及经
的副总经理、董事会秘书、财务总监。董事会认定为“高级管理人员”的其他人员。
第十六条公司股份的发行，实行公平、
第十七条公司股份的发行，实行公开、公
公正的原则，同种类的每一股份应当具平、公正的原则，同类别的每一股份应当有同等权利。同次发行的同种类股票，具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何每股的发行条件和价格相同；认购人所认
单位或者个人所认购的股份，每股应当购的股份，每股支付相同价额。
支付相同价额。
第二十条第二十一条
公司股份总数为12114.2237万股，均公司已发行股份数为12114.2237万股，为普通股。均为普通股。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷
款等形式，为他人取得本公司或者其母公
第二十一条
司的股份提供财务资助，公司实施员工持公司或公司的子公司（包括公司的附属股计划的除外。
企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿
为公司利益，经董事会作出决议，公司可或贷款等形式，对购买或拟购买公司股以为他人取得本公司或者其母公司的股份份的人提供任何资助。
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。第二十二条第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，法规的规定，经股东会分别作出决议，可可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股票；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证券
券监督管理委员会（以下简称中国证监监督管理委员会（以下简称中国证监会）
会）批准的其他方式。批准的其他方式。
第二十四条
公司不得收购本公司股份。但是，有下第二十五条列情形之一的除外：公司不得收购本公司股份。但是，有下列
（一）减少公司注册资本；情形之一的除外：
（二）与持有本公司股份的其他公司合（一）减少公司注册资本；
并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股（三）将股份用于员工持股计划或者股权权激励；激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议，要求公司收购其分立决议持异议，要求公司收购其股份；
股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换公司发行的可转为股票的公司债券；
换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）公司为维护公司价值及股东权益必需。
所必需。公司因本条第一款第（一）项、第（二）公司因本条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经项规定的情形收购本公司股份的，应当股东会决议；公司因本条第一款第（三）经股东大会决议；公司因本条第一款第项、第（五）项、第（六）项规定的情形
（三）项、第（五）项、第（六）项规收购本公司股份的，经三分之二以上董事
定的情形收购本公司股份的，经三分之出席的董事会会议决议。
二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本条第一款规定收购本公司股份公司依照本条第一款规定收购本公司股后，属于第（一）项情形的，应当自收购份后，属于第（一）项情形的，应当自之日起十日内注销；属收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应于第（二）项、第（四）项情形的，应当当在六个月内转让或者注销；属于第在六个月内转让或者注销；属于第（三）
（三）项、第（五）项、第（六）项情项、第（五）项、第（六）项情形的，公形的，公司合计持有的本公司股份数不司合计持有的本公司股份数不得超过本公得超过本公司已发行股份总额的百分之司已发行股份总数的百分之十，并应当在十，并应当在三年内转让或者注销。公三年内转让或者注销。公司收购公司股份司收购公司股份的，应当依照《证券法》的，应当依照《证券法》的规定履行信息的规定履行信息披露义务。公司因本条披露义务。公司因本条第一款第（三）项、
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）第（五）项、第（六）项规定的情形收购
项规定的情形收购本公司股份的，应当本公司股份的，应当通过公开的集中交易通过公开的集中交易方式进行。方式进行。
第二十六条第二十七条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。
第二十七条第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的公司不接受本公司的股份作为质权的标标的。的。
第二十九条
公司公开发行股份前已发行的股份，自公
第二十八条司股票在证券交易所上市交易之日起一年
发起人持有的本公司股份，自公司成立内不得转让。
之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
公司董事、监事、高级管理人员应当向
所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司申报所持有的本公司的股份及其变就任时确定的任职期间每年转让的股份不动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数得超过其所持有本公司股份总数的的百分之二十五；所持本公司股份自公司
25%；上述人员离职后半年内，不得转让
股票上市交易之日起一年内不得转让。上其所持有的本公司股份。
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第四章第四章股东和股东大会股东和股东会
第三十条第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立公司依据证券登记机构提供的凭证建立股
股东名册，股东名册是证明股东持有公东名册，股东名册是证明股东持有公司股司股份的充分证据。股东按其所持有股份的充分证据。股东按其所持有股份的类份的种类享有权利，承担义务；持有同别享有权利，承担义务；持有同一种类别一种类股份的股东，享有同等权利，承股份的股东，享有同等权利，承担同种义担同种义务。务。第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股第三十三条公司股东享有下列权利：（一）
利和其他形式的利益分配；（二）依法依照其所持有的股份份额获得股利和其他
请求、召集、主持、参加或者委派股东形式的利益分配；（二）依法请求召开、
代理人参加股东大会，并行使相应的表召集、主持、参加或者委派股东代理人参决权；（三）对公司的经营进行监督，加股东会，并行使相应的表决权；（三）提出建议或者质询；（四）依照法律、对公司的经营进行监督，提出建议或者质行政法规及本章程的规定转让、赠与或询；（四）依照法律、行政法规及本章程
质押其所持有的股份；（五）查阅本章的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
程、股东名册、公司债券存根、股东大（五）查阅、复制本章程、股东名册、股
会会议记录、董事会会议决议、监事会东会会议记录、董事会会议决议、财务会
会议决议、财务会计报告；（六）公司计报告；（六）公司终止或者清算时，按终止或者清算时，按其所持有的股份份其所持有的股份份额参加公司剩余财产的额参加公司剩余财产的分配；（七）对分配；（七）对股东会作出的公司合并、
股东大会作出的公司合并、分立决议持分立决议持异议的股东，要求公司收购其异议的股东，要求公司收购其股份；（八）股份；（八）法律、行政法规、部门规章法律、行政法规、部门规章或本章程规或本章程规定的其他权利。
定的其他权利。第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务
会计报告的，应提前向公司提交书面申请，说明查阅内容，并提供有效身份证明文件和持股证明。公司经核实股东身份且股东签署保密承诺函后，将在合理期限内书面通知股东于公司指定地点进行现场查阅、
第三十三条复制。
股东提出查阅前条所述有关信息或者连续一百八十日以上单独或者合计持有公
索取资料的，应当向公司提供证明其持司百分之三以上股份的股东要求查阅公司有公司股份的种类以及持股数量的书会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出面文件，公司经核实股东身份后按照股书面请求，说明查阅内容及目的，并提供东的要求予以提供。有效身份证明文件和持股证明。公司经核实股东身份、持股情况、查阅目的正当性，且股东签署保密承诺函后，将在合理期限内书面通知股东于公司指定地点进行现场查阅。如公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
股东查阅前款规定的材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个
人信息等法律、行政法规的规定。第三十五条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本
第三十四条股东有权按照法律、行政章程的，股东有权自决议作出之日起60日法规的规定，通过民事诉讼或其他法律内，请求人民法院撤销。但是，股东会、手段保护其合法权利。公司股东大会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有
董事会决议内容违反法律、行政法规的，轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
股东有权请求人民法院认定无效。股东董事会、股东等相关方对股东会决议的效
大会、董事会的会议召集程序、表决方
力存在争议的，应当及时向人民法院提起式违反法律、行政法规或者本章程，或诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决前者决议内容违反本章程的，股东有权自或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
决议作出之日起60日内，请求人民法院公司、董事和高级管理人员应当切实履行撤销。
职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持有表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
第三十五条公司职务时违反法律、行政法规或者本章
董事、高级管理人员执行公司职务时违程的规定，给公司造成损失的，前述股东反法律、行政法规或者本章程的规定，可以书面请求董事会向人民法院提起诉给公司造成损失的，连续180日以上单讼。
独或合并持有公司1%以上股份的股东审计委员会、董事会收到前款规定的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请讼；监事执行公司职务时违反法律、行求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧政法规或者本章程的规定，给公司造成急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到损失的，股东可以书面请求董事会向人难以弥补的损害的，前款规定的股东有权民法院提起诉讼。为了公司的利益以自己的名义直接向人民监事会、董事会收到前款规定的股东书法院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失求之日起30日内未提起诉讼，或者情况的，本条第一款规定的股东可以依照前两紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益款的规定向人民法院提起诉讼。
受到难以弥补的损害的，前款规定的股公司全资子公司的董事、监事、高级管理东有权为了公司的利益以自己的名义直人员执行职务违反法律、行政法规或者本
接向人民法院提起诉讼。章程的规定，给公司造成损失的，或者他他人侵犯公司合法权益，给公司造成损人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失失的，本条第一款规定的股东可以依照的，连续一百八十日以上单独或者合计持前两款的规定向人民法院提起诉讼。有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条
（一）遵守法律、行政法规和本章程；公司股东承担下列义务：
（二）依其所认购的股份和入股方式缴（一）遵守法律、行政法规和本章程；
纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
（三）除法律、法规规定的情形外，不股金；
得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得
（四）不得滥用股东权利损害公司或者抽回股本；
其他股东的利益；不得滥用公司法人独（四）不得滥用股东权利损害公司或者其立地位和股东有限责任损害公司债权人他股东的利益；不得滥用公司法人独立地的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利
（五）法律、行政法规及本章程规定应益；
当承担的其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当公司股东滥用股东权利给公司或者其他承担的其他义务。
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责公司股东滥用股东权利给公司或者其他股任。东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
有限责任，逃避债务，严重损害公司债限责任，逃避债务，严重损害公司债权人权人利益的，应当对公司债务承担连带利益的，应当对公司债务承担连带责任。
责任。
第四十条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十二条公司的控股股东、实际控制人
第三十九条
应当遵守下列规定：（一）依法行使股东
公司的控股股东、实际控制人不得利用权利，不滥用控制权或者利用关联关系损其关联关系损害公司利益。违反规定害公司或者其他股东的合法权益；（二）的，给公司造成损失的，应当承担赔偿严格履行所作出的公开声明和各项承诺，责任。公司的控股股东及实际控制人对不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照公司和公司社会公众股股东负有诚信
有关规定履行信息披露义务，积极主动配义务。控股股东应严格依法行使出资人合公司做好信息披露工作，及时告知公司的权利，控股股东不得利用利润分配、已发生或者拟发生的重大事件；（四）不
资产重组、对外投资、资金占用、借款
得以任何方式占用公司资金；（五）不得担保等方式损害公司和社会公众股股
强令、指使或者要求公司及相关人员违法
东的合法权益，不得利用其控制地位损违规提供担保；（六）不得利用公司未公害公司和社会公众股股东的利益。
开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法
违规行为；（七）不得通过非公允的关联
交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权
益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、
行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节第二节股东大会的一般规定股东会的一般规定第四十一条
第四十六条
股东大会是公司的权力机构，依法行使公司股东会由全体股东组成。股东会是公下列职权：（一）决定公司的经营方针
司的权力机构，依法行使下列职权：（一）和投资计划；（二）选举和更换非由职
选举和更换非职工代表董事，决定有关董工代表担任的董事、监事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的
事、监事的报酬事项；（三）审议批准报告；（三）审议批准公司的利润分配方
董事会的报告；（四）审议批准监事会
案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或
的报告；（五）审议批准公司的年度财
者减少注册资本作出决议；（五）对发行
务预算方案、决算方案；（六）审议批
公司债券作出决议；（六）对公司合并、准公司的利润分配方案和弥补亏损方
分立、分拆、解散、清算或者变更公司形
案；（七）对公司增加或者减少注册资
式作出决议；（七）修改本章程及附件（包本作出决议；（八）对发行公司债券作括股东会议事规则及董事会议事规则）；
出决议；（九）对公司合并、分立、分
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
拆、解散、清算或者变更公司形式作出
务的会计师事务所作出决议；（九）审议决议；（十）修改本章程；（十一）对批准本章程第四十七条规定的担保事项；
公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大
（十二）审议批准本章程第四十二条规
资产超过公司最近一期经审计总资产30%
定的担保事项；（十三）审议公司在一
的事项；（十一）审议批准变更募集资金
年内购买、出售重大资产超过公司最近
用途事项；（十二）审议股权激励计划和
一期经审计总资产30%的事项；（十四）
员工持股计划；（十三）审议法律、行政审议批准变更募集资金用途事项；（十法规、部门规章或本章程规定应当由股东
五）审议股权激励计划和员工持股计划；
会决定的其他事项。股东会可以授权董事
（十六）审议法律、行政法规、部门规
会对发行公司债券作出决议。除法律、行章或本章程规定应当由股东大会决定的
政法规、部门规章另有规定外，上述股东其他事项。上述股东大会的职权不得通会的职权不得通过授权的形式由董事会或过授权的形式由董事会或其他机构和个其他机构和个人代为行使。
人代为行使。第四十二条第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会公司下列对外担保行为，须经股东会审议审议通过：（一）单笔担保额超过公司通过：（一）单笔担保额超过公司最近一
最近一期经审计净资产10%的担保；期经审计净资产10%的担保；（二）公司及
（二）公司及控股子公司的对外担保总控股子公司的对外担保总额，超过公司最额，超过公司最近一期经审计净资产近一期经审计净资产50%以后提供的任何
50%以后提供的任何担保；（三）为资产担保；（三）为资产负债率超过70%的担保
负债率超过70%的担保对象提供的担对象提供的担保；（四）公司在一年内向
保；（四）按照担保金额连续12个月累他人提供担保的金额（按照担保金额连续计计算原则，超过公司最近一期经审计12个月累计计算原则），超过公司最近一总资产30％的担保；（五）公司的对外期经审计总资产30％的担保；（五）公司
担保总额，超过最近一期经审计总资产的对外担保总额，超过最近一期经审计总的30%以后提供的任何担保；（六）对资产的30%以后提供的任何担保；（六）
股东、实际控制人及其关联方提供的担对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。应由股东大会审批的上述对外担保保；（七）证券交易所或本章程规定的其事项，必须经董事会审议通过后，方可他担保情形。应由股东会审批的上述对外提交股东大会审批。对于董事会权限范担保事项，必须经董事会审议通过后，方围内的担保事项，除应当经全体董事的可提交股东会审批。对于董事会权限范围过半数通过外，还应当经出席董事会会内的担保事项，除应当经全体董事的过半议的三分之二以上董事同意；前款第数通过外，还应当经出席董事会会议的三
（四）项担保，应当经出席股东大会的分之二以上董事同意；前款第（四）项担
股东所持表决权的三分之二以上通过；保，应当经出席股东会的股东所持表决权前款第（六）项担保，被担保的股东应的三分之二以上通过；前款第（六）项担当在股东大会上回避表决。公司为全资保，被担保的股东应当在股东会上回避表子公司提供担保，或者为控股子公司提决。公司为全资子公司提供担保，或者为供控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的担保且控股子公司其他股东按所享有的权
权益提供同等比例担保，不损害公司利益提供同等比例担保，不损害公司利益的，益的，可以豁免适用前款第（一）、（二）、属于本条第（一）、（二）、（三）项情
（三）项规定。但是本章程另有规定除形的，可以豁免提交股东会审议。股东会外。公司应当在年度报告和半年度报告审议本条第一款第（四）项担保事项时，中汇总披露前述担保。应经出席会议的股东所持表决权的三分之股东大会在审议为股东、实际控制人及二以上通过。但是本章程另有规定的除外。
其关联方提供担保的议案时，该股东及公司应当在年度报告和半年度报告中汇总受该实际控制人支配的股东，不得参与披露前述担保。
该项表决，该项表决由出席股东大会的股东会在审议为股东、实际控制人及其关其他股东所持表决权的半数以上通过；联方提供担保的议案时，该股东及受该实其中股东大会审议本条第一款第（四）际控制人支配的股东，不得参与该项表决，项担保行为涉及为股东、实际控制人及该项表决由出席股东会的其他股东所持表
其关联方提供担保之情形的，应经出席决权的半数以上通过；其中股东会审议本股东大会的其他股东所持表决权三分之条第一款第（四）项担保行为涉及为股东、二以上通过。实际控制人及其关联方提供担保之情形本章程所称“对外担保”，是指公司为的，应经出席股东会的其他股东所持表决他人提供的担保，包括公司对控股子公权三分之二以上通过。
司的担保；所称“公司及控股子公司的本章程所称“对外担保”，是指公司为他对外担保总额”，是指包括公司对控股人提供的担保，包括公司对控股子公司的子公司担保在内的公司对外担保总额和担保；所称“公司及控股子公司的对外担控股子公司对外担保之和。保总额”，是指包括公司对控股子公司担对违反对外担保审批权限、审议程序规保在内的公司对外担保总额和控股子公司
定的董事、监事、高级管理人员及其他对外担保之和。
相关管理人员，根据其责任的大小，给对违反对外担保审批权限、审议程序规定与相应的批评、罚款、免职等处分。并的董事、高级管理人员及其他相关管理人同时接受监管部门的处罚；涉嫌犯罪的，员，根据其责任的大小，给予相应的批评、移送司法机关予以处理。罚款、免职等处分。并同时接受监管部门的处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。第四十八条
第四十三条购买或者出售资产（不包括购买原材料、购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日燃料和动力，以及出售产品或商品等与常经营相关的交易行为）、对外投资（购日常经营相关的交易行为）、对外投资买低风险银行理财产品的除外）、转让或（购买银行理财产品的除外）、转让或
受让研发项目、签订许可使用协议、租入
受让研发项目、签订许可使用协议、租
或者租出资产、委托或者受托管理资产和
入或者租出资产、委托或者受托管理资
业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重
产和业务、赠与或者受赠资产、债权、组、提供财务资助（含有息或者无息借款、债务重组、提供财务资助等交易事项，委托贷款等）、放弃权利（含放弃优先购股东大会的审批权限如下：（一）交易买权、优先认购权等）等交易事项，股东涉及的资产总额（同时存在账面值和评会的审批权限如下：（一）交易涉及的资估值的，以高者为准）占公司最近一期产总额（同时存在账面值和评估值的，以经审计总资产的50%以上；（二）交易高者为准）占公司最近一期经审计总资产
的成交金额占公司市值的50%以上；
的50%以上；（二）交易的成交金额占公司
（三）交易标的（如股权）的最近一个
市值的50%以上；（三）交易标的（如股权）
会计年度资产净额占公司市值的50%以的最近一个会计年度资产净额占公司市值
上；（四）交易标的（如股权）最近一的50%以上；（四）交易标的（如股权）最个会计年度相关的营业收入占公司最近近一个会计年度相关的营业收入占公司最
一个会计年度经审计营业收入的50%以
近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元；（五）交易产生上，且超过5000万元；（五）交易产生的的利润占公司最近一个会计年度经审计利润占公司最近一个会计年度经审计净利
净利润的50%以上，且超过500万元；
润的50%以上，且超过500万元；（六）交
（六）交易标的（如股权）最近一个会
易标的（如股权）最近一个会计年度相关计年度相关的净利润占公司最近一个会的净利润占公司最近一个会计年度经审计
计年度经审计净利润的50%以上，且超净利润的50%以上，且超过500万元。上述过500万元。
指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第四十四条第四十九条公司与关联人发生的交易金额（提供担公司与关联人发生的交易金额（提供担保保除外）占公司最近一期经审计总资产除外）占公司最近一期经审计总资产或市
或市值1%以上的交易，且超过3000万值1%以上的交易，且超过3000万元，应当元，应当提供评估报告或审计报告，并提供评估报告或审计报告，并提交股东会提交股东大会审议。审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计与日常经营相关的关联交易可免于审计或或者评估。者评估。
公司为关联人提供担保的，应当具备合公司为关联人提供担保的，应当具备合理理的商业逻辑，在董事会审议通过后及的商业逻辑，不论数额大小，在董事会审时披露，并提交股东大会审议。公司为议通过后及时披露，并提交股东会审议。
控股股东、实际控制人及其关联方提供公司为控股股东、实际控制人及其关联方担保的，控股股东、实际控制人及其关提供担保的，控股股东、实际控制人及其联方应当提供反担保。关联方应当提供反担保。第四十六条有下列情形之一的，公司第五十一条有下列情形之一的，公司在事在事实发生之日起2个月以内召开临时实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
股东大会：（一）董事人数不足《公司（一）董事人数不足《公司法》规定人数法》规定人数或者本章程所定人数的三或者本章程所定人数的三分之二（即6人）
分之二（即6人）时；（二）公司未弥时；（二）公司未弥补亏损达到实收股本
补亏损达到实收股本总额的三分之一总额的三分之一时；（三）单独或者合并
时；（三）单独或者合并持有公司10%持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优以上股份的股东请求时；（四）董事会先股等）的股东请求时；（四）董事会认
认为必要时；（五）监事会提议召开时；为必要时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。
第五十二条本公司召开股东会的地点为公司住所地或
第四十七条会议通知列明的其他地点。
本公司召开股东大会的地点为公司住所股东会将设置会场，以现场会议形式召开，地或会议通知列明的其他地点。还可以同时采用电子通信方式召开。公司股东大会应当设置会场，以现场会议与还将提供网络投票和其他方式为股东参加网络投票相结合的方式召开。公司应当股东会提供便利。股东通过上述方式参加提供网络投票和其他方式为股东参加股股东会的，视为出席。
东大会提供便利。股东通过上述方式参发出股东会通知后，无正当理由，股东会加股东大会的，视为出席。现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第三节第三节股东大会的召集股东会的召集
第五十四条
第四十九条董事会应当在规定的期限内按时召集股东独立董事有权向董事会提议召开临时股会。
东大会。对独立董事要求召开临时股东经全体独立董事过半数同意，独立董事有大会的提议，董事会应当根据法律、行权向董事会提议召开临时股东会。对独立政法规和本章程的规定，在收到提议后董事要求召开临时股东会的提议，董事会10日内提出同意或不同意召开临时股应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
东大会的书面反馈意见。在收到提议后10日内提出同意或者不同意董事会同意召开临时股东大会的，将在召开临时股东会的书面反馈意见。
作出董事会决议后的5日内发出召开股董事会同意召开临时股东会的，将在作出东大会的通知；董事会不同意召开临时董事会决议后的5日内发出召开股东会的
股东大会的，应说明理由。通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由。第五十条监事会有权向董事会提议召
第五十五条审计委员会有权向董事会提议
开临时股东大会，并应当以书面形式向召开临时股东会，并应当以书面形式向董董事会提出。董事会应当根据法律、行事会提出。董事会应当根据法律、行政法政法规和本章程的规定，在收到提案后规和本章程的规定，在收到提案后10日内
10日内提出同意或不同意召开临时股
提出同意或不同意召开临时股东会的书面东大会的书面反馈意见。董事会同意召反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，开临时股东大会的，将在作出董事会决将在作出董事会决议后5日内发出召开股
议后5日内发出召开股东大会的通知，东会的通知，通知中对原提议的变更，应通知中对原提议的变更，应征得监事会征得审计委员会的同意。董事会不同意召的同意。董事会不同意召开临时股东大开临时股东会，或者在收到提案后10日内会，或者在收到提案后10日内未作出反未作出反馈的，视为董事会不能履行或者馈的，视为董事会不能履行或者不履行不履行召集股东会会议职责，审计委员会召集股东大会会议职责，监事会可以自可以自行召集和主持。
行召集和主持。
第五十一条第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的单独或者合计持有公司10%以上股份（含表股东有权向董事会请求召开临时股东大决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会，并应当以书面形式向董事会提出。会请求召开临时股东会，并应当以书面形董事会应当根据法律、行政法规和本章式向董事会提出。董事会应当根据法律、程的规定，在收到请求后10日内提出同行政法规和本章程的规定，在收到请求后意或不同意召开临时股东大会的书面反10日内提出同意或不同意召开临时股东会馈意见。的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在作在作出董事会决议后的5日内发出召开出董事会决议后的5日内发出召开股东会
股东大会的通知，通知中对原请求的变的通知，通知中对原请求的变更，应当征更，应当征得相关股东的同意。得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收在收到请求后10日内未作出反馈的，单到请求后10日内未作出反馈的，单独或者独或者合计持有公司10%以上股份的股合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复东有权向监事会提议召开临时股东大的优先股等）的股东有权向审计委员会提会，并应当以书面形式向监事会提出请议召开临时股东会，并应当以书面形式向求。审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通收到请求后5日内发出召开股东会的通知，知，通知中对原请求的变更，应当征得通知中对原请求的变更，应当征得相关股相关股东的同意。东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东大知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公会，连续90日以上单独或者合计持有公司司10%以上股份的股东可以自行召集和10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）主持。的股东可以自行召集和主持。第五十七条
第五十二条审计委员会或者股东决定自行召集股东会监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券的，须书面通知董事会，同时向上海证交易所备案。
券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含在股东大会决议公告前，召集股东持股表决权恢复的优先股等）比例不得低于
比例不得低于10%。
10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通审计委员会或者召集股东应在发出股东会
知及股东大会决议公告时，向上海证券通知及股东会决议公告时，向上海证券交交易所提交有关证明材料。
易所提交有关证明材料。
第四节第四节股东大会的提案与通知股东会的提案与通知
第六十一条公司召开股东会，董事会、审
第五十六条公司召开股东大会，董事计委员会以及单独或者合计并持有公司1%
会、监事会以及单独或者合并持有公司以上股份的股东有权向公司提出提案。单3%以上股份的股东有权向公司提出提独或者合计持有公司1%以上股份（含表决案。单独或者合计持有公司3%以上股份权恢复的优先股等）的股东，可以在股东的股东，可以在股东大会召开10日前提会召开10日前提出临时提案并书面提交召出临时提案并书面提交召集人。召集人集人。召集人应当在收到提案后两日内发应当在收到提案后两日内发出股东大会出股东会补充通知，公告临时提案的内容，补充通知，并附临时提案的内容。除前并将该临时提案提交股东会审议。但临时款规定的情形外，召集人在发出股东大提案违反法律、行政法规或者公司章程的会通知后，不得修改股东大会通知中已规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
列明的提案或增加新的提案。股东大会除前款规定的情形外，召集人在发出股东通知中未列明或不符合本章程第五十五会通知公告后，不得修改股东会通知中已条规定的提案，股东大会不得进行表决列明的提案或者增加新的提案。股东会通并作出决议。知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十二条
第五十七条召集人将在年度股东会召开20日前以公告召集人将在年度股东大会召开20日前
方式通知各股东，临时股东会将于会议召通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在开15日前通知各股东。
计算起始期限时，不包括会议召开当日。第五十八条
第六十三条
股东大会的通知包括以下内容：
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、会议期限和
（一）会议的时间、地点、会议期限和会会议召开方式；
议召开方式；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明，全体股东均
（三）以明显的文字说明，全体普通股股
有权出席股东大会，并可以书面委托代东（含表决权恢复的优先股股东）、持有
理人出席会议和参加表决，该股东代理特别表决权股份的股东均有权出席股东人不必是公司的股东；
会，并可以书面委托代理人出席会议和参
（四）有权出席股东大会股东的股权登加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
记日；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会议召集人；
（五）会议召集人；
（六）会务常设联系人的姓名、电话号
（六）会务常设联系人的姓名、电话号码；
码；
（七）网络或其他方式的表决时间及表决
（七）网络或其他方式的表决时间及表程序。
决程序。
第五十九条
第六十四条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通股东大会通知中将充分披露董事、监事
知中将充分披露董事候选人的详细资料，候选人的详细资料，至少包括以下内容：
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人人情况；
情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
（二）与本公司或本公司的控股股东及实实际控制人是否存在关联关系；
际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否受过中国证监会及其他有关部部门的处罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董事每位董事、监事候选人应当以单项提案候选人应当以单项提案提出。
提出。
第五节第五节股东大会的召开股东会的召开
第六十七条第六十二条股权登记日登记在册的所有普通股（含表股权登记日登记在册的所有股东或其代决权恢复的优先股股东）、持有特别表决理人，均有权出席股东大会。并依照有权股份的股东等或其代理人，均有权出席关法律、法规及本章程行使表决权。股东会。并依照有关法律、法规及本章程股东可以亲自出席股东大会，也可以委行使表决权。
托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十九条
第六十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委股东出具的委托他人出席股东大会的授
托书应当载明下列内容：（一）委托人姓
权委托书应当载明下列内容：（一）代
名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
理人的姓名；（二）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或者名称；（三）股
（三）分别对列入股东大会议程的每一
东的具体指示，包括对列入股东会议程的审议事项投同意、反对或弃权票的指
每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
示；（四）委托书签发日期和有效期限；
指示等；（四）委托书签发日期和有效期
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
限；（五）委托人签名（或盖章）。委托为法人股东的，应加盖法人单位印章。
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指
——示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人
第七十条签署的，授权签署的授权书或者其他授代理投票授权委托书由委托人授权他人签权文件应当经过公证。经公证的授权书署的，授权签署的授权书或者其他授权文或者其他授权文件，和投票代理委托书件应当经过公证。经公证的授权书或者其均需备置于公司住所或者召集会议的通
他授权文件，和投票代理委托书均需备置知中指定的其他地方。
于公司住所或者召集会议的通知中指定的
委托人为法人的，由其法定代表人或者其他地方。
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条
第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责出席会议人员的会议登记册由公司负责制制作。会议登记册载明参加会议人员姓作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或名（或单位名称）、身份证号码、住所单位名称）、身份证号码、持有或者代表
地址、持有或者代表有表决权的股份数有表决权的股份数额、被代理人姓名（或额、被代理人姓名（或单位名称）等事单位名称）等事项。
项。
第六十九条第七十三条
股东大会召开时，本公司全体董事、监股东会要求董事、高级管理人员列席会议事和董事会秘书应当出席会议，总经理的，董事、高级管理人员应当列席并接受和其他高级管理人员应当列席会议。股东的质询。第七十条第七十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履股东会由董事长主持。董事长不能履行职行职责或者不履行职责的，由半数以上责或者不履行职责的，由过半数的董事共董事共同推举一名董事主持。同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计委主席主持。监事会主席不能履行职务或员会召集人主持。审计委员会召集人不能不履行职务时，由半数以上监事共同推履行职务或不履行职务时，由过半数的审举的一名监事主持。计委员会成员共同推举的一名审计委员会股东自行召集的股东大会，由召集人推成员主持。
举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其召开股东大会时，会议主持人违反议事推举代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事规则场出席股东大会有表决权过半数的股东使股东会无法继续进行的，经现场出席股同意，股东大会可推举一人担任会议主东会有表决权过半数的股东同意，股东会持人，继续开会。可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条第七十五条
公司制定股东大会议事规则，详细规定公司制定股东会议事规则，详细规定股东股东大会的召开和表决程序，包括通知、会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决登记、提案的审议、投票、计票、表决结
结果的宣布、会议决议的形成、会议记果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
录及其签署等内容，以及股东大会对董其签署、公告等内容，以及股东会对董事事会的授权原则，授权内容应明确具体。会的授权原则，授权内容应明确具体。股股东大会议事规则应作为章程的附件，东会议事规则应作为章程的附件，由董事由董事会拟定，股东大会批准。会拟定，股东会批准。
第七十五条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书第七十九条负责。会议记录记载以下内容：（一）股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议时间、地点、议程和召集人姓名或会议记录记载以下内容：（一）会议时间、名称；（二）会议主持人以及出席或列地点、议程和召集人姓名或名称；（二）
席会议的董事、监事、董事会秘书、总会议主持人以及列席会议的董事、高级管
经理和其他高级管理人员姓名；（三）理人员姓名；（三）出席会议的股东和代
出席会议的股东和代理人人数、所持有理人人数、所持有表决权的股份总数及占
表决权的股份总数及占公司股份总数的公司股份总数的比例；（四）对每一提案比例；（四）对每一提案的审议经过、的审议经过、发言要点和表决结果；（五）
发言要点和表决结果；（五）股东的质股东的质询意见或建议以及相应的答复或
询意见或建议以及相应的答复或说明；说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）（七）本章程规定应当载入会议记录的其本章程规定应当载入会议记录的其他内他内容。
容。
第六节第六节股东大会的表决和决议股东会的表决和决议第七十八条
第八十二条股东大会决议分为普通决议和特别决股东会决议分为普通决议和特别决议。
议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会股东大会作出普通决议，应当由出席股的股东（包括股东代理人）所持表决权的
东大会的股东（包括股东代理人）所持过半数通过。
表决权的二分之一以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会股东大会作出特别决议，应当由出席股的股东（包括股东代理人）所持表决权的
东大会的股东（包括股东代理人）所持三分之二以上通过。
表决权的三分之二以上通过。
第七十九条
下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十三条
（一）董事会和监事会的工作报告；下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（一）董事会的工作报告；
补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
（三）董事会和监事会成员的任免及其亏损方案；
报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
（四）公司年度预算方案、决算方案；方法；
（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或本章程规
（六）除法律、行政法规或本章程规定定应当以特别决议通过以外的其他事项。
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条第八十四条
下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；（一）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和和清算；清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产产或者担保金额超过公司最近一期经审或者向他人提供担保金额超过公司最近一
计总资产30%的；期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划、员工持股计划；（五）股权激励计划、员工持股计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司以及股东会以普通决议认定会对公司产生
产生重大影响的、需要以特别决议通过重大影响的、需要以特别决议通过的其他的其他事项。事项。第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
第八十六条股东会审议有关关联交易事决，其所代表的有表决权的股份数不计项时，关联股东不应当参与投票表决，其入有效表决总数；股东大会决议的公告所代表的有表决权的股份数不计入有效表应当充分披露非关联股东的表决情况。
决总数；股东会决议的公告应当充分披露
股东大会审议关联交易事项之前，公司非关联股东的表决情况。审议关联交易事应当依照有关法律、法规和规范性文件项，关联股东的回避和表决程序如下：（一）确定关联股东的范围。关联股东或其授股东会审议关联交易事项之前，公司应当权代表可以出席股东大会，并可以依照依照有关法律、法规和规范性文件确定关
大会程序向到会股东阐明其观点，但在联股东的范围。关联股东或其授权代表可投票表决时应回避表决。股东大会审议以出席股东会，并可以依照大会程序向到有关关联交易事项时，关联股东应当主会股东阐明其观点，但在投票表决时应回动回避，不参与投票。关联股东未主动避表决。（二）股东会审议有关关联交易回避表决的，参加会议的其他股东有权事项时，关联股东应当主动回避，不参与要求其回避表决。关联股东回避后，由投票。关联股东未主动回避表决的，参加其他股东根据其所持表决权进行表决，会议的其他股东有权要求其回避表决。关并依据本章程之规定通过相应的决议；
联股东回避后，由其他股东根据其所持表会议主持人应当宣布现场出席会议除关
决权进行表决，并依据本章程之规定通过联股东之外的股东和代理人人数及所持相应的决议；会议主持人应当宣布现场出有表决权的股份总数。股东大会对关联席会议除关联股东之外的股东和代理人人交易事项作出的决议必须经出席股东大
数及所持有表决权的股份总数。（三）股会的非关联股东所持表决票的1/2以东会对关联交易事项作出的决议必须经出上通过，方为有效。但是，该关联交易席股东会的非关联股东有表决权的股份数涉及本章程规定的需要以特别决议通过
的过半数通过，方为有效。但是，该关联的事项时，股东大会决议必须经出席股交易涉及本章程规定的需要以特别决议通
东大会的非关联股东所持表决权的2/3
过的事项时，股东会决议必须经出席股东以上通过，方为有效。关联股东违反本会的非关联股东有表决权的股份数2/3
条规定参与投票表决的，其表决票中对以上通过，方为有效。关联股东应予回避于有关关联交易事项的表决无效。关联而未回避，如致使股东会通过有关关联交股东应予回避而未回避，如致使股东大易决议，并因此给公司、公司其他股东或会通过有关关联交易决议，并因此给公
善意第三人造成损失的，则该关联股东应
司、公司其他股东或善意第三人造成损承担相应民事责任。
失的，则该关联股东应承担相应民事责任。
第八十三条
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供——网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十八条
第八十五条董事候选人名单以提案的方式提请股东会
董事、监事候选人名单以提案的方式提决议。股东会就选举董事进行表决时，根请股东大会决议。股东大会就选举董事、据本章程的规定或者股东会的决议，可以监事进行表决时，实行累积投票制。前实行累积投票制；股东会选举两名以上独
述累积投票制是指股东大会选举董事、
立董事时，应当实行累积投票制；单一股监事时，每一股份拥有与应选董事、监东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
事人数相同的表决权，股东拥有的表决百分之三十及以上的，应当采用累积投票权可以集中使用。董事会应当向股东公制。前述累积投票制是指股东会选举董事告候选董事、监事的简历和基本情况。
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
（一）非独立董事候选人由董事会、单表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
独或合并持有公司已发行股份3%以上董事会应当向股东公告候选董事的简历和
的股东提名；（二）独立董事候选人由基本情况。（一）非独立董事候选人由董董事会、监事会、单独或合并持有公司
事会、单独或合计持有公司已发行股份3%
已发行股份1%以上的股东提名，公司股以上的股东提名，公司股东会选举产生；
东大会选举产生。依法设立的投资者保
（二）独立董事候选人由董事会单独或合护机构可以公开请求股东委托其代为行
计持有公司已发行股份1%以上的股东提
使提名独立董事的权利。（三）股东代名，公司股东会选举产生。依法设立的投表担任的监事候选人由监事会、单独或资者保护机构可以公开请求股东委托其代
合并持有公司已发行股份3%以上的股
为行使提名独立董事的权利。（三）董事东提名，公司股东大会选举产生。职工会中的职工代表由公司职工通过职工代表代表出任的监事由公司职工代表大会
大会、职工大会或者其他形式民主选举产或职工大会民主选举产生。董事会提名生，无需提交股东会审议。董事会提名委委员会应当对董事候选人的任职资格进员会应当对董事候选人的任职资格进行审行审核。
核。
第九十条第九十三条
股东大会对提案进行表决前，应当推举股东会对提案进行表决前，应当推举两名两名股东代表参加计票和监票。审议事股东代表参加计票和监票。审议事项与股项与股东有关联关系的，相关股东及代东有关联关系的，相关股东及代理人不得理人不得参加计票、监票。参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、股东代表共同负责计票、监票，并当场公监票，并当场公布表决结果，决议的表布表决结果，决议的表决结果载入会议记决结果载入会议记录。录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或其
其代理人，有权通过相应的投票系统查代理人，有权通过相应的投票系统查验自验自己的投票结果。己的投票结果。
第九十一条第九十四条股东大会现场结束时间不得早于网络或股东会现场结束时间不得早于网络或其他
其他方式，会议主持人应当宣布每一提方式，会议主持人应当宣布每一提案的表案的表决情况和结果，并根据表决结果决情况和结果，并根据表决结果宣布提案宣布提案是否通过。是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的公司、络及其他表决方式中所涉及的公司、计票计票人、监票人、主要股东、网络服务人、监票人、股东、网络服务方等相关各方等相关各方对表决情况均负有保密义方对表决情况均负有保密义务。
务。
第九十五条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提
第九十二条案发表以下意见之一：同意、反对或者弃
出席股东大会的股东，应当对提交表决权。证券登记结算机构作为内地与香港股的提案发表以下意见之一：同意、反对票市场交易互联互通机制股票的名义持有或弃权。人，按照实际持有人意思表示进行申报的与会股东应当从上述意向中选择其一，除外。
并在签名处签名。未做选择或者同时选与会股东应当从上述意向中选择其一，并择两个以上意向的，会议主持人应当要在签名处签名。未做选择或者同时选择两求有关股东重新选择，拒不选择的，视个以上意向的，会议主持人应当要求有关为弃权；中途离开会场而未做选择的，股东重新选择，拒不选择的，视为弃权；
视为弃权。未签名、错填、字迹无法辨中途离开会场而未做选择的，视为弃权。
认以及未投的表决票均视为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十九条
第九十六条股东会通过有关董事选举提案的，新任董
股东大会通过有关董事、监事选举提案事就任时间在股东会决议通过之日。若股的，新任董事、监事就任时间在股东大东会决议未指明就任时间的，新任董事的会决议通过之日。就任时间自股东会决议通过之日起开始计算。
第九十八条第一百零一条
公司董事为自然人，董事应具备履行职公司董事为自然人，董事应具备履行职务务所必须的知识、技能和素质，并保证所必须的知识、技能和素质，并保证其有其有足够的时间和精力履行其应尽的职足够的时间和精力履行其应尽的职责。董责。董事应积极参加有关培训，以了解事应积极参加有关培训，以了解作为董事作为董事的权利、义务和责任，熟悉有的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，关法律法规，掌握作为董事应具备的相掌握作为董事应具备的相关知识。
关知识。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
有下列情形之一的，不能担任公司的董（一）无民事行为能力或者限制民事行为事：能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
为能力；产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾二年；
五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事
（三）担任破产清算的公司、企业的董或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
事或者厂长、经理，对该公司、企业的负有个人责任的，自该公司、企业破产清破产负有个人责任的，自该公司、企业算完结之日起未逾三年；
破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
（四）担任因违法被吊销营业执照、责关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
令关闭的公司、企业的法定代表人，并个人责任的，自该公司、企业被吊销营业负有个人责任的，自该公司、企业被吊执照之日起未逾三年；
销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清
（五）个人所负数额较大的债务到期未偿被人民法院列为失信被执行人；
清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（六）被中国证监会采取证券市场禁入施，期限未满的；
措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不合适担
（七）法律、行政法规或部门规章规定任上市公司董事、高级管理人员等，期限的其他内容。未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选（八）法律、行政法规或部门规章规定的举、委派或者聘任无效。董事在任职期其他内容。
间出现本条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十九条
第一百零二条
董事由股东大会选举或更换，每届任期董事中非职工代表董事由股东会选举或更三年。董事任期届满，可连选连任。董换，并可在任期届满前由股东会解除其职事在任期届满以前，股东大会不得无故务。董事会中的职工代表由公司职工通过解除其职务。
职工代表大会、职工大会或者其他形式民
董事任期从就任之日起计算，至本届董主选举产生，无需提交股东会审议。每届事会任期届满时为止。董事任期届满未董事任期三年。董事任期届满，可连选连及时改选，在改选出的董事就任前，原任。但独立董事的连任时间不得超过6年。
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
董事任期从就任之日起计算，至本届董事规章和本章程的规定，履行董事职务。
会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事可以由总经理或者其他高级管理人改选，在改选出的董事就任前，原董事仍员兼任，但兼任总经理或者其他高级管应当依照法律、行政法规、部门规
理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司不设章和本章程的规定，履行董事职务。董事由职工代表担任的董事。可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零三条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
第一百条董事对公司负有下列忠实义务：
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
对公司负有下列忠实义务：（二）不得将公司资金以其个人名义或者
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他其他个人名义开立账户存储；
非法收入，不得侵占公司的财产；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
（二）不得挪用公司资金；法收入；
（三）不得将公司资产或者资金以其个（四）不得违反本章程的规定，未经股东
人名义或者其他个人名义开立账户存会或董事会同意，以公司财产为他人提供储；担保；
（四）不得违反本章程的规定，未经股（五）未向董事会或者股东会报告，并按
东大会或董事会同意，以公司财产为他照本章程的规定经董事会或者股东会决议人提供担保；通过，不得直接或者间接与本公司订立合
（五）不得违反本章程的规定或未经股同或者进行交易；
东大会同意，与本公司订立合同或者进（六）不得利用职务便利，为自己或他人行交易；谋取本应属于公司的商业机会，但向董事（六）未经股东大会同意，不得利用职会或者股东会报告并经股东会决议通过，务便利，为自己或他人谋取本应属于公或者公司根据法律、行政法规或者本章程司的商业机会，自营或者为他人经营与的规定，不能利用该商业机会的除外；
本公司同类的业务；未向董事会或者股东会报告，并经股东会
（七）不得接受与公司交易的佣金归为决议通过，不得自营或者为他人经营与本己有；公司同类的业务；
（八）不得擅自披露公司秘密；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
（九）不得利用其关联关系损害公司利为己有；
益；（八）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章及本（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
章程规定的其他忠实义务。（十）法律、行政法规、部门规章及本章董事违反本条规定所得的收入，应当归程规定的其他忠实义务。
公司所有；给公司造成损失的，应当承董事违反本条规定所得的收入，应当归公担赔偿责任。司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零四条
第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当对公司负有下列勤勉义务：为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司合理注意：
赋予的权利，以保证公司的商业行为符（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋合国家法律、行政法规以及国家各项经予的权利，以保证公司的商业行为符合国济政策的要求；家法律、行政法规以及国家各项经济政策
（二）应公平对待所有股东；的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（三）及时了解公司业务经营管理状况；业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确（二）应公平对待所有股东；
认意见。保证公司所披露的信息真实、（三）及时了解公司业务经营管理状况；
准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认
（五）应当如实向监事会提供有关情况意见。保证公司所披露的信息真实、准确、和资料，不得妨碍监事会或者监事行使完整；
职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情
（六）法律、行政法规、部门规章及本况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
章程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零三条
第一百零六条董事可以在任期届满前提出辞职。董事董事可以在任期届满前提出辞任。董事辞辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
任应当向公司提交书面辞职报告，公司收董事会将在2日内披露有关情况。
到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个如因董事的辞职导致公司董事会低于法交易日内披露有关情况。
定最低人数时，在改选出的董事就任前，如因董事的辞任导致公司董事会低于法定
原董事仍应当依照法律、行政法规、部
最低人数时，在改选出的董事就任前，原门规章和本章程规定，履行董事职务。
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报章和本章程规定，履行董事职务。
告送达董事会时生效。第一百零七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履
第一百零四条行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
董事辞职生效或者任期届满，应向董事追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期会办妥所有移交手续，其对公司承担的届满，应向董事会办妥所有移交手续，其忠实义务，在任期结束后并不当然解除，对公司和股东承担的忠实义务，在任期结在辞职生效或任期届满后3年内仍然有
束后并不当然解除，在辞任生效或任期届效。
满后3年内仍然有效。董事在任职期间因董事对公司商业秘密保密的义务在其任
执行职务而应承担的责任，不因离任而免期结束后仍然有效，直至该秘密成为公除或者终止。
开信息。董事对公司所负的其他义务的董事对公司商业秘密保密的义务在其任期
持续期间应当根据公平原则决定，视事结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信件发生与离任之间时间的长短，以及与息。董事对公司所负的其他义务的持续期公司的关系在何种情况和条件下结束而
间应当根据公平原则决定，视事件发生与定。
离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零八条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，
第一百零六条公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
董事执行公司职务时违反法律、行政法
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
规、部门规章或本章程的规定，给公司董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
造成损失的，应当承担赔偿责任。
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节独立董事
第一百零八条
独立董事应独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
独立董事应当确保有足够的时间和精
力有效地履行独立董事的职责，公司独——立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。
独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百零九条独立董事候选人应当具第一百一十二条独立董事必须保持独立
备独立性，下列人员不得担任独立董事：性，下列人员不得担任独立董事：（一）
（一）在公司或者其附属企业任职的人在公司或者其附属企业任职的人员及其配
员及其配偶、父母、子女、主要社会关偶、父母、子女、主要社会关系；（二）
系；（二）直接或间接持有公司已发行直接或间接持有公司已发行股份1%以上或
股份1%以上或者是公司前十名股东中者是公司前十名股东中的自然人股东及其
的自然人股东及其配偶、父母、子女；配偶、父母、子女；（三）在直接或间接
（三）在直接或间接持有公司已发行股持有公司已发行股份5%以上的股东单位或
份5%以上的股东单位或者在公司前五者在公司前五名股东单位任职的人员及其
名股东单位任职的人员及其配偶、父母、配偶、父母、子女；（四）在公司控股股子女；（四）在公司控股股东、实际控东、实际控制人的附属企业任职的人员及
制人的附属企业任职的人员及其配偶、其配偶、父母、子女；（五）与公司及其
父母、子女；（五）与公司及其控股股控股股东、实际控制人或者其各自的附属
东、实际控制人或者其各自的附属企业企业有重大业务往来的人员，或者在有重有重大业务往来的人员，或者在有重大大业务往来的单位及其控股股东、实际控业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股
制人任职的人员；（六）为公司及其控股东、实际控制人或者其各自附属企业提
股股东、实际控制人或者其各自附属企供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，业提供财务、法律、咨询、保荐等服务包括但不限于提供服务的中介机构的项目的人员，包括但不限于提供服务的中介组全体人员、各级复核人员、在报告上签机构的项目组全体人员、各级复核人员、字的人员、合伙人、董事、高级管理人员
在报告上签字的人员、合伙人、董事、及主要负责人；（七）最近十二个月内曾高级管理人员及主要负责人；（七）最经具有第一项至第六项所列举情形的人
近十二个月内曾经具有第一项至第六项员；（八）最近36个月内因证券期货违法
所列举情形的人员；（八）最近36个月犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法内因证券期货违法犯罪，受到中国证监机关刑事处罚的；（九）因涉嫌证券期货会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
（九）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见
国证监会立案调查或者被司法机关立案的；（十）最近36个月内受到证券交易所侦查，尚未有明确结论意见的；（十）公开谴责或3次以上通报批评的；（十一）最近36个月内受到证券交易所公开谴存在重大失信等不良记录；（十二）在过
责或3次以上通报批评的；（十一）存往任职独立董事期间因连续两次未能亲自
在重大失信等不良记录；（十二）在过出席也不委托其他独立董事代为出席董事往任职独立董事期间因连续两次未能亲会会议被董事会提请股东会予以解除职
自出席也不委托其他独立董事代为出席务，未满12个月的；（十三）法律、行政董事会会议被董事会提请股东大会予以法规、中国证监会规定、证券交易所业务
解除职务，未满12个月的；（十三）法规则和公司章程规定的不具备独立性的其律、行政法规、中国证监会规定、证券他人员。前款第四项至第六项中的公司控交易所业务规则和公司章程规定的不具股股东、实际控制人的附属企业，不包括备独立性的其他人员。前款第四项至第与公司受同一国有资产管理机构控制且按六项中的公司控股股东、实际控制人的照相关规定未与公司构成关联关系的企
附属企业，不包括与公司受同一国有资业。独立董事应当每年对独立性情况进行产管理机构控制且按照相关规定未与公自查，并将自查情况提交董事会。董事会司构成关联关系的企业。独立董事应当应当每年对在任独立董事独立性情况进行每年对独立性情况进行自查，并将自查评估并出具专项意见，与年度报告同时披情况提交董事会。董事会应当每年对在露。
任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十三条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具
备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行
独立董事职责所必需的法律、会计或者经
济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。第一百一十四条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百一十五条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百一十六条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百一十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十五条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百一十六条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二节第三节董事会董事会
第一百零九条第一百一十八条
公司设董事会，对股东大会负责。公司设董事会，对股东会负责。
董事会由9名董事组成。其中独立董事董事会由9名董事组成。其中独立董事3
3名。公司设董事长1人，不设副董事名，职工代表董事1名。公司设董事长1长。董事长由董事会以全体董事的过半人，不设副董事长。董事长由董事会以全数选举产生。体董事的过半数选举产生。第一百一十条公司应当在董事会中设置审计委员会。
根据股东大会的有关决议，董事会可以根据公司需求设立战略、提名、薪酬与
考核等专门委员会，并制定相应的工作细则。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并
担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。
审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
——
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
提名委员会、薪酬与考核委员会应当按
照法律法规、本所相关规定、公司章程
和董事会的规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百一十一条董事会行使下列职
权：（一）召集股东大会，并向股东大第一百一十九条董事会行使下列职权：
会报告工作；（二）执行股东大会的决（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
议；（三）决定公司的经营计划和投资（二）执行股东会的决议；（三）决定公方案；（四）制订公司的年度财务预算司的经营计划和投资方案；（四）制订公
方案、决算方案；（五）制订公司的利司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）
润分配方案和弥补亏损方案；（六）制制订公司增加或减少注册资本、发行股票、
订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；（六）拟订
债券或其他证券及上市方案；（七）拟公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
订公司重大收购、收购本公司股票或者分立、分拆、解散及变更公司形式的方案；
合并、分立、分拆、解散及变更公司形（七）在股东会授权范围内，决定公司对式的方案；（八）在股东大会授权范围外投资、收购出售资产、资产抵押、对外内，决定公司对外投资、收购出售资产、担保事项、委托理财、关联交易、对外捐资产抵押、对外担保事项、委托理财、赠等事项；（八）决定公司内部管理机构
关联交易、对外捐赠等事项；（九）决的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经
定公司内部管理机构的设置；（十）决理、董事会秘书及其他高级管理人员，并定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的
书及其他高级管理人员，并决定其报酬提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财事项和奖惩事项；根据总经理的提名，务总监等高级管理人员，并决定其报酬事决定聘任或者解聘公司副总经理、财务项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管
总监等高级管理人员，并决定其报酬事理制度；（十一）制订本章程的修改方案；
项和奖惩事项；（十一）制订公司的基（十二）管理公司信息披露事项；（十三）
本管理制度；（十二）制订本章程的修向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
改方案；（十三）管理公司信息披露事计师事务所；（十四）听取公司经理的工
项；（十四）向股东大会提请聘请或更作汇报并检查经理的工作；（十五）法律、换为公司审计的会计师事务所；（十五）行政法规、部门规章、本章程或股东会授听取公司总经理的工作汇报并检查总经予的其他职权。超过股东会授权范围的事理的工作；（十六）法律、行政法规、项，应当提交股东会审议。
部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十一条
第一百一十三条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事董事会制定董事会议事规则，以确保董会落实股东会决议，提高工作效率，保证事会落实股东大会决议，提高工作效率，科学决策。董事会议事规则作为章程的附保证科学决策。
件，由董事会拟定，股东会批准。第一百二十二条
第一百一十四条购买或者出售资产（不包括购买原材料、购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日燃料和动力，以及出售产品或商品等与常经营相关的交易行为）、对外投资（购日常经营相关的交易行为）、对外投资买低风险银行理财产品的除外）、转让或（购买银行理财产品的除外）、转让或
受让研发项目、签订许可使用协议、租入
受让研发项目、签订许可使用协议、租
或者租出资产、委托或者受托管理资产和
入或者租出资产、委托或者受托管理资
业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重
产和业务、赠与或者受赠资产、债权、组、提供财务资助（含有息或者无息借款、债务重组、提供财务资助等交易事项的，委托贷款等）、放弃权利（含放弃优先购董事会的审批权限如下：
买权、优先认购权等）等交易事项的，董
（一）交易涉及的资产总额（同时存在事会的审批权限如下：
账面值和评估值的，以高者为准）占公
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账司最近一期经审计总资产的10%以上；
面值和评估值的，以高者为准）占公司最
（二）交易的成交金额占公司市值的
近一期经审计总资产的10%以上；
10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的10%
（三）交易标的（如股权）的最近一个以上；
会计年度资产净额占公司市值的10%以
（三）交易标的（如股权）的最近一个会上；
计年度资产净额占公司市值的10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会
（四）交易标的（如股权）最近一个会计计年度相关的营业收入占公司最近一个年度相关的营业收入占公司最近一个会计
会计年度经审计营业收入的10%以上，年度经审计营业收入的10%以上，且超过且超过1000万元；（五）交易产生的利
1000万元；（五）交易产生的利润占公司
润占公司最近一个会计年度经审计净利
最近一个会计年度经审计净利润的10%以
润的10%以上，且超过100万元；（六）上，且超过100万元；（六）交易标的（如交易标的（如股权）最近一个会计年度
股权）最近一个会计年度相关的净利润占相关的净利润占公司最近一个会计年度公司最近一个会计年度经审计净利润的
经审计净利润的10%以上，且超过100
10%以上，且超过100万元。上述指标涉及万元。
的数据如为负值，取绝对值计算。
第一百二十三条
第一百一十五条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）公司与关联人发生的交易（提供担保除达到下列标准之一的，应当经董事会审议：外）达到下列标准之一的，应当经董事（一）与关联自然人发生的成交金额在30会审议：万元以上的交易；
（一）与关联自然人发生的成交金额在（二）与关联法人发生的成交金额占公司
30万元以上的交易；最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的
（二）与关联法人发生的成交金额占公交易，且超过300万元。
司最近一期经审计总资产或市值0.1%法律、法规或其他规范性文件对上述事项
以上的交易，且超过300万元。的审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。第一百二十四条
第一百一十六条
未经董事会或股东会批准，公司不得提供未经董事会或股东大会批准，公司不得对外担保。
提供对外担保。
本章程第四十七条所述对外担保事项，须本章程第四十二条所述对外担保事项，在董事会审议通过后提交股东会审议批须在董事会审议通过后提交股东大会审准。本章程第四十七条规定以外的公司其议。董事会审议通过的对外担保事项，他担保行为均由董事会批准。董事会审议除公司全体董事过半数同意外，还必须通过的对外担保事项，除公司全体董事过经出席会议的三分之二以上董事的同
半数同意外，还必须经出席会议的三分之意。
二以上董事的同意。
第一百一十八条第一百二十六条
董事长不能履行职务或者不履行职务董事长不能履行职务或者不履行职务的，的，由半数以上董事共同推举一名董事由过半数的董事共同推举一名董事履行职履行职务。务。
第一百一十九条第一百二十七条
董事会每年至少召开两次会议，由董事董事会每年至少召开两次会议，由董事长长召集，于会议召开10日以前书面通知召集，于会议召开10日以前书面通知全体全体董事和监事。董事。
第一百二十条
第一百二十八条
代表十分之一以上表决权的股东、三分
代表十分之一以上表决权的股东、三分之
之一以上董事或者监事会，可以提议召一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到开董事会临时会议。董事长应当自接到提提议后10日内，召集和主持董事会会议后10日内，召集和主持董事会会议。
议。
第一百三十二条
第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业董事与董事会会议决议事项所涉及的企
或者个人有关联关系的，该董事应当及时业有关联关系的，不得对该项决议行使向董事会书面报告。有关联关系的董事不表决权，也不得代理其他董事行使表决得对该项决议行使表决权，也不得代理其权。该董事会会议由过半数的无关联关他董事行使表决权。该董事会会议由过半系董事出席即可举行，董事会会议所作数的无关联关系董事出席即可举行，董事决议须经无关联关系董事过半数通过。
会会议所作决议须经无关联关系董事过半出席董事会的无关联董事人数不足3人数通过。出席董事会的无关联董事人数不的，应将该事项提交股东大会审议。
足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十五条董事会做出决议可采第一百三十三条董事会召开会议采用现取填写表决票的书面表决方式或举手表场或者电子通信方式。董事会做出决议可决方式。董事会临时会议在保障董事充采取填写表决票的书面表决方式或举手表分表达意见的前提下，可以用传真、传决方式。董事会临时会议在保障董事充分签董事会决议草案、电话或视频会议等表达意见的前提下，可以用传真、传签董方式进行并作出决议，并由参会董事签事会决议草案、电话或视频会议等方式进字。行并作出决议，并由参会董事签字。第一百二十七条第一百三十五条董事会应当对所议事项的决议做成会议董事会应当对会议所议事项的决议做成会记录，出席会议的董事应当在会议记录议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保董事会会议记录作为公司档案保存，保存存期限不少于10年。期限不少于10年。
第四节董事会专门委员会
第一百三十七条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十八条
审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，均为独立董事，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百四十一条公司董事会设置战略、提
名、薪酬、考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百四十二条
战略委员会由3名公司董事组成，其中至少包括1名独立董事。
战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重
大资本运作、资产经营项目、重大科技创新项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。第一百四十三条
提名委员会由3名公司独立董事组成，由独立董事担任召集人。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十四条薪酬与考核委员会由3名公司独立董事组成，由独立董事担任召集人。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章第六章总经理及其他高级管理人员高级管理人员
第一节第一节总经理经理第一百四十六条
第一百三十条本章程第一百零一条规定的不得担任董事本章程第九十八条规定的不得担任董事
的情形、离职管理制度的规定，同时适用的情形，同时适用于高级管理人员。
于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和
第一百四十七条
第一百零一条（四）至（六）项关于勤本章程第一百零三条关于董事的忠实义务
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
和第一百零四条（四）至（六）项关于勤员。
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十六条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成
第一百三十九条损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理高级管理人员执行公司职务时违反法
人员存在故意或者重大过失的，也应当承律、行政法规、部门规章或本章程的规担赔偿责任。
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿高级管理人员执行公司职务时违反法律、责任。
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条
第一百五十九条
公司董事会秘书的任职资格：
公司董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、
（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人；
管理、股权事务等工作经验的自然人；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，法律、金融、企业管理等方面的知识，具具有良好的个人品质和职业道德，严格有良好的个人品质和职业道德，严格遵守遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，行职责，并具有良好的处理公共事务的并具有良好的处理公共事务的能力。
能力。
（三）具有下列情形之一的人士不得担任
（三）具有下列情形之一的人士不得担
董事会秘书：
任董事会秘书：
（1）《公司法》第一百七十八条规定的任
（1）《公司法》第一百四十六条规定的何一种情形；
任何一种情形；
（2）最近3年受到过中国证监会的行政处
（2）最近三年受到过中国证监会的行政罚，或者被中国证监会采取市场禁入措施，处罚，或者被中国证监会采取市场禁入期限尚未届满；
措施，期限尚未届满；
（3）曾被证券交易所公开认定为不适合担
（3）曾被证券交易所公开认定为不适合任科创公司董事会秘书；
担任科创公司董事会秘书；
（4）最近3年受到过证券交易所公开谴责
（4）最近三年受到过证券交易所公开谴或者3次以上通报批评；
责或者三次以上通报批评；
（5）本公司现任审计委员会成员；
（5）本公司现任监事；
（6）有关法律、法规、规范性文件或证券
（6）有关法律、法规、规范性文件或证交易所认定的不适合担任董事会秘书的其券交易所认定的不适合担任董事会秘书他情形。
的其他情形。第一百四十三条董事会秘书的主要职第一百六十条董事会秘书的主要职责责是：（一）办理信息披露事务，包括是：（一）负责公司信息披露事务，协调负责公司信息对外发布、未公开重大信公司信息披露工作包括负责公司信息对外
息的保密工作以及内幕信息知情人报送发布、未公开重大信息的保密工作以及内事宜，制定并完善公司信息披露事务管幕信息知情人报送事宜，组织制定公司信理制度；（二）督促公司相关信息披露息披露事务管理制度；（二）督促公司相
义务人遵守信息披露相关规定，协助相关信息披露义务人遵守信息披露相关规关各方及有关人员履行信息披露义务；定，协助相关各方及有关人员履行信息披
（三）关注媒体报道，主动向公司及相露义务；（三）关注媒体报道，主动向公
关信息披露义务人求证，督促董事会及司及相关信息披露义务人求证，督促董事时披露或澄清；（四）组织筹备并列席会及时披露或澄清，督促公司等相关主体董事会会议及其专门委员会会议、监事及时回复证券交易所问询；（四）筹备组
会会议和股东大会会议；（五）协助董织董事会会议和股东会会议，参加股东会事会建立健全公司内部控制制度，积极会议、董事会会议及高级管理人员相关会推动公司避免同业竞争、减少并规范关议，负责董事会会议记录工作并签字；（五）联交易事项、建立健全激励约束机制以协助董事会建立健全公司内部控制制度，及承担社会责任；（六）负责投资者关积极推动公司避免同业竞争、减少并规范
系管理事务，完善公司投资者的沟通、关联交易事项、建立健全激励约束机制以接待和服务工作机制；（七）负责股权及承担社会责任；（六）负责投资者关系
管理事务，包括保管股东持股资料，办管理事务，协调公司与证券监管机构、投理限售股相关事项，督促公司董事、监资者及实际控制人、中介机构、媒体等之事、高级管理人员及其他相关人员遵守间的信息沟通，完善公司与投资者的沟通、公司股份买卖相关规定等；（八）协助接待和服务工作机制；（七）负责公司信
董事会制定公司资本市场发展战略，协息披露的保密工作，在未公开重大信息泄助筹划或者实施再融资或者并购重组事露时，立即向证券交易所报告并披露；（八）
务；（九）负责公司规范运作培训事务，负责股权管理事务，包括保管股东持股资组织董事、监事、高级管理人员及其他料，办理限售股相关事项，督促公司董事、相关人员接受有关法律法规和其他规范高级管理人员及其他相关人员遵守公司股
性文件的培训；（十）提示董事、监事、份买卖相关规定等；（九）协助董事会制
高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如定公司资本市场发展战略，协助筹划或者知悉前述人员违反相关法律、法规、规实施再融资或者并购重组事务；（十）负
范性文件或公司章程，作出或可能作出责公司规范运作培训事务，组织董事、高相关决策时，应当予以警示，并立即向级管理人员及其他相关人员接受有关法律本所报告；（十一）《公司法》《证券法规和其他规范性文件的培训，协助前述法》以及中国证监会和本所要求履行的人员了解各自在信息披露中的职责；（十其他职责。一）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和《公司章程》，提示董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如知悉前述人员违反相关法律、法规、规范性文件或公司章程，作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告；（十二）负责公司股
票及其衍生品种变动管理事务；（十三）
《公司法》《证券法》以及中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第一百四十四条第一百六十一条
公司解聘董事会秘书应当具有充分理公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，由，不得无故将其解聘。不得无故将其解聘。
董事会秘书有下列情形之一的，公司应董事会秘书有下列情形之一的，公司应当当自事实发生之日起1个月内解聘董事自事实发生之日起1个月内解聘董事会秘
会秘书：书：
（一）出现本章程第一百四十二条第（一）出现本章程第一百五十九条第（三）
（三）项规定情形之一的；项规定情形之一的；
（二）连续3个月以上不能履行职责的；（二）连续3个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，漏，后果严重的；（四）违反法律、行后果严重的；（四）违反法律、行政法规、政法规、部门规章、规范性文件或本章部门规章、规范性文件或本章程，后果严程，后果严重的。重的。
第一百四十五条
第一百六十二条
公司董事会秘书空缺期间，公司董事会公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应应当及时指定一名董事或高级管理人员当及时指定一名董事或高级管理人员代行
代行董事会秘书的职责，并报证券交易董事会秘书的职责，并报证券交易所备案。
所备案。
公司董事会未指定代行董事会秘书职责的公司董事会未指定代行董事会秘书职责人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的人员或董事会秘书空缺时间超过三个的，董事长应当代行董事会秘书职责，并月的，由公司法定代表人代行董事会秘在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘书职责，并在6个月内完成董事会秘书任工作。
的聘任工作。第七章——监事会
第一节
——监事
第一百四十六条监事由股东代表和公司职工代表担任。
公司职工代表担任的监事不得少于监
事人数的三分之一。监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。——本章程第九十八条关于不得担任董事
的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十七条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，——不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十八条
监事每届任期三年。监事任期届满，连——选可以连任。
第一百四十九条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
——人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十条
监事应当保证公司披露的信息真实、准
——
确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十一条
监事可以列席董事会会议，并对董事会——决议事项提出质询或者建议。
第一百五十二条监事不得利用其关联关系损害公司利
——益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十三条
监事执行公司职务时违反法律、行政法
——
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节——监事会
第一百五十四条公司设监事会，监事
会应对公司全体股东负责，维护公司及股东的合法权益。监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。监事会设主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监——事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。
第一百五十五条
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求其予以纠正，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关主管机关报告；
（五）对法律、行政法规和本章程规定——的监事会职权范围内的事项享有知情权；
（六）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）法律法规和证券交易所规定、本章程规定或股东大会授予的其他职权。第一百五十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会会议对所议事项以记名或举手——
方式投票表决，每名监事有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十七条
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事——会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。
第一百五十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
——监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为10年。
第一百五十九条监事会会议通知包
括以下内容：（一）举行会议的日期、
——
地点和会议期限；（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十一条第一百六十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月公司在每一会计年度结束之日起4个月内内向中国证监会和证券交易所报送并披向中国证监会和上海证券交易所报送并披
露年度财务会计报告，在每一会计年度露年度财务会计报告，在每一会计年度上上半年结束之日起两个月内向中国证监半年结束之日起两个月内向中国证监会派会派出机构和证券交易所报送并披露中出机构和上海证券交易所报送并披露中期期报告。报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的行政法规、中国证监会及证券交易所的规规定进行编制。定进行编制。第一百六十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利第一百六十六条润的10%列入公司法定公积金。公司法公司分配当年税后利润时，应当提取利润定公积金累计额为公司注册资本的50%的10%列入公司法定公积金。公司法定公积以上的，可以不再提取。金累计额为公司注册资本的50%以上的，可公司的法定公积金不足以弥补以前年度以不再提取。
亏损的，在依照前款规定提取法定公积公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏金之前，应当先用当年利润弥补亏损。损的，在依照前款规定提取法定公积金之公司从税后利润中提取法定公积金后，前，应当先用当年利润弥补亏损。
经股东大会决议，还可以从税后利润中公司从税后利润中提取法定公积金后，经提取任意公积金。股东会决议，还可以从税后利润中提取任公司弥补亏损和提取公积金后所余税后意公积金。
利润，按照股东持有的股份比例分配，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利但本章程规定不按持股比例分配的除润，按照股东持有的股份比例分配，但本外。章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润的，损和提取法定公积金之前向股东分配股东必须将违反规定分配的利润退还公利润的，股东必须将违反规定分配的利司。给公司造成损失的，股东及负有责任润退还公司。的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。
润。
第一百六十七条
第一百六十四条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩公司生产经营或者转为增加公司资本。
大公司生产经营或者转为增加公司资
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金本。但是，资本公积金将不用于弥补公和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照司的亏损。
规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项法定公积金转为增加注册资本时，所留存公积金将不少于转增前公司注册资本的的该项公积金将不少于转增前公司注册资
25%。
本的25%。
第一百六十七条公司的利润分配政策第一百七十条公司的利润分配政策为可
为可以现金、股票或股票与股票相结合以现金、股票或现金与股票相结合的方式的方式分配股利。公司现金股利政策目分配股利。公司现金股利政策目标为剩余标为剩余股利。公司利润分配政策应保股利。公司利润分配政策应保持连续性和持连续性和稳定性：（1）经股东大会审稳定性：（1）经股东会审议批准，公司最议批准，公司最近三年以现金方式累计近三年以现金方式累计分配的利润不少于分配的利润不少于最近三年实现的年均最近三年实现的年均可分配利润的百分之
可分配利润的百分之三十。（2）公司可三十。（2）公司可以进行中期现金分红。
以进行中期现金分红。公司利润分配具公司利润分配具体政策如下：（一）利润体政策如下：（一）利润分配的形式：分配的形式：公司在选择利润分配方式时，公司在选择利润分配方式时，现金分红现金分红应优先于股票股利。公司具备现应优先于股票股利。公司具备现金分红金分红条件时，应当采用现金分红进行利条件时，应当采用现金分红进行利润分润分配。（二）现金分红的具体条件和比配。（二）现金分红的具体条件和比例：例：如无重大投资计划或重大资金支出发如无重大投资计划或重大资金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以生，公司应当采取现金方式分配股利，现金方式分配的利润不低于当年实现的可以现金方式分配的利润不低于当年实现分配利润的20%。若公司最近连续2个年度的可分配利润的20%。若公司最近连续2的经营活动现金流量为负时，公司在本年个年度的经营活动现金流量为负时，公度进行的现金股利分配累计不得超过该年司在本年度进行的现金股利分配累计不初累计可分配利润的50%。在完成上述现金得超过该年初累计可分配利润的50%。股利分配后，若公司未分配利润达到或超在完成上述现金股利分配后，若公司未过股本的30%时，公司可实施股票股利分分配利润达到或超过股本的30%时，公配。重大投资计划或重大资金支出指以下司可实施股票股利分配。重大投资计划情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对或重大资金支出指以下情形之一：（1）外投资、收购资产或购买设备累计支出达
公司未来十二个月内拟对外投资、收购到或超过公司最近一期经审计净资产的
资产或购买设备累计支出达到或超过公50%，且超过5000万元；（2）公司未来十司最近一期经审计净资产的50%，且超二个月内拟对外投资、收购资产或购买设过5000万元；（2）公司未来十二个月备累计支出达到或超过公司最近一期经审
内拟对外投资、收购资产或购买设备累计总资产的30%。（三）公司发放股票股利计支出达到或超过公司最近一期经审计的具体条件：公司在经营情况良好，并且总资产的30%。（三）公司发放股票股董事会认为公司股票价格与公司股本规模利的具体条件：公司在经营情况良好，不匹配、发放股票股利有利于公司全体股并且董事会认为公司股票价格与公司股东整体利益时，可以在按本章程实施现金本规模不匹配、发放股票股利有利于公分红后且具有公司成长性、每股净资产的
司全体股东整体利益时，可以在按本章摊薄等真实合理因素的前提下，提出股票程实施现金分红后且具有公司成长性、股利分配预案。
每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，提出股票股利分配预案。
第一百七十四条
第一百七十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工
公司实行内部审计制度，配备专职审计作的领导体制、职责权限、人员配备、经人员，对公司财务收支和经济活动进行费保障、审计结果运用和责任追究等。
内部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十六条内部审计机构向董事会负责。
第一百七十七条
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。第一百七十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十九条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百七十四条第一百八十二条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东决定，董事会不得在股东大会决定前委会决定，董事会不得在股东会决定前委任任会计师事务所。会计师事务所。
第一百八十七条
第一百七十九条
公司的通知以下列方式发出：
公司的通知以下列方式发出：
（一）以专人送出；
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以公告方式进行；
（四）以电子邮件、手机短信方式和本
（五）以电子邮件、手机短信方式和本章章程规定的其他形式。
程规定的其他形式。
第一百八十条
公司发出的通知，以公告方式进行的，第一百八十八条一经公告，视为所有相关人员收到通知。公司发出的通知，以公告方式进行的，一公司召开股东大会的会议通知，以本章经公告，视为所有相关人员收到通知。
程第一百七十九条规定的方式进行。公司召开股东会的会议通知，以本章程第
公司召开董事会的会议通知，以本章程一百八十七条规定的方式进行。
第一百七十九条规定的方式进行。公司召开董事会的会议通知，以本章程第
公司召开监事会的会议通知，以本章程一百八十七条规定的方式进行。
第一百七十九条规定的方式进行。第一百八十九条
第一百八十一条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送公司通知以专人送出的，由被送达人在达回执上签名（或盖章），被送达人签收送达回执上签名（或盖章），被送达人日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，签收日期为送达日期；公司通知以邮件自交付邮局之日起第五个工作日为送达日送出的，自交付邮局之日起第五个工作期；公司通知以传真方式送出的，以该传日为送达日期；公司通知以传真方式送真进入被送达人指定接收系统的日期为送出的，以该传真进入被送达人指定接收达日期；公司以电子邮件与手机短信方式系统的日期为送达日期；公司以电子邮通知的，以提示发出日期为送达日期，如件与手机短信方式通知的，以提示发出果没有提示发出日期的，按照保存的发出日期为送达日期，如果没有提示发出日日期为送达日期。公司通知以公告方式送期的，按照保存的发出日期为送达日期。
出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十一条
第一百八十三条公司在符合中国证监会规定条件的媒体范
公司在符合中国证监会规定条件的媒体围内，确定刊登公司公告和其他需要披露范围内，确定刊登公司公告和其他需要信息的媒体。上海证券交易所网披露信息的媒体。 站 www.sse.com.cn 等中国证监会指定信息披露媒体为公司披露信息的媒体。
第一百九十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公
第一百八十四条公司合并可以采取吸司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个收合并或者新设合并。一个公司吸收其以上公司合并设立一个新的公司为新设合他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。并，合并各方解散。公司合并支付的价款两个以上公司合并设立一个新的公司为不超过本公司净资产百分之十的，可以不新设合并，合并各方解散。经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十五条
第一百八十七条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产单。公司应当自作出分立决议之日起10日清单。公司应当自作出分立决议之日起内通知债权人，并于30日内在公司的指定
10日内通知债权人，并于30日内在报
信息披露报刊上公告或者国家企业信用信纸上公告。
息公示系统公告。第一百九十七条
第一百八十九条公司需要减少注册资本时，必须编制资产
公司需要减少注册资本时，必须编制资负债表及财产清单。
产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议之日之日起10日内通知债权人，并于30日内起10日内通知债权人，并于30日内在在公司的指定信息披露报刊上公告或者国报纸上公告。债权人自接到通知书之日家企业信用信息公示系统公告。债权人自起30日内，未接到通知书的自公告之日接到通知书之日起30日内，未接到通知书起45日内，有权要求公司清偿债务或者的自公告之日起45日内，有权要求公司清提供相应的担保。偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持有股的最低限额。份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十八条公司依照本章程一百六十七条第二款的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程一百六十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司的指定信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十九条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第二百零二条
第一百九十一条公司因下列原因解散：
公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或本章
（一）本章程规定的营业期限届满或本程规定的其他解散事由出现；
章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭者被撤销；
或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续
（五）公司经营管理发生严重困难，继存续会使股东利益受到重大损失，通过其
续存续会使股东利益受到重大损失，通他途径不能解决的，持有公司10%以上表决过其他途径不能解决的，持有公司全部权的股东，可以请求人民法院解散公司。
股东表决权10%以上的股东，可以请求公司出现前款规定的解散事由，应当在十人民法院解散公司。日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百零三条
公司有本章程第二百零二条第（一）项、
第一百九十二条
第（二）项情形的，且尚未向股东分配财
公司有本章程第一百九十一条第（一）产的，可以通过修改本章程或经股东会决项情形的，可以通过修改本章程而存续。
议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程或者股东会作出东大会会议的股东所持表决权的三分之决议的，须经出席股东会会议的股东所持二以上通过。
表决权的三分之二以上通过。
公司因本章程第一百九十一条第（一）、
公司因本章程第二百零二条第（一）、（二）、
（二）、（四）、（五）项规定而解散
（四）、（五）项规定而解散的，应当清的，应当在解散事由出现之日起15日内算。董事为公司清算义务人，应当在解散成立清算组，开始清算。清算组由董事事由出现之日起15日内成立清算组，开始或者股东大会确定的人员组成。逾期不清算。清算组由董事或者股东会确定的人成立清算组进行清算的，债权人可以申员组成。
请人民法院指定有关人员组成清算组
清算义务人未及时履行清算义务，给公司进行清算。
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条第二百零四条
清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负（一）清理公司财产、分别编制资产负债债表和财产清单；表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业业务；务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生生的税款；的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百零五条清算组应当自成立之日起
第一百九十四条清算组应当自成立之
10日内通知债权人，并于60日内在公司的
日起10日内通知债权人，并于60日内指定信息披露报刊上公告或者国家企业信在报纸上公告。债权人应当自接到通知用信息公示系统公告。债权人应当自接到书之日起30日内，未接到通知书的自公通知书之日起30日内，未接到通知书的自告之日起45日内，向清算组申报其债公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
权。债权人申报债权，应当说明债权的债权人申报债权，应当说明债权的有关事有关事项，并提供证明材料。清算组应项，并提供证明材料。清算组应当对债权当对债权进行登记。在申报债权期间，进行登记。在申报债权期间，清算组不得清算组不得对债权人进行清偿。
对债权人进行清偿。
第一百九十五条第二百零六条
清算组在清理公司财产、编制资产负债清算组在清理公司财产、编制资产负债表
表和财产清单后，应当制定清算方案，和财产清单后，应当制订清算方案，并报并报股东大会或者人民法院确认。股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的工
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公产，公司按照股东持有的股份比例分配。司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不能开展与清算算无关的经营活动。公司财产在未按前无关的经营活动。公司财产在未按前款规款规定清偿前，将不会分配给股东。定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十六条第二百零七条
清算组在清理公司财产、编制资产负债清算组在清理公司财产、编制资产负债表
表和财产清单后，发现公司财产不足清和财产清单后，发现公司财产不足清偿债偿债务的，应当依法向人民法院申请宣务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
告破产。人民法院受理破产申请后，清算组应当将公司经人民法院裁定宣告破产后，清算清算事务移交给人民法院指定的破产管理组应当将清算事务移交给人民法院。人。
第一百九十七条
第二百零八条
公司清算结束后，清算组应当制作清算公司清算结束后，清算组应当制作清算报报告，报股东大会或者人民法院确认，告，报股东会或者人民法院确认，并报送并报送公司登记机关，申请注销公司登公司登记机关，申请注销公司登记。
记，公告公司终止。
第一百九十八条
第二百零九条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清清算组成员履行清算职责，负有忠实义务算义务。
和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或其
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造他非法收入，不得侵占公司财产。
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司
者重大过失给债权人造成损失的，应当承或者债权人造成损失的，应当承担赔偿担赔偿责任。
责任。第二百零八条第二百一十九条本章程附件包括股东大会议事规则、董本章程附件包括股东会议事规则、董事会
事会议事规则、监事会议事规则。议事规则。
第二百二十条本章程由公司董事会负责解释。本章程如
第二百零九条
与有关法律、行政法规、规范性文件相冲本章程由公司董事会负责解释。
突的，以有关法律、行政法规、规范性文件为准。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会指派公司相关人员办理与此相关的注册登记变更、章程备案事宜，上述变更最终以注册登记机关最终核准的内容为准。
具体修订内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《江苏卓易信息科技股份有限公司章程》全文。
三、修订及制定部分内部管理制度的情况
为进一步规范公司的规范运作，与最新修订的《公司章程》的规定保持一致，结合公司的实际情况，根据2024年7月1日起实施的《公司法》《上市公司章程
指引（2025年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，公司制定、修订部分内部治理制度。
序号制度名称修订情况
1股东会议事规则修订
2董事会议事规则修订
3审计委员会工作细则修订
4董事会薪酬与考核委员会工作细则修订
5董事会战略委员会工作细则修订
6董事会提名委员会工作细则修订
7独立董事工作细则修订
8独立董事专门会议制度制定
9经理工作细则修订
10董事会秘书工作细则修订
11董事及高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度制定
12董事和高级管理人员离职管理制度制定
13董事、高级管理人员薪酬管理办法制定
14重大经营与投资决策管理制度修订
15融资和对外担保管理办法修订
16关联交易管理制度修订17重大信息内部保密制度修订
18重大信息内部报告制度修订
19累积投票制实施细则修订
20中小投资者单独计票管理办法制定
21内部审计制度修订
22分、子公司管理制度修订
23内幕信息知情人登记制度修订
24信息披露暂缓与豁免事务管理制度修订
25信息披露事务管理制度修订
26募集资金管理制度修订
27投资者关系管理制度制定
28市值管理制度制定
29舆情管理制度制定
监事会议事规则取消
修订后的部分制度全文已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
江苏卓易信息科技股份有限公司董事会
2025年9月11日
沪公网安备31011802005267号
