国泰海通证券股份有限公司

关于创耀（苏州）通信科技股份有限公司

对外投资暨关联交易的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为

创耀（苏州）通信科技股份有限公司（以下简称“创耀科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文

件的规定，对创耀科技对外投资暨关联交易的事项进行了核查，核查情况与意见如下：

一、对外投资暨关联交易概述

（一）对外投资的基本概况

1、本次交易概况

公司拟用自有资金人民币800.00万元以增资的形式参股成都旋极星源信息

技术有限公司（以下简称“旋极星源”或“标的公司”），对应标的公司新增注册资本36.735万元。本次增资完成后，公司将持有旋极星源2.00%的股权。

2、本次交易的交易要素

□新设公司

□增资现有公司（□同比例□非同比例）

--增资前标的公司类型：□全资子公司□控股子公司□参股公司投资类型

□未持股公司

□投资新项目

□其他：______投资标的名称成都旋极星源信息技术有限公司

□已确定，具体金额（万元）：800.00投资金额

□尚未确定

□现金

□自有资金

出资方式□募集资金

□银行贷款

□其他：_____

1□实物资产或无形资产

□股权

□其他：______

是否跨境□是□否

（二）本次关联交易的审议情况

公司于2025年12月18日召开第二届董事会独立董事第三次专门会议、2025年12月18日召开第二届董事会第十八次会议审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金人民币800.00万元以增资的形式参股旋极星源，对应标的公司新增注册资本36.735万元。增资完成后，公司将持有旋极星源2.00%的股权。

本投资事项无需提交股东会审议。

（三）关联交易说明本次投资前，苏州凯风创芯创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯风创芯”）持有标的公司7.3333%的股权，凯风创芯系公司作为有限合伙人与关联方宁波保税区凯风创业投资管理有限公司（以下简称“宁波凯风”）设立的产

业投资基金，其中宁波凯风作为凯风创芯的基金管理人，且公司董事赵贵宾是宁波凯风的实际控制人，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，凯风创芯是公司的关联方，本次对外投资事项构成与关联方共同投资。

本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本次关联交易为止，公司过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的关联交易金额未达到3000万元以上，亦未达到公司最近一期经审计总资产或市值的1%。

二、关联方基本情况及关联关系说明

（一）关联方基本情况

1、基本信息

法人/组织全称苏州凯风创芯创业投资合伙企业（有限合伙）

2□ 91320594MAC664X83D

统一社会信用代码□不适用

执行事务合伙人苏州凯风创芯企业管理合伙企业（有限合伙）

成立日期2022/12/9

注册资本250000000.00元

实缴资本175750000.00元中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹注册地址东路183号13幢202室中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹主要办公地址东路183号13幢202室创耀（苏州）通信科技股份有限公司持有29.60%、苏州天

使投资引导基金（有限合伙）持有20.00%、苏州东吴产业

并购引导基金合伙企业（有限合伙）持有16.00%、苏州工

业园区创业投资引导基金合伙企业（有限合伙）持有

主要股东/实际控制人8.00%、中际旭创股份有限公司持有7.60%、苏州华兴源创

科技股份有限公司持有7.40%、苏州工业园区人工智能发展有限公司持有5.60%、江苏聚亭创业投资合伙企业（有限合伙）持有4.00%、苏州凯风创芯企业管理合伙企业（有限合伙）持有1.00%、朱开照持有0.80%

与标的公司的关系持有标的公司7.3333%股权

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经主营业务批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

关联关系类型□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业□其他，是否为本次与上市公司共同□是□否参与增资的共同投资方

2、主要财务指标：

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日

总资产15065.4516885.57总负债00

净资产15065.4516885.57

项目2025年1-9月2024年度

营业收入-1325.000

净利润-1820.12-425.33

（二）关联关系说明

本次投资前，苏州凯风创芯创业投资合伙企业（有限合伙）持有标的公司

7.3333%的股权，凯风创芯系公司作为有限合伙人与关联方宁波保税区凯风创业

3投资管理有限公司设立的产业投资基金，其中宁波凯风作为凯风创芯的基金管理人，且公司董事赵贵宾是宁波凯风的实际控制人，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，凯风创芯是公司的关联方，本次对外投资事项构成与关联方共同投资。

三、关联交易标的基本情况

（一）投资标的概况

旋极星源是一家基于自主半导体 IP的无线连接解决方案提供商，一直专注于低功耗物联网、卫星导航等领域，为客户提供平台化、一站式射频/模拟芯片定制服务和 IP授权服务。

（二）投资标的具体信息

1、增资标的基本情况

投资类型□增资现有公司（□同比例□非同比例）

标的公司类型（增资前）未持股公司

法人/组织全称成都旋极星源信息技术有限公司

□ 91510100397434367R

统一社会信用代码□不适用法定代表人赵新强

成立日期2014/6/18注册资本1800万元实缴资本1800万元注册地址成都高新区科园南二路2号1栋二层主要办公地址成都高新区科园南二路2号1栋二层

实际控制人赵新强、谢李萍、刘娟

信息系统集成服务；电子技术开发、技术推广、技术转

让、技术咨询、技术服务；商务咨询；销售电子产品；货主营业务物及技术进出口；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

I信息传输、软件和信息技术服务业>I65软件和信息技术服

所属行业 务业> I659其他信息技术服务业> I6599其他未列明信息技术服务业

2、增资标的财务数据

4单位：万元

科目2025年9月30日（未经审计）2024年12月31日（经审计）

总资产18583.9112900.85

总负债13102.618161.91

净资产5481.304738.95

科目2025年1-9月（未经审计）2024年度（经审计）

营业收入5940.5410104.19

净利润742.351494.45

3、增资前后股权结构

单位：万元增资前增资后序股东名称号认缴注册占比认缴注册占比资本（%）资本（%）

1北京旋极信息技术股份有限公司379.8021.1000379.8020.67802共青城芯联心投资合伙企业（有356.7619.8200356.7619.4236限合伙）

3四川威比特投资有限公司335.8818.6600335.8818.2868

4湖州星源同芯商务服务合伙企业166.449.2467166.449.0617（有限合伙）

5苏州凯风创芯创业投资合伙企业132.007.3333132.007.1867（有限合伙）

6赵新强115.746.4300115.746.3014

7谢李萍82.984.610082.984.5178

8湖州百越长卿创业投资合伙企业75.004.166775.004.0833（有限合伙）

9湖州久科汇智创业投资合伙企业75.004.166775.004.0833（有限合伙）

10张杨平50.882.826750.882.7702

11刘娟22.321.240022.321.2152

12马毅7.200.40007.200.3920

13创耀科技（上市公司）--36.7352.0000

合计1800.00100.00001836.735100.0000

（三）出资方式及相关情况

本次投资出资方式为现金出资，资金来源为公司自有资金，系在确保日常经营和资金安全的前提下进行的合理安排，不会对公司正常运营、财务状况及现金流产生重大影响。

5（四）其他

标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、关联交易协议的主要内容和履约安排

基于协议确定的条款和条件，本轮增资创耀科技按照人民币21.7776元的每元注册资本的价格，向旋极星源合计投资人民币800.00万元，合计取得36.735万元注册资本，投资款中的人民币36.735万元计入标的公司注册资本，

剩余763.265万元计入标的公司资本公积金，取得标的公司2.00%的股权。协议各方一致同意并确认，公司应按协议约定以货币出资的方式一次性缴付全额增资款人民币800.00万元。协议就股东享有的增资及优先认购权、反稀释权、优先购买权及共同出售权、领售权等做出规定。

五、关联交易的定价政策及定价依据

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果

本次交易采用协商定价法，参考了标的公司的资产、营收状况以及标的公司最近一次股权交易的定价，最终确定目标公司的投后估值为4.00亿元。

2、标的资产的具体评估、定价情况

（1）标的资产

标的资产名称成都旋极星源信息技术有限公司2.00%的股权

□协商定价

□以评估或估值结果为依据定价

定价方法□公开挂牌方式确定

□其他：

□已确定，具体金额（万元）：800.00交易价格□尚未确定

（二）定价合理性分析

本次交易定价系由交易各方充分协商确定，交易定价遵循了公平、公允、

6协商一致的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。

六、关联交易的必要性以及对公司的影响

公司拟与关联方发生的交易是为了满足公司经营及业务发展的需要，是正常的商业行为，符合公司的实际情况，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展。上述关联交易的定价和结算方式均以市场公允价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。本次交易不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。

七、风险分析

1、公司本次投资800.00万元，投资后合计持有旋极星源2.00%的股权，公

司对其经营管理不具有控制权，对旋极星源的财务、经营等重大事项决策不具有决定权。

2、在未来的经营过程中旋极星源可能会面临行业变化、市场竞争、经营管

理以及不可抗力等风险，公司本次投资的收益具有不确定性，可能面临投资失败或者不达预期等情形，敬请投资者注意投资风险。

八、关联交易的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况及意见

公司于2025年12月18日召开第二届董事会第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。独立董事审议认为：公司对外投资暨关联交易的相关事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、

法规、规范性文件及《创耀（苏州）通信科技股份有限公司章程》的规定，内容及程序合法合规。本次对外投资暨关联交易遵循了公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（二）董事会意见公司于2025年12月18日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。本次交易无需提交公司

7股东会审议。

九、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：本次对外投资暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事已召开专门会议审议本次关联交易事项并出具了同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。本次关联交易是基于公司经营及业务发展的需要，是正常的商业行为，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）8（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于创耀（苏州）通信科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

杜超珣徐建豪国泰海通证券股份有限公司年月日

9