苏州昀冢电子科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为加强苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事

与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事和高级管理人员的积极性，更好地提高企业资产经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《苏州昀冢电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用对象为公司全体董事及《公司章程》认定的高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬制度主要遵循以下原则：

（一）竞争力原则：公司提供的薪酬与市场同等职位收入水平相比具有一定竞争力；

（二）贡献与薪酬相对应原则：按工作岗位、工作绩效、贡献大小及“权、责、利”相结合的因素确定薪酬；

（三）激励与约束并重原则；

（四）短期与长期激励相结合的原则。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会下设提名、薪酬与考核委员会，作为对董事和高级管理

人员薪酬进行管理的机构。董事会提名、薪酬与考核委员会负责制定董事和高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。

第五条公司董事会负责审议高级管理人员的薪酬方案；公司股东会负责审议董事的薪酬方案。

第六条公司人力资源部、财务部等相关职能部门应配合董事会提名、薪酬与考核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。

1第三章薪酬构成与标准

第七条董事会成员薪酬：

（一）非独立董事

在公司担任具体职务的非独立董事，根据其在公司的岗位职责确定薪酬标准，不再另行领取董事津贴。不在公司担任具体职务的非独立董事，不领取薪酬，也不再另行领取董事津贴（股东会另有决议的除外）。

（二）独立董事

公司独立董事实行固定津贴制，具体标准由董事会提名、薪酬与考核委员会拟定，并经董事会审议通过后提交股东会审议批准。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

第八条在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员根据其在公司担任

的具体职务，按公司内部薪酬与绩效考核管理等相关制度领取薪酬。

在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪

酬和中长期激励收入等构成。基本薪酬主要考虑所任职位的价值、责任、市场薪资行情等因素确定。绩效薪酬主要是根据公司岗位职责制定的考核标准的达成情况等进行综合考评后确定。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。公司可根据经营情况与市场变化制定股权激励计划、员工持股计划及其他专项奖励等中长期激励方案。

第四章薪酬发放与管理

第九条公司董事、高级管理人员的薪酬发放时间、方式根据公司内部相关制度执行。

第十条公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额。公司按照国家和

公司的相关规定，从薪酬中扣除下列项目，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴项目包括但不限于以下内容：

（一）个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）其他按照法律、法规及公司规定应当由个人承担的税务或费用。

第十一条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬或津贴并予以发放。

2第十二条公司董事、高级管理人员如有下列情形的，公司可以根据实际情

况减少发放或不再继续发放薪酬或津贴：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十三条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，有权对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司有权根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十四条公司薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的

不断变化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。公司参考市场薪酬水平、居民消费价格指数、公司预算、公司所处发展阶段、岗位重要性等因素，在必要的时候进行相应的薪酬调整。

第五章附则第十五条本制度未尽事宜，适用有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本制度如与日后国家颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》和公司相关制度相抵触时，按后者的规定执行。

第十六条本制度由董事会负责解释。

第十七条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施。

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