国投证券股份有限公司

关于苏州昀冢电子科技股份有限公司

2025年度向特定对象发行 A股股票

之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

二〇二六年七月苏州昀冢电子科技股份有限公司上市保荐书

上海证券交易所：

国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐人”）接受苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称“昀冢科技”“发行人”“上市公司”或“公司”）的委托，担任其 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐人。

保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、上海证券

交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

本上市保荐书如无特别说明，相关用语与《苏州昀冢电子科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义。

3-2-1苏州昀冢电子科技股份有限公司上市保荐书

目录

目录....................................................2

一、发行人基本情况.............................................3

二、本次发行情况.............................................14

三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况..................................17

四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系...........................18

五、保荐人内部审核程序简介和内核意见...................................19

六、保荐人按照有关规定应当承诺的事项...................................19

七、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查................................21

八、保荐人关于本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见.....................21

九、发行人证券上市后持续督导工作的具体安排................................22

十、对本次证券发行上市的推荐结论.....................................23

3-2-2苏州昀冢电子科技股份有限公司上市保荐书

一、发行人基本情况

（一）发行人概况公司名称苏州昀冢电子科技股份有限公司

英文名称 SUZHOUGYZELECTRONICTECHNOLOGYCO.LTD.统一社会信用代码 91320583085045936C

注册资本12000.00万元股票代码688260股票简称昀冢科技上市地上海证券交易所科创板法定代表人王宾有限公司设立时间2013年12月4日上市时间2021年4月6日注册地昆山市周市镇宋家港路269号

公司网址 http://www.gyz.com

电子邮箱 IR@gyzet.com

营业期限2013-12-04至无固定期限

所属行业 C3989 其他电子元件制造

电子产品的研发；塑料制品的生产、销售；电子元器件、电子产

品及配件、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设备）、机电

设备、五金机电、金属材料的研发、生产制造、销售；精密模具

及自动化设备的设计研发、制造、加工及销售；工艺品、生活日经营范围用品的销售；电子产品技术咨询；货物及技术的进出口业务（国家限制和禁止出口的货物及技术除外）。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）专业研发、生产和销售摄像头光学模组 CCM 和音圈马达 VCM主营业务中的精密电子零部件

（二）发行人的主营业务

公司是一家专业从事消费电子光学、汽车电子、电子陶瓷等领域精密电子

零部件产品研发、设计、生产和销售的国家高新技术企业及国家级专精特新

“小巨人”企业。

公司通过自主创新，以产品自主工艺设计、模具自主开发和精密加工为支撑，依托冲压、电镀、注塑、SMT、芯片封装测试、组装等先进工艺及配套的自动化装备研制能力和产品创新能力，为客户提供精密电子零部件产品和集成

3-2-3苏州昀冢电子科技股份有限公司上市保荐书

方案的一体化制造。自成立以来，公司即专注于消费电子光学领域，该业务一直为公司的支柱业务之一。近年来凭借着在消费电子领域不断积累的竞争优势，公司将业务逐渐延伸至汽车电子、电子陶瓷等领域。

在消费电子光学领域，公司主要产品包括芯片插入集成件（CMI 件）、纯塑料件（SL 件）、金属插入成型件（IM 件）等，主要应用在智能手机摄像头中的音圈马达 VCM 和摄像头模组 CCM 中。其中，CMI 系公司经过多年持续研发，于 2017 年在行业内首次推出的独家产品，并平均每两年推出 CMI 迭代升级产品，产品集成度不断提高，功能更加丰富，目前已至第四代，在该细分领域的产品竞争力和市占率持续保持行业领先地位。在该领域公司已成功与新思考、西可集团、TDK、舜宇光学等产业链核心环节的头部企业建立长期深度合作关系，产品广泛应用于华为、小米、OPPO、vivo、荣耀、传音等国内主流手机品牌，并通过大疆、影石创新、Meta 等终端客户积极开拓无人机、AI、可穿戴设备等新的应用场景。

在汽车电子领域，公司相关产品包括 SL 件和 IM 件等，主要涉及底盘线控制动系统、转向系统以及电子门窗系统等，其中，重点布局的线控底盘制动系统领域主要包括 ABS、ESC、ONE BOX 等产品。公司已通过京西重工、万向精工、捷太格特、三井金属、拿森汽车、东洋电装、比亚迪等汽车领域客户认证，伴随国内外新能源汽车市场规模持续增长、技术不断突破、产业链日益完善，该业务规模有望持续扩大。

在电子陶瓷领域，公司业务主要包括直接镀铜陶瓷基板（DPC）和片式多层陶瓷电容（MLCC）两大部分，并分别于 2021 年和 2024 年开始陆续实现量产。MLCC 作为全球用量最大、 发展最快的片式电子元器件之一， 市场规模庞大。 伴随 AI 服务器、汽车电子等领域的快速发展， 其市场规模呈现稳步增长态势。MLCC 业务作为公司中长期战略性布局的业务之一，公司为此投入了大量资源，聚焦于“高容值、高可靠性”产品的研发，目前产品已经覆盖0201、

0402、0603、0805、1206等系列尺寸规格，细分产品规格可达数百种，并在实

现关键材料自主可控、核心装备自主研发制造等方面取得了一定的研发成果，逐渐构建起“材料-设备-工艺”的全流程协同创新机制，为后续高质量发展打下了坚实的基础。在 DPC 业务方面，伴随着工业激光设备及 T/R 管壳国产化趋

3-2-4苏州昀冢电子科技股份有限公司上市保荐书势，公司积极跟进陶瓷热沉及 T/R 管壳产品需求， 致力于推动相关产品国产化进程。公司自主开发了预制金锡陶瓷热沉产品，包括预制金锡的氮化铝、碳化硅、T/R 管壳等产品，该类产品具有高耐热、高绝缘性、高导热率等特点，被广泛应用于高功率激光器、激光切割、激光焊接、航天卫星等领域。在中国半导体行业发展的日渐成熟的背景下，陶瓷热沉也将在更多新兴的细分市场和赛道上得到广泛的应用。未来公司将通过持续的技术创新、产品迭代升级，致力于将陶瓷热沉打造成为行业标杆。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1、最近三年合并主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2025.12.312024.12.312023.12.31

流动资产合计35867.9838220.1548362.43

非流动资产合计119752.83114944.88113090.59

资产总计155620.82153165.02161453.02

流动负债合计88398.2975340.3870694.12

非流动负债合计55293.4257952.1560883.97

负债合计143691.72133292.53131578.08

所有者权益合计11929.1019872.4929874.94

负债和所有者权益总计155620.82153165.02161453.02

（2）合并利润表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业收入56320.7056076.8452489.55

营业成本54593.9648202.7642647.92

营业利润-24742.25-15025.89-15152.13

利润总额-24836.90-15006.75-15143.65

净利润-20197.59-12951.15-13803.85

（3）合并现金流量表主要数据

3-2-5苏州昀冢电子科技股份有限公司上市保荐书

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额270.429006.79-4609.88

投资活动产生的现金流量净额-14074.65-15954.17-49498.05

筹资活动产生的现金流量净额11315.239589.7353441.66

现金及现金等价物净增加额-2486.152643.39-633.44

期末现金及现金等价物余额2196.854683.002039.61

2、非经常性损益表

单位：万元非经常性损益明细项目2025年度2024年度2023年度

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减-45.12-35.23-2.43值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照

1112.801247.28506.40

确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负---债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回218.15--

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-10.1665.75191.82

其他符合非经常性损益定义的损益项目-5017.84-

合计1275.676295.65695.79

减：所得税影响金额39.0490.9455.43

减：少数股东损益影响金额120.1346.87161.08非经常性损益净额（归属于母公司股东的

1116.506157.84479.28净利润部分）

3、最近三年主要财务指标表

2025.12.31/2024.12.31/2023.12.31/

项目

2025年度2024年度2023年度

流动比率（倍）0.410.510.68

速动比率（倍）0.270.390.55

资产负债率（合并报表）（%）92.3387.0381.50

资产负债率（母公司报表）（%）59.4259.2059.15

息税折旧摊销前利润（万元）-7080.232531.58-1521.09

利息保障倍数（倍）-7.09-2.97-3.04

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2025.12.31/2024.12.31/2023.12.31/

项目

2025年度2024年度2023年度

应收账款周转率（次）3.102.672.54

存货周转率（次）4.304.603.94

总资产周转率（次）0.360.360.36

归属于母公司股东的每股净资产（元/股）1.041.862.83

基本-1.58-1.03-1.05

每股收益（元/股）

稀释-1.58-1.02-1.05

每股收益（元/股）基本-1.68-1.55-1.09

（扣除非经常性损益后）稀释-1.67-1.52-1.09归属于母公司股东的

-117.98-44.20-31.92净利润加权平均净资产收扣除非经常性损益后益率（%）

归属于母公司股东的-124.91-66.16-33.14净利润

注：上述财务指标计算如下：

1.流动比率=流动资产/流动负债

2.速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债

3.资产负债率=总负债/总资产

4.息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+固定资产折旧+投资性房地产折旧+使用权资产

折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

5.利息保障倍数=（利润总额+费用化利息支出）÷利息支出总额

6.应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均账面余额

7.存货周转率=营业成本/存货平均余额

8.总资产周转率=营业收入/平均资产总额

9.归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/总股本10.加权平均净资产收益率和每股收益按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报

规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算

（四）发行人存在的主要风险

1、核心竞争力风险

（1）竞争加剧的风险

公司所处其他电子元件制造业产品众多，行业市场化程度较高，竞争较为激烈。尽管公司在精密零部件细分领域具有一定的技术、设备、客户、人才等优势，但下游产品技术迭代快，同行业竞争对手的技术水平也不断随之发展，如果公司在激烈的市场竞争中不能有效整合资源、及时开发新品、响应客户需

求、提高产品质量，或者公司不能在现有产品领域及新应用领域进行有效的市场开拓，将面临市场份额下降及盈利能力下滑的风险。

3-2-7苏州昀冢电子科技股份有限公司上市保荐书

（2）终端用户产品升级的风险

公司产品客户定制化程度较高，受终端用户产品需求影响较大。终端用户的技术升级和产品迭代速度较快，这要求公司对于客户需求能准确把握、快速响应，同时拥有较强的技术研发能力以实现产品的升级迭代，甚至先于客户需求判断行业趋势并提前进行新技术和新产品研发。如果公司在后续研发过程中对研发方向判断失误或研发进度缓慢，将面临无法满足终端用户技术升级及产品迭代需求，进而被竞争对手抢占市场份额的风险。

（3）技术创新风险

随着手机光学领域终端产品不断向高像素、高响应度、小型化、轻量化方向发展，公司产品技术创新和开发的难度更高、综合性能更为全面，产品升级换代速度更快。同时，为及时响应下游客户及终端用户的产品创新需求，公司需要具备快速响应下游客户需求乃至与客户协同研发的能力，这对技术创新和开发能力提出了更高的要求。如果公司无法及时跟上行业技术升级换代的步伐，公司产品竞争力将无法持续提升，盈利能力将受到影响。

（4）技术人才流失及核心技术泄密的风险

作为精密电子零部件行业的高新技术企业，高素质的人才对公司未来的发展举足轻重。基于技术团队在精密电子零部件领域突出的研发创新能力，公司逐步建立起业内竞争优势。虽然正常的人才流动不会对公司的研发和经营造成重大不利影响，且公司与主要技术人员签署了竞业禁止协议，但如果主要技术人员大量流失，则可能对公司的研发和生产活动产生不利影响，进而影响公司经营业绩。

2、经营风险

（1）原材料价格波动的风险

公司生产经营采购的主要原材料包括塑料粒子、模具零件、金属、传感器

及 IC 芯片、陶瓷薄片等。其中，塑料、金属类原材料属于大宗商品，其价格波动主要受宏观经济形势影响，传感器和 IC 芯片价格受下游行业周期和市场供需变化影响也较为明显。目前，公司与主要供应商建立了长期稳定的合作关系，但若因市场供求变化、不可抗力等因素导致上述主要原材料采购价格发生大幅

3-2-8苏州昀冢电子科技股份有限公司上市保荐书

上升或原材料短缺，公司的盈利能力将可能受到不利影响。池州昀冢 MLCC 产品生产所需的部分原材料和设备涉及进口，汇率波动可能对公司采购成本产生一定影响。

（2）产品市场拓展的风险

公司在汽车领域形成销售，产销量呈现增长趋势。公司虽通过京西重工、万向精工、捷太格特、三井金属、拿森汽车、东洋电装等汽车领域客户认证，并已获得汽车领域客户定点生产计划书，将按照客户备货计划生产和销售，但汽车类精密电子零部件产品普遍认证周期较长，可能存在产品认证周期中因终端客户战略调整导致终止认证的情况；除此之外，由于公司涉足汽车类精密电子零部件领域时间较短，在集成零部件产品上的研发经验相对较少，因此可能面临集成汽车精密电子零部件拓展缓慢的情况，将会对公司未来业绩的增长造成不利影响。

公司未来在前述领域的产品销售收入存在一定的不确定性，如未来公司在汽车领域不能持续开拓新产品和客户，将无法在上述领域实现可持续增长，进而对公司未来业绩的增长造成不利影响。

（3）产品价格下降的风险

随着手机光学领域终端产品不断向高像素、高响应度、小型化、轻量化方向发展，产品更新换代相对较快，既有产品的平均单价在同系列新产品推出后将有所下降，同时下游客户对成本控制的日益加强、行业内竞争日趋激烈也将使得公司主要产品平均售价存在下降风险，公司产品价格的下降可能对公司未来的经营业绩及财务状况造成不利影响。

（4）直接客户及终端用户集中度较高的风险

公司直接客户主要为各大 VCM 马达厂商和 CCM 模组厂商，公司坚持的优质客户发展战略使得公司存在客户集中度较高的情况。目前，重点客户的销售订单对于公司的经营业绩有较大影响，如果该等客户的经营或财务状况出现不良变化，或者公司与其稳定的合作关系发生变动，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。

公司产品终端用户主要为华为、小米、OPPO、vivo、荣耀、传音等手机终

3-2-9苏州昀冢电子科技股份有限公司上市保荐书端厂商，报告期内，终端用户集中度也较高。如果未来公司产品质量、创新能力不能满足终端用户需求，可能对公司未来盈利能力造成不利影响。

（5）经营规模扩张引致的管理风险

报告期内，公司业务规模和资产规模快速增长，与此相适应，公司建立了较为完善的法人治理结构和内部管理制度。上市后，随着投资项目的实施，经营规模的进一步扩大将要求公司在战略投资、运营管理、内部控制等方面随时调整，以完善管理体系和制度、健全激励与约束机制、加强战略方针的执行力度。如果公司管理层不能及时应对经营规模快速扩张等导致的内外环境变化，将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司的长远发展。

（6）不能持续通过客户认证的风险

公司客户在引入新的供应商时，通常会进行供应商考察认证，通过认证的供应商方可进入其合格供应商资源池，客户才会与供应商建立正式商业合作关系。在首次取得客户认证后，客户会定期/不定期以稽核方式考察公司是否依然满足合格供应商的要求。因此，若公司不能持续获得重要客户的认证，将面临经营业绩增速放缓的风险。

（7）MLCC项目的投资风险

报告期内，公司主营业务由原消费电子业务转换为消费电子、电子陶瓷业务双线发展。公司 MLCC 项目具有前期资金投入大、投资周期长等特点，如果未来行业竞争加剧、行业技术发展趋势发生难以预见的变化、下游行业需求发

生重大变化，存在项目效益不及预期的风险。公司 MLCC 项目资金来源为自有资金及自筹资金，可能存在因资金紧张带来的项目投资进度放缓的风险，并存在持续亏损的风险。

3、财务风险

（1）应收账款坏账风险

截至2025年12月31日，公司应收账款账面价值为15393.98万元，占期末资产总额的比例为9.89%，应收账款占比较大。一方面，应收账款金额占用了公司的运营资金，影响资金周转效率；另一方面，若市场环境或客户运营状

3-2-10苏州昀冢电子科技股份有限公司上市保荐书

况发生风险因素，将使公司应收账款产生坏账风险，导致应收账款不能及时回收，进而可能对公司资金使用效率和经营业绩造成不利影响。

（2）固定资产投资和减值风险

截至2025年12月31日，公司固定资产账面价值为84940.25万元，占期末资产总额的比例为54.58%。公司固定资产规模较大，受产能利用率不足、工艺技术升级、日常保养等因素的影响，存在资产减值的风险。未来，若应用市场需求的重大变化、产品转型升级发生重大变革，或出现其他更为领先的工艺技术，将导致公司固定资产出现减值的风险。公司重点投资的 MLCC 项目，前期固定资产投入占比高，相关折旧摊销金额大，若未来 MLCC 市场业务开拓不及预期，MLCC 业务营业收入未能按计划增长，公司的盈利空间可能存在进一步收窄的风险。上述情况将可能对公司的经营业绩产生较大不利影响。

（3）毛利率波动的风险

报告期内，公司的营业毛利率分别为18.75%、14.04%和3.07%，呈现持续下降趋势。随着行业内竞争格局的变化，将可能导致公司下游市场需求出现波动。此外，公司的技术创新能力、产品的更新迭代周期、供应链管理水平、下游市场竞争等均会影响毛利率。以上因素若发生重大不利变化，将可能对公司产品的毛利率产生较大的负面影响。

（4）存货跌价风险

报告期各期末，存货跌价准备金额分别为870.33万元、2094.74万元和

2725.72万元，总体金额较高，占各期末存货原值的比例分别为8.52%、19.48%

和18.65%。同时，报告期内存货报废的金额分别为1065.87万元、750.64万元和274.07万元。若未来外部环境发生不利变化，或公司自身新产品销售未达预期，进而造成存货的积压与滞销，可能对公司的业绩造成不利影响。

（5）偿债压力和流动性风险

报告期内，公司资产负债率分别为81.50%、87.03%和92.33%，流动比率分别为0.68、0.51和0.41，速动比率分别为0.55、0.39和0.27，资产负债率较高，长短期偿债能力较弱且持续下降。报告期内，公司归母净利润分别为-

12613.89万元、-12394.93万元和-19006.26万元，亏损持续扩大。截至2025

3-2-11苏州昀冢电子科技股份有限公司上市保荐书

年12月31日，公司短期借款余额为3.22亿元，一年以内到期的长期借款余额为0.67亿元，长期借款余额为4.60亿元。如果公司未来的经营业绩和经营活动现金流量出现不利变化，或者与相关金融机构的合作关系出现不利变化，可能导致公司面临较大的偿债压力和流动性风险，进而影响公司持续经营能力。

4、行业风险

公司产品应用于智能手机、通讯、汽车电子等领域，业务发展可能会受到下游应用市场的影响。如果未来宏观经济形势发生剧烈波动，导致下游应用市场对公司产品需求减少，或电子信息产业政策发生重大不利变化，将在一定程度上限制公司的发展，可能对公司业务发展造成不利影响。

5、宏观环境风险近年来，随着国际贸易环境的不确定性，部分国家对公司部分终端客户存在一定限制，可能会使终端客户对上游精密零部件、VCM 马达和 CCM 光学模组等手机光学元器件的需求有所延后。若未来国际贸易环境发生重大不利变化，中美贸易摩擦进一步升级或限制规则持续，将对公司未来业绩增长造成不利影响。

6、业绩下滑或亏损的风险

报告期内，公司净利润处于亏损状态；2026年1-3月，公司净利润持续亏损，一方面由于新业务 MLCC 投资项目具有重资产、高技术壁垒属性，其前期厂房建设、设备购置等投入规模庞大，伴随子公司池州昀冢在建工程转固导致折旧等相关费用大幅增加，叠加人工、材料等运营成本增加，导致公司处于亏损状态；另一方面，公司消费电子业务有所下滑，期间费用较高，进一步加剧了业绩亏损的情况。

如果发生市场竞争加剧、宏观景气度下行、需求持续低迷、国家产业政策

变化、公司不能有效拓展客户、公司无法继续维系与现有客户的合作关系等情形，且公司未能及时采取措施积极应对，将使公司面临一定的经营压力，存在业绩下滑、持续亏损的风险。

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7、本次发行相关风险

（1）募投项目实施的风险

本次发行募集资金将用于“DPC 智能化产线技改扩建项目”“片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目”“高容量系列多层片式陶瓷电容器产业化技改项目”“补充流动资金及偿还银行贷款项目”。公司已就本次募集资金投资项目进行了详细市场调研与严格的可行性论证本次募投项目建设是基于客户需求、市

场前景、经营战略等做出的审慎决策。在募投项目实施过程中，公司将严格按照预定计划推进项目落地，但若因宏观环境、经济政策变化等不可预见的因素导致开发进度、投资成本等方面出现不利变化，将可能导致募投项目建设周期延长或项目实施效果低于预期，进而对公司经营产生不利影响。

（2）募投项目效益未达预期的风险本次募集资金投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。虽然本次募投项目与公司现有主营业务密切相关公司对募集资金投资项目经过认真

的可行性分析及论证，并在人员、技术、市场等方面进行了充分的准备，但是在项目实施过程中，仍可能存在因项目进度、投资成本和市场需求发生变化等原因造成的效益未达预期的风险。

（3）即期收益被摊薄的风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成后公司的即期回报（每股收益等财务指标）将存在被摊薄的风险。

（4）股票价格波动风险

公司股票在上交所科创板上市，公司股票价格除受公司经营状况、财务状况等基本面因素影响外，还会受到政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响。

（5）审批风险本次向特定对象发行股票尚需取得上交所审核通过并经中国证监会同意注

3-2-13苏州昀冢电子科技股份有限公司上市保荐书册后方可实施。该等审批事项的结果存在不确定性。

二、本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律

法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法

人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核

通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股份。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司

3-2-14苏州昀冢电子科技股份有限公司上市保荐书

A 股股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股

本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/（1+N)派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D)/（1+N)其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。

最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会

作出同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐人（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过36000000股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东会的授权结合最终发行价格与保荐人（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转

增股本、新增或回购注销股票等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

（六）募集资金规模及用途

为进一步增强公司综合竞争力，根据公司发展需要，拟向特定对象发行 A股股票募集资金总额不超过87483.10万元，扣除发行费用后，实际募集资金将

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用于“DPC 智能化产线技改扩建项目”“片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目”“高容量系列多层片式陶瓷电容器产业化技改项目”以及“补充流动资金及偿还银行贷款项目”，具体如下：

单位：万元拟用募集资金投序号项目名称拟投资总额资金额

1 DPC 智能化产线技改扩建项目 18000.00 17050.00

2片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目35000.0025440.00

高容量系列多层片式陶瓷电容器产业化技改

318993.1018993.10

项目

4补充流动资金及偿还银行贷款项目26000.0026000.00

合计97993.1087483.10

募集资金到位后，在本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序以及各项目的具体投资金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金投资金额，不足部分由公司自筹解决。

若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要

求予以调整的，则届时将相应调整。

（七）限售期

本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

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（八）股票上市地点

在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

（十）本次发行决议的有效期限本次发行相关决议的有效期为公司股东会审议通过之日起12个月。

本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。

三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况

（一）本次具体负责推荐的保荐代表人

国投证券作为昀冢科技 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐人，授权孙海旺先生和郑云洁女士担任本次发行并上市的保荐代表人，具体负责发行人本次证券发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下：

1、孙海旺先生的保荐业务执业情况：

孙海旺先生：国投证券投资银行部高级业务副总裁，保荐代表人，研究生学历，2014年开始从事投行业务，作为项目负责人或者主要项目人员参与了苏州天脉（301626）IPO、星帅尔（002860）IPO、重大资产重组、再融资项目，安洁科技（002635）再融资、重大资产重组项目，新联电子（002546）再融资等项目。

2、郑云洁女士的保荐业务执业情况：

郑云洁女士：国投证券投资银行部业务总监，保荐代表人，研究生学历，注册会计师非执业会员，2013年开始从事投行业务。作为项目负责人或者主要项目人员参与了苏州天脉（301626）IPO、华是科技（301218）IPO，星帅尔

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（002860）IPO、重大资产重组、再融资项目，安洁科技（002635）再融资、重大资产重组项目，新联电子（002546）再融资等项目。

孙海旺先生和郑云洁女士品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐

相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定。

（二）项目协办人及其他项目组成员

本次发行的项目协办人为殷笑天，其他项目组成员包括钱震扬、李欣、李晓杰、马伟洪。

殷笑天先生的保荐业务执业情况如下：

殷笑天先生，现任国投证券投资银行部业务副总裁。曾先后参与海特生物

（300683）IPO、微创光电（430198）向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌、天振股份（301356）IPO 以及宝晶生物、苏州贝昂等项目的 IPO 辅导；海特生物（300683）2020年非公开发行、海特生物（300683）2022年简易

程序非公开发行；安洁科技（002635）2017年发行股份购买资产并募集配套资金等项目。

殷笑天先生自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。

四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系

国投证券作为发行人本次发行的保荐人，自查后确认本保荐人与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控

股股东、实际控制人、重要关联方股份；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控

股股东、实际控制人、重要关联方股份；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发

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行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐人内部审核程序简介和内核意见

国投证券对发行人本次发行项目实施的内部审核程序主要有：项目组现场

了解情况及尽职调查；组织召开立项委员会评审发行人本次发行项目立项，判断其保荐及承销风险，对发现的问题予以提示和论证，并进行立项表决；质量控制部对项目现场和申请文件进行审核，内核部作为投资银行类业务内核委员会常设机构，对项目现场进行审核，并对申请文件进行了再次审核，并对项目的保荐代表人、质控专员进行了问核。最后，内核委员会召开内核会议，提出内核反馈意见，项目组对内核反馈意见进行答复；参会内核委员对项目组反馈回复落实情况进行核查，并对发行人本次发行是否通过内核进行表决；项目组按公司规定程序履行相关文件的用印手续，用印审核后的全套申请材料正式上报相应的监管部门。

审核本次证券发行申请的内核会议于2026年7月22日在深圳市福田区安

信金融大厦3601会议室召开，参加会议的内核委员为许春海、张光琳、蔡明剑、程桃红、何畏、张喜慧、翟平平，共7人。参会内核委员对发行人申请文件的完整性、合规性进行了审核；听取了发行人代表和项目组对内核发现问题的说明并查阅了相关证明材料；内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要问题

进行核查和充分讨论，从而形成内核意见。内核工作会议形成的初步意见，经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。反馈意见回复后，由内核部复核，并将修订后的反馈意见回复送达与会内核委员。经参会内核委员投票表决，昀冢科技本次发行项目通过了国投证券内核。

六、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

（一）本保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充

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分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（二）本保荐人同意推荐苏州昀冢电子科技股份有限公司2025年度向特定

对象发行 A 股股票证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（三）本保荐人自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，在上市保荐书中做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有

关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

存在实质性差异；

5、保证本保荐人所指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责，对发行人申

请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

（四）本保荐人自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自

证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（五）本保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

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七、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

（一）2025年8月29日，发行人第二届董事会第二十四次会议审议通过了

《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。

（二）2025年8月29日，发行人第二届监事会第二十一次会议审议通过了

《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。

（三）2025年10月15日，发行人2025年第一次临时股东大会审议通过了

《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。

（四）2026年6月9日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了

《关于调整公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

（五）2026年6月30日，公司召开2025年年度股东会审议通过了上述议案。

综上所述，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会和上海证券交易所

规定的决策程序；本次发行相关事项已经公司第二届董事会第二十四次会议、

2025年第一次临时股东大会、第三届董事会第六次会议、2025年年度股东会审

议通过；尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

八、保荐人关于本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见

（一）本次募集资金主要投向科技创新领域

公司主要从事消费电子及电子陶瓷、汽车电子等领域产品的研发、设计、生产制造和销售。公司所属行业领域属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年4月修订）》第五条规定的“（一）新一代信息技术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、软件、互联网、物联网和智能硬件等”，公司主营业务属于科技创新领域。

公司本次募投项目紧密围绕公司主营业务展开，包括“DPC 智能化产线技

3-2-21苏州昀冢电子科技股份有限公司上市保荐书改扩建项目”“片式多层陶瓷电容器智能化产线技改项目”“高容量系列多层片式陶瓷电容器产业化技改项目”及“补充流动资金及偿还银行贷款项目”。上述募集资金投资项目有利于公司提升技术水平，丰富和改善产品结构，提高市场占有率及竞争力，推动关键元件国产化进程。因此，本次募集资金主要投向科技创新领域。

（二）募投项目将促进公司科技创新水平的持续提升

通过本次募投项目的实施，公司将进一步提升在消费电子和电子陶瓷领域的技术水平，优化生产研发布局，提高产品产能，从而促进主营业务发展，推动公司科技创新水平的持续提升。

未来，公司将继续通过研发投入及技术创新，推动公司产品竞争力和市场地位不断提升。

（三）保荐人专项意见

保荐人核查了公司的主营业务、所处行业等信息，并核查了公司本次募集资金使用计划、募投项目的具体情况等。

经核查，保荐人认为：公司本次募集资金投向属于科技创新领域。

九、发行人证券上市后持续督导工作的具体安排事项工作安排

（一）持续督导事项证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。

1、与发行人建立经常性沟通机制，强化发行人严格执行中国证监

会、上海证券交易所有关规定的意识，督促上市公司及时履行信息披露义务；2、协助和督促上市公司建立相应的内部制度、决策

程序及内控机制，以符合法律、法规及规范性文件的要求，并确保上市公司及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员、

核心技术人员知晓各项义务；3、督促上市公司充分披露投资者作

1、督促上市公司建立和出价值判断和投资决策所必需的信息，并确保信息披露真实、准

执行信息披露、规范运确、完整、及时、公平；4、对上市公司制作信息披露公告文件提

作、承诺履行、分红回供必要的指导和协助，确保其信息披露内容简明易懂，语言浅白报等制度平实，具有可理解性；5、督促上市公司控股股东、实际控制人履行信息披露义务，告知并督促其不得要求或者协助上市公司隐瞒重要信息；6、督促上市公司或其控股股东、实际控制人对其承诺

事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及

对策、不能履约时的救济措施等方面进行充分信息披露。并持续跟进相关主体履行承诺的进展情况，督促相关主体及时、充分履行承诺。对上市公司或其控股股东、实际控制人披露、履行或者

3-2-22苏州昀冢电子科技股份有限公司上市保荐书

事项工作安排

变更承诺事项，不符合法律法规、《上市规则》以及上海证券交易所其他规定的，及时提出督导意见，并督促相关主体进行补正；

7、督促控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及核心技术

人员履行其作出的股份减持承诺，关注前述主体减持公司股份是否合规、对上市公司的影响等情况；8、关注上市公司使用募集资

金的情况，督促其合理使用募集资金并持续披露使用情况；9、督促上市公司积极回报投资者，建立健全并有效执行符合公司发展阶段的现金分红和股份回购制度。

1、持续关注上市公司运作，对上市公司及其业务有充分了解；通

过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东会等方式，关注上市公司日常经营和股票交易情况，有效识别并督促上市公司披露

2、识别并督促上市公司

重大风险或者重大负面事项；2、核实上市公司重大风险披露是否披露对公司持续经营能

真实、准确、完整。披露内容存在虚假记载、误导性陈述或者重力、核心竞争力或者控

大遗漏的，应当发表意见予以说明；3、持续关注对上市公司日常制权稳定有重大不利影

经营、核心竞争力、控制权稳定性有重大不利影响的风险和相关响的风险或者负面事事项，督促公司严格履行信息披露义务，并于公司披露公告时，项，并发表意见就信息披露是否真实、准确、完整等发表意见并披露。无法按时履行上述职责的，应当披露尚待核实的事项及预计发表意见的时间，并充分提示风险。

3、关注上市公司股票交

易异常波动情况，督促上市公司股票交易出现严重异常波动的，督促上市公司及时履行上市公司按照《上市规信息披露义务。

则》规定履行核查、信息披露等义务

4、对上市公司存在的可

在上市公司出现可能严重影响公司或者投资者合法权益的特定情能严重影响公司或者投

形时进行专项现场检查，就核查情况、提请上市公司及投资者关资者合法权益的事项开

注的问题、本次现场核查结论等事项出具现场核查报告并及时披

展专项核查，并出具现露。

场核查报告

5、定期出具并披露持续定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并按照

督导跟踪报告规定定期出具持续督导跟踪报告。

发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务

的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐人履行保荐工作，为保荐人的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任。主要工作包括：1、根据

（二）发行人和其他中保荐人和保荐代表人的要求，及时提供履行持续督导职责必需的

介机构配合保荐人履行相关信息；2、发生应当披露的重大事项或者出现重大风险的，及保荐职责的相关约定时告知保荐人和保荐代表人；3、发行人应根据保荐人和保荐代表

人的督导意见，及时履行信息披露义务或者采取相应整改措施；

4、协助保荐人和保荐代表人披露持续督导意见；5、为保荐人和

保荐代表人履行持续督导职责提供其他必要的条件和便利；6、其

他必要的支持、配合工作。

（三）其他安排无

十、对本次证券发行上市的推荐结论

保荐人认为：苏州昀冢电子科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A

股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规

3-2-23苏州昀冢电子科技股份有限公司上市保荐书

范性文件的规定。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次发行证券具备在上海证券交易所上市的条件。国投证券同意推荐昀冢科技本次证券发行上市。

（以下无正文）

3-2-24苏州昀冢电子科技股份有限公司上市保荐书（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于苏州昀冢电子科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页）

项目协办人：

殷笑天

保荐代表人：

孙海旺郑云洁国投证券股份有限公司年月日

3-2-25苏州昀冢电子科技股份有限公司上市保荐书（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于苏州昀冢电子科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页）

内核负责人：

许春海国投证券股份有限公司年月日

3-2-26苏州昀冢电子科技股份有限公司上市保荐书（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于苏州昀冢电子科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页）

保荐业务负责人：

马登辉国投证券股份有限公司年月日

3-2-27苏州昀冢电子科技股份有限公司上市保荐书（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于苏州昀冢电子科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页）

法定代表人、董事长：

王苏望国投证券股份有限公司年月日

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