昀冢科技:上海市锦天城律师事务所关于苏州昀冢电子科技股份有限公司限制性股票作废事项的法律意见书

上海市锦天城律师事务所法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于苏州昀冢电子科技股份有限公司

2022年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就

及相关限制性股票作废、2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就及相关限制性股票作废事项的法律意见书

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于苏州昀冢电子科技股份有限公司

2022年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就及相

关限制性股票作废、2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就及相关限制性股票作废事项的法律意见书

致：苏州昀冢电子科技股份有限公司

第一部分引言

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州昀冢电子科技股份

有限公司（以下简称“昀冢科技”或“公司”）的委托，就公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就及相关限制性股票作废的有关事宜、

2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就及相关限制性股票作

废的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》及其他适用法律、法规、规范性文件（以下简称“法律、法规及规范性文件”）及现行有效的《苏州昀冢电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次董事会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料；

本所指派的律师现场参会对本次股东会的全过程进行了见证。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在上海市锦天城律师事务所法律意见书虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

第二部分正文

一、本次归属条件未成就及本次作废失效的批准与授权

根据公司提供的会议文件及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

的相关披露信息，公司本次归属条件未成就及本次作废失效己取得如下批准与授权：

（一）2022年限制性股票激励计划审批授权流程

1、2022年2月22日，公司召开2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了

《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励相关的议案。

根据股东大会的授权，董事会有权决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，以及在归属条件未成就的情况下将已授予但未归属的限制性股票予以作废。

2、2026年8月12日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于公司2022年限制性股票激励计划中1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其全部已授予尚未归属的限制性股票8.58万股予以作废，且2022年限制性股票激励计划首次

授予第三个归属期及预留授予第三个归属期的公司层面业绩考核指标未达到

《2022年限制性股票激励计划（草案）》设定的业绩考核目标，不符合归属条件，董事会同意作废首次授予第三个归属期内已获授但尚未归属的限制性股票共

23.52万股（不含不再具备激励对象资格人员涉及的限制性股票），作废预留授予第三个归属期内已获授但尚未归属的限制性股票共8.0250万股（不含不再具备激励对象资格人员涉及的限制性股票）。该次会议董事会同意拟由公司作废《2022年限制性股票激励计划（草案）》已授予但尚未归属的限制性股票合计40.1250万股。上海市锦天城律师事务所法律意见书

（二）2024年限制性股票激励计划审批授权流程

1、2024年12月18日，公司召开2024年第二次临时股东大会，会议审议通过

了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次

股权激励相关的议案。根据股东大会的授权，董事会有权决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，以及在归属条件未成就的情况下将已授予但未归属的限制性股票予以作废。

2、2026年8月12日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于公司2024年限制性股票激励计划中6名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其全部已授予尚未归属的限制性股票12万股予以作废，且2024年限制性股票激励计划授予第一个归属期的公司层面业绩考核指标未达到《2024年限制性股票激励计划（草案）》

设定的业绩考核目标，不符合归属条件，董事会同意作废授予第一个归属期内已获授但尚未归属的限制性股票共94万股（不含不再具备激励对象资格人员涉及的限制性股票）。该次会议董事会同意拟由公司作废《2024年限制性股票激励计划（草案）》已授予但尚未归属的限制性股票合计106万股。

本所律师经核查后认为，公司本次归属条件未成就及本次作废失效已获得必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的相关规定。

二、本次归属条件未成就及本次作废失效的具体情况

（一）本次归属条件未成就及本次作废失效的原因

1、2022年限制性股票激励计划第三个归属期

根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次激励计划在公司层面的业绩考核年度为2023-2026年四个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，对各考核年度的营业收入值进行考核。首次及预留授予限制性股票的第三个归属期归属条件中关于公司层面的业绩考核目标安排如下：

归属期业绩考核目标上海市锦天城律师事务所法律意见书

第一个归属期2023年营业收入不低于7亿元

第二个归属期2024年营业收入不低于9亿元

第三个归属期2025年营业收入不低于11.5亿元

第四个归属期2026年营业收入不低于15亿元

注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

若公司层面业绩未达到业绩考核目标，当期激励对象计划归属的限制性股票作废失效。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州昀冢电子科技股份有限公司2025年度财务报表审计报告》（天衡审字[2026]00878号），公司2025年度营业收入为563206998.15元，未达到《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的首次及预留授予限制性股票的第三个归属期对应的公司层面业

绩考核目标，导致首次及预留授予限制性股票第三个归属期归属条件未成就。因此，本次激励计划第三个归属期内已授予但尚未归属的首次及预留授予的限制性股票不得归属，由公司作废。同时1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其全部已授予尚未归属的限制性股票予以作废。

2、2024年限制性股票激励计划第一个归属期

根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次激励计划在公司层面的业绩考核年度为2025-2026年两个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，对各考核年度的归属于母公司股东的净利润进行考核，各年度业绩考核目标安排如下：

归属期基准年份考核年度业绩考核目标

2024年归属于母

公司股东的净利

润*40%≤2025年归属于母公司

第一个归属期2024年2025年

股东的净利润≤0

2025年归属于母

公司股东的净利

润＞0

2024年归属于母

公司股东的净利

第二个归属期2024年2026年

润绝对值*10%≤

2026年归属于母上海市锦天城律师事务所法律意见书

公司股东的净

利润＜2024年归属于母公司股东的净利润绝对值

*30%

2026年归属于母

公司股东的净利

润≥2024年归属于母公司股东的净利润绝对值

*30%

注:1.上述“归属于母公司股东的净利润”以经会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，但剔除公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的激励成本的影响。

2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若公司层面业绩未达到业绩考核目标，当期激励对象计划归属的限制性股票作废失效。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州昀冢电子科技股份有限公司2025年度财务报表审计报告》（天衡审字[2026]00878号），公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为-190062614.69元，未满足《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的已获授但尚未归属的限制性股票第一个归

属期对应的公司层面业绩考核目标，导致已获授但尚未归属的限制性股票第一个归属期归属条件未成就。因此，本次激励计划第一个归属期内已授予但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废。同时6名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其全部已授予尚未归属的限制性股票予以作废。

（二）本次作废失效的数量

1、2022年限制性股票激励计划第三个归属期

根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》及公司第三届董事会第八次

会议审议通过的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于首次及预留授予的第三个归属期公司层面业绩考核未达标导致第三个归属期内已

授予但尚未归属的首次及预留授予的限制性股票不得归属，且部分激励对象因离职丧失资格，因此相关激励对象对应已获授但尚未归属的限制性股票合计

40.1250万股不得归属，并作废失效。

2、2024年限制性股票激励计划第一个归属期

根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》及公司第三届董事会第八次

会议审议通过的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于授上海市锦天城律师事务所法律意见书

予的第一个归属期公司层面业绩考核未达标导致第一个归属期内已授予但尚未

归属的限制性股票不得归属，且部分激励对象因离职丧失资格，因此相关激励对象对应已获授但尚未归属的限制性股票合计106万股不得归属，并作废失效。