昀冢科技:2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

证券代码：688260证券简称：昀冢科技公告编号：2026-013

苏州昀冢电子科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

□第一类限制性股票

第二类限制性股票股权激励方式

□股票期权

□其他

发行股份

股份来源□回购股份

□其他本次股权激励计划有效期48个月本次股权激励计划拟授予的限制性股

201.00万股

票数量本次股权激励计划拟授予的限制性股

1.68%

票数量占公司总股本比例□是，预留数量_______股；

占本股权激励拟授予限制性股票比例本次股权激励计划是否有预留

______

否本次股权激励计划拟授予的限制性股

201.00万股

票数量激励对象数量88人

激励对象数量占员工总数比例7.36%

董事

高级管理人员

核心技术或业务人员激励对象范围

□外籍员工□其他，董事会认为需要激励的其他人员

授予价格18.55元/股一、股权激励计划目的

（一）本激励计划的目的

为了进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《苏州昀冢电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

（二）其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况

截至本激励计划草案公布日，公司同时正在实施2022年限制性股票激励计划和2024年限制性股票激励计划。本激励计划与公司2022年限制性股票激励计划和2024年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关关系。

1、2022年限制性股票激励计划的简要情况

公司2022年第一次临时股东大会审议通过了2022年限制性股票激励计划，公司于2022年3月1日以2.02元/股的价格向8名激励对象首次授予107.00

万股第二类限制性股票，于2023年2月15日以1.886元/股的价格向5名激励

对象授予预留部分26.75万股第二类限制性股票。截至目前，第一个归属期和第二个归属期的限制性股票因未达到业绩考核目标已作废失效。

2、2024年限制性股票激励计划的简要情况

公司2024年第二次临时股东大会审议通过了2024年限制性股票激励计划，公司于2024年12月25日以13.34元/股的价格向83名激励对象授予200.00

万股第二类限制性股票。

二、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。（二）标的股票来源本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

三、拟授出的限制性股票数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为201.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额12000.00万股的1.68%。本激励计划限制性股票的授予为一次性授予，无预留权益。

公司2022年第一次临时股东大会审议通过的2022年限制性股票激励计划和公司2024年第二次临时股东大会审议通过的2024年限制性股票激励计划尚在实施中。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20%。

本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本

公司股票，累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的1%。

四、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为在本公司（含子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、核心员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会提名、薪酬与考核委员会拟定名单并核实确定。

（二）激励对象人数/范围本激励计划涉及的拟授予激励对象共计88人，约占公司员工总人数（截至

2025年12月31日）1196人的7.36%其中包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、公司核心员工。

以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任，所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或子公司存在聘用关系或劳动关系。

以上激励对象包含6名中国台湾籍员工，该等人员系公司片式多层陶瓷电容器项目核心骨干人员，拥有丰富的行业经验与技术实力，对公司工艺技术提升、市场拓展及可持续发展具有重要支撑作用，公司需吸引和稳定此类高端人才。本激励计划将该等员工作为激励对象符合公司的实际情况和经营发展需要，符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

（三）激励对象获授权益的分配情况占本激励计获授的限制占授予限制划公告日公序号姓名国籍职务性股票数量性股票总数司股本总额（万股）的比例（%）

的比例（%）

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

董事、核心技

1莫凑全中国3.001.490.03

术人员

2胡炜中国董事3.001.490.03

董事会秘书、

3陈艳中国6.002.990.05

财务总监

4诸渊臻中国核心技术人员6.002.990.05

小计4人18.008.960.15

二、核心员工

其他核心员工（84人）183.0091.041.53

合计88人201.00100.001.68

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其

配偶、父母、子女。

3、在第二类限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由

董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（四）激励对象的核实1、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法规及本激励计划相关规定出具专业意见。

2、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

3、公司董事会提名、薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分

听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会提名、薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会提名、薪酬与考核委员会核实。

（五）不能成为本激励计划激励对象的情形

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

五、授予价格及确定方法

（一）限制性股票的授予价格

本激励计划授予第二类限制性股票的授予价格为每股18.55元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股18.55元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。

（二）限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价26.49元/股的50%，

即13.25元/股；

2、本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价28.59元/股的50%，即14.30元/股；

3、本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价32.05元/股的

50%，即16.03元/股；

4、本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价33.40元/股的

50%，即16.70元/股。

（三）定价依据及合理性说明

公司本次限制性股票激励计划的授予价格及定价方法，是以推动公司发展、维护股东权益为根本目的，并基于公司对未来发展前景的信心与内在价值的认可，遵循激励与约束对等的原则确定。

本次激励计划设置了具有挑战性的业绩考核目标，需核心员工充分发挥主观能动性与创造性方可实现，定价原则与考核目标相匹配，有助于提升公司持续经营能力，切实维护股东权益。此外，公司始终秉持创新发展理念，高度重视人才培养与团队建设。为稳固核心人才队伍，本次激励计划的定价综合考虑了激励的有效性、公司业绩状况、股份支付费用等多种因素，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益深度绑定，为公司长远稳健发展提供保障。

六、股权激励计划的相关时间安排

（一）股权激励计划的有效期本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票

全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（二）本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司须在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成相关工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的第二类限制性股票失效。

（三）本激励计划的归属期安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比

例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间内归属：

1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划的有效期内，如果关于归属期间的有关规定发生了变化，则归属安排应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。

本激励计划授予的第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下表

所示：

归属权益数量占归属安排归属时间授予权益总量的比例自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日

第一个归属期50%起36个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日

第二个归属期50%起48个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

（四）本激励计划禁售期禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政

法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的

有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

七、限制性股票的授予与归属条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的归属条件

同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可分批次办理归属事宜：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废失效。某一激励对象发生上述第

2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股

票不得归属，由公司作废失效。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。4、满足公司层面业绩考核要求本激励计划考核年度为2027年-2028年两个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。

各年度业绩考核目标如下表所示：

公司层面归属期基准年份考核年度业绩考核目标归属比例

2027年归属于母公司股东的净利润＞080%

第一个归

2025年2027年2027年归属于母公司股东的净利润≥

属期2025年归属于母公司股东的净利润绝对100%

值*10%

2025年归属于母公司股东的净利润绝对

值*40%≤2028年归属于母公司股东的净

80%

利润＜2025年归属于母公司股东的净利

第二个归

2025年2028年润绝对值*60%

属期

2028年归属于母公司股东的净利润≥

2025年归属于母公司股东的净利润绝对100%

值*60%

注:1.上述“归属于母公司股东的净利润”以经会计师事务所审计的合并报表所载数据

为计算依据，但剔除公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的激励成本的影响。

2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

5、满足个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象绩效考核结果划分为优秀(A)、良好(B)、合格(C)、不合格(D)四个档次，对应的个人层面归属比例如下：

考评结果优秀（A) 良好（B）合格（C）不合格（D）

个人层面归属比例100%80%0%

若公司层面的业绩考核目标达成，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=激励对象当期计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划可归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能

完全归属的，则由公司作废失效，不可递延至下一年度。（三）考核指标的科学性和合理性说明本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

本激励计划公司层面业绩考核指标为归属于母公司股东的净利润。该指标能够客观、准确地反映公司的盈利能力、成长能力及为股东创造回报的能力。公司层面整体指标的设计，有助于公司在行业竞争中稳健经营、持续发展，有效吸引与保留核心人才，充分调动激励对象的工作热情与积极性，促使公司战略目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。公司所设定的考核目标科学、合理，充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。

除公司层面业绩考核外，公司对所有激励对象还设置了个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作情况作出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具备全面性、综合性与可操作性，考核指标设置科学、合理，兼具约束与激励作用，可有效保障本激励计划考核目标的实现。

八、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序

（一）限制性股票授予数量、归属数量的调整方法

若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；

Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。3、缩股Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

4、增发新股

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

5、增发新股

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划的调整程序当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所出具的法律意见书。

九、公司授予限制性股票及归属的程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

1、公司董事会提名、薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，

作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属和作废失效等工作。

3、公司董事会提名、薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司

持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

4、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

5、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。公司董事会提名、薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会提名、薪酬与考核委员会对激励名单审核意见及公示情况的说明。

6、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。股东会应当对《管理办

法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权

的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

7、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属和作废失效等事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1、股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，

公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励

对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会提名、薪酬与考核委员会应同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

3、公司董事会提名、薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对

象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会提

名、薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内向激励对象授予限

制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

（三）限制性股票的归属程序

1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象

归属条件是否成就进行审议，董事会提名、薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票不得归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时披露董事会提名、薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

2、满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴

付于公司指定账户，并经会计师验资确认，逾期未缴付资金视为放弃认购获授的限制性股票。

3、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

十、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对

象进行绩效考核。若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及

其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励

计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

4、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信

息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登

记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6、若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎

职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审议并报董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。

7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

司的发展做出应有贡献。

2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。

4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文

件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

6、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》规定的不得成为激励对

象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并进行作废失效。

7、股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，

公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、行政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

8、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会提名、薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

十一、股权激励计划变更与终止

（一）本激励计划的变更程序

1、公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东

会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前归属的情形；

（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

3、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司董事会提名、薪酬与考核委

员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的

情形发表专业意见。（二）本激励计划的终止程序

1、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由

股东会审议决定。

3、公司应当及时披露股东会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当

就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（三）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但

尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

3、公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本计划是否作出相应变更

或调整：

（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符

合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

（四）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生职务变更

激励对象发生职务变更，但仍在公司，或在公司下属子公司任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、不能胜任岗位工作、失职或渎职、严

重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司或其下属子公司解除与激励对象劳动关系、聘用关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

2、激励对象离职

（1）激励对象主动辞职或合同到期且不再续约的，其已归属的限制性股票

不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

（2）激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违

法违纪等行为的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

3、激励对象退休

（1）激励对象因退休而不再在公司任职的，自离职之日起激励对象已获授

但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（2）激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票完全按照退休前本计

划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

4、激励对象丧失劳动能力

（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票

可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。

（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但

尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

5、激励对象身故（1）当激励对象因执行职务身故时，其获授的限制性股票将由其指定的财

产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。

（2）激励对象因其他原因身故的，自情况发生之日起，激励对象已获授但

尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。

6、激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废失效。

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

7、激励对象所在子公司控制权变更

激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且激励对象未留在公司或者其他子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

8、其他情况

本激励计划未规定的其他情况由公司董事会提名、薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

十二、会计处理方法与业绩影响测算

股份支付总费用1645.38万元股份支付费用分摊年数4年

2026年2027年2028年2029年

511.81万元682.41万元381.02万元70.14万元

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）第二类限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模

型对第二类限制性股票的公允价值进行计算。

按照财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的案例解

释，第二类限制性股票的股份支付费用参照股票期权的公允价值计量。因此，公

司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2026年 3 月

31日对授予的201.00万份第二类限制性股票的公允价值进行预测算，具体参数

如下：

（1）标的股价：26.02元/份（假设公司授予日收盘价为2026年3月31日收盘价）；

（2）有效期分别为：24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

（3）历史波动率16.68%、15.70%（分别采用上证指数最近24个月、36个月的波动率）；

（4）无风险利率：1.05%、1.25%（分别采用中国人民银行制定的金融机构