上海市锦天城律师事务所关于苏州的家电子科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书

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上海市锦天城律师事务所关于苏州昀家电子科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书

致：苏州昀家电子科技股份有限公司

第一部分 引言

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称“昀冢科技”或“公司”）的委托，作为公司特聘的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规章和规范性文件以及现行有效的《苏州昀家电子科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就公司拟实施2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所声明如下:

1．本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任;

2．为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文

件资料(包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等)均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

3．本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书;

4．本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格;

5．本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保,或对本次激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见;

6．本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任;

7．本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:

第二部分 正文

一、本次激励计划激励对象名单调整、授予的批准与授权

（一）2026年3月30日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

2026年3月30日，公司召开了第三届董事会提名、薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

（二）2026年4月2日至2026年6月23日，公司对激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司董事会提名、薪酬与考核委员会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2026年6月24日，公司董事会提名、薪酬与考核委员会披露了《关于公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2026年6月30日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

（四）2026年8月12日，公司召开了召开第三届董事会第八次会议、第三届董事会提名、薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会提名、薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划激励对象名单调整、授予相关事项已取得了必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2026年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次激励计划激励对象名单调整的相关事项

（一）调整原因

本次激励计划拟授予的1名激励对象因个人原因离职而不得获授限制性股票。

（二）调整情况

调整后，公司本次激励计划的激励对象人数由88人调减为87人，本次激励计划授予的限制性股票数量由201.00万股调整为199.00万（本次调整不涉及公司董事、高级管理人员及核心技术人员）。本次调整后的激励对象均属于公司2025年年度股东会审议通过的激励计划中确定的人员。

根据公司2025年年度股东会的授权，本次调整无需提交公司股东会审议。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象名单调整事项符合《管理办法》及《2026年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次股权激励计划授予事项

（一）授予日

2026年6月30日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日。

根据公司第三届董事会第八次会议决议，公司董事会同意确定2026年8月12日为授予日。公司第三届董事会提名、薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，同意确定授予日为2026年8月12日。经本所律师核查，该授予日为交易日。

综上所述，本所律师认为，公司董事会确定的授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2026年限制性股票激励计划（草案）》关于授予日的规定。

（二）激励对象、授予数量及授予价格

根据公司第三届董事会第八次会议决议，同意公司向87名激励对象授予限制性股票共199.00万股，授予价格为18.55元/股。根据公司第三届董事会提名、薪酬与考核委员会发表的核查意见，同意公司向87名激励对象授予限制性股票共199.00万股，授予价格为18.55元/股。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划的激励对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》及《2026年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

（三）授予条件

根据《管理办法》及《2026年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票:

1．公司未发生如下任一情形:

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

（4）法律法规规定不得实行股权激励的;

（5）中国证监会认定的其他情形。

2．激励对象未发生如下任一情形:

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据公司第三届董事会第八次会议决议以及第三届董事会提名、薪酬与考

核委员会的核查意见及公司的确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司和本次激励计划的激励对象均不存在上述不能被授予限制性股票的情形，本次激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《2026年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励对象名单调整及授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《2026年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的授予日、授予对象、授予数量以及授予价格均符合《管理办法》及《2026年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的授予条件已经成就，符合《管理办法》及《2026年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

(本页以下无正文，下接签字页)

（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于苏州的家电子科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》之签署页)

上海市锦天城律师事务所

沈国权

经办律师:

经办律师:

赵丽君

陈炜

20x6年8月12日

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