浙江天册律师事务所

关于

苏州东微半导体股份有限公司

2025年第一次临时股东会的

法律意见书

T天册律师事务所

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浙江天册律师事务所

关于苏州东微半导体股份有限公司

2025年第一次临时股东会的

法律意见书

编号：TCYJS2025H1294号

致：苏州东微半导体股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”)等法律、法规和规范性文件，以及《苏州东微半导体股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”）的有关规定，浙江天册律师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“本所”）接受苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“东微半导”或“公司”）委托，指派律师参加东微半导2025年第一次临时股东会。

本法律意见书仅供东微半导2025年第一次临时股东会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随东微半导本次股东会其他信息披露资料一并公告。

本所律师根据《股东会规则》第六条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对东微半导本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查与验证，出席了东微半导2025年第一次临时股东会，现出具法律意见如下:

一、本次股东会的召集、召开程序

1．经本所律师查验，东微半导本次股东会由公司董事会提议并召集，召开本次股东会的通知已于2025年7月17日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)等信息披露媒体公告。

根据本次股东会的议程，提请本次股东会审议的议题为:

（1）《关于取消监事会、调整董事会人数、修订<公司章程>并办理工商变更

登记的议案》;

（2）《关于制定、修订部分治理制度的议案》;

（3）《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）→及其摘要的议案》;

(4)《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法→的议案》;

(5)《关于提请股东会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》;

（6）《关于变更会计师事务所的议案》。

本次股东会由公司董事长龚轶先生主持。

2．根据会议通知，本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议召开的时间为2025年8月1日（星期五）下午14:00，召开地点为江苏省苏州市工业园区金鸡湖大道99号纳米城东南区65栋苏州东微半导体股份有限公司会议室。股东采用上海证券交易所股东会网络投票系统，通过交易系统投票平台投票的时间为2025年8月1日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的时间为2025年8月1日9:15-15:00。

本次股东会审议的议题和相关事项已经在股东会通知公告中列明与披露。

经核查，本所律师认为：本次股东会由公司董事会召集，并按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，本次会议的召集与召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

二、本次股东会出席会议人员的资格

根据《公司法》《证券法》《公司章程》以及本次股东会的通知，出席本次股东会的人员为:

1．截至本次股东会的股权登记日，即2025年7月29日（星期二）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东（股东代理人）；

2．公司董事、监事和高级管理人员;

3．公司聘请的律师;

4．其他人员。

经验证，出席本次股东会的股东（股东代理人）共84人，共计代表股份55,315,755股，占公司有效表决权股份总数的46.0231%。其中：参加现场会议的股东（股东代理人）共4人，代表股份33,670,505股，占公司有效表决权股份总数的28.0141%；通过网络投票的股东共80人，代表股份21,645,250股，占公司有效表决权股份总数的18.0090%。通过现场和网络参加本次会议的中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及担任公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）共计78人，代表股份1,128,703股，占公司有效表决权股份总数的0.9391%。

经核查，本所律师认为：出席本次会议的股东（股东代理人）资格符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。

三、本次股东会的表决程序及表决结果

经查验，本次股东会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取记名方式对本次会议的议题进行了投票表决。本次股东会按《公司章程》规定的程序进行监票，网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果；涉及影响中小投资者利益的重大事项的，已对中小投资者的表决单独计票。出席会议的股东（股东代理人）对表决结果没有提出异议。

经查验，本次股东会相关议案表决结果如下:

1．《关于取消监事会、调整董事会人数、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

表决结果:同意55,262,419股，占本次会议有效表决权股份总数的99.9036%;反对29,690股，占本次会议有效表决权股份总数的0.0537%；弃权23,646股，占本次会议有效表决权股份总数的0.0427%。

中小投资者表决结果：同意1,075,367股，占本次会议中小股东有效表决权

股份总数95.2745%；反对29,690股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数2.6305%；弃权23,646股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数2.0950%。

2．《关于制定、修订部分治理制度的议案》

表决结果:同意54,924,671股，占本次会议有效表决权股份总数的99.2930%;反对367,438股，占本次会议有效表决权股份总数的0.6643%；弃权23,646股,占本次会议有效表决权股份总数的0.0427%。

3．《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》

本项议案为关联交易议案，出席会议的关联股东对本议案回避表决。

表决结果:同意21,538,184股，占本次会议有效表决权股份总数的99.5054%;反对83,420股，占本次会议有效表决权股份总数的0.3854%；弃权23,646股，占本次会议有效表决权股份总数的0.1092%。

中小投资者表决结果：同意1,021,637股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数90.5142%；反对83,420股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数7.3908%；弃权23,646股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数2.0950%。

4．《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》

本项议案为关联交易议案，出席会议的关联股东对本议案回避表决。

表决结果:同意21,538,384股，占本次会议有效表决权股份总数的99.5063%;反对83,220股，占本次会议有效表决权股份总数的0.3845%；弃权23,646股,占本次会议有效表决权股份总数的0.1092%。

中小投资者表决结果：同意1,021,837股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数90.5320%；反对83,220股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数7.3730%；弃权23,646股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数2.0950%。

5．《关于提请股东会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》

本项议案为关联交易议案，出席会议的关联股东对本议案回避表决。

表决结果:同意21,537,984股，占本次会议有效表决权股份总数的99.5044%;反对83,620股，占本次会议有效表决权股份总数的0.3864%；弃权23,646股，占本次会议有效表决权股份总数的0.1092%。

中小投资者表决结果：同意1,021,437股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数90.4965%；反对83,620股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数7.4085%；弃权23,646股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数2.0950%。

6．《关于变更会计师事务所的议案》

表决结果:同意55,261,629股，占本次会议有效表决权股份总数的99.9022%;反对28,480股，占本次会议有效表决权股份总数的0.0514%；弃权25,646股,占本次会议有效表决权股份总数的0.0464%。

中小投资者表决结果：同意1,074,577股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数95.2046%；反对28,480股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数2.5233%；弃权25,646股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数2.2721%。根据表决结果，本次会议审议的全部议案均获股东会表决通过。本次股东会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。

经核查，本所律师认为：本次股东会的表决程序及表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师经核查后认为：东微半导本次股东会的召集与召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

本法律意见书正本叁份，无副本。

(以下无正文，接签署页)

（本页无正文，为“TCYJS2025H1294号”《浙江天册律师事务所关于苏州东微半导体股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书》之签署页)

浙江天册律师事务所

负责人：章靖忠

签署:

经办律师：熊琦

经办律师：赵龙延

日期：2025年8月1日