浙江天册律师事务所

关于苏州东微半导体股份有限公司

2026年第二次临时股东会的

法律意见书天册律师事务所

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www.tclawfirm.com法律意见书浙江天册律师事务所关于苏州东微半导体股份有限公司

2026年第二次临时股东会的

法律意见书

编号：TCYJS2026H1235 号

致：苏州东微半导体股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和规范性文件，以及《苏州东微半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，浙江天册律师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）接受苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“东微半导”或“公司”）委托，指派律师参加东微半导2026年第二次临时股东会。

本法律意见书仅供东微半导2026年第二次临时股东会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随东微半导本次股东会其他信息披露资料一并公告。

本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对东微半导本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查与验证，出席了东微半导2026年第二次临时股东会，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）经本所律师查验，东微半导本次股东会由公司董事会提议并召集，召开本次股东会的通知已于2026年7月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等信息披露媒体公告。

根据本次股东会的议程，提请本次股东会审议的议题为：

1.《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

2法律意见书

2.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

2.01发行证券的种类

2.02发行数量

2.03发行规模

2.04票面金额和发行价格

2.05债券期限

2.06债券利率

2.07还本付息的期限和方式

2.08转股期限

2.09转股价格的确定及其调整

2.10转股价格向下修正条款

2.11转股股数确定方式

2.12赎回条款

2.13回售条款

2.14转股年度有关股利的归属

2.15发行方式及发行对象

2.16向原股东配售的安排

2.17债券持有人会议相关事项

2.18本次募集资金用途

2.19评级事项

2.20担保事项

2.21募集资金存管

2.22本次发行方案的有效期

3.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

3法律意见书

4.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》5.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

6.《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》7.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

8.《关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》

9.《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》10.《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》本次股东会由公司董事长龚轶先生主持。

（二）根据会议通知，本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议召开的时间为2026年7月20日（星期一）下午13:30，召开地点为江苏省苏州市工业园区金鸡湖大道99号纳米城东南区65栋苏州东微半导体

股份有限公司会议室。股东采用上海证券交易所股东会网络投票系统，通过交易系统投票平台投票的时间为2026年7月20日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；

通过互联网投票平台投票的时间为2026年7月20日9:15-15:00。

本次股东会审议的议题和相关事项已经在股东会通知公告中列明与披露。

经核查，本所律师认为：本次股东会由公司董事会召集，并按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，本次会议的召集与召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

二、本次股东会出席会议人员的资格

根据《公司法》《证券法》《公司章程》以及本次股东会的通知，出席本次股东会的人员为：

1.截至本次股东会的股权登记日，即2026年7月15日（星期三）下午收市时，

4法律意见书在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东（股东代理人）；

2.公司董事和高级管理人员；

3.公司聘请的律师；

4.其他人员。

经验证，出席本次股东会的股东（股东代理人）共116人，共计代表股份33394370股，占公司总股本的27.2440%。其中：参加现场会议的股东（股东代理人）共6人，代表股份32603696股，占公司总股本的26.5990%；通过网络投票的股东共110人，代表股份790674股，占公司总股本的0.6451%。通过现场和网络参加本次会议的中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及担任公司董事、高级管理人员以外的其他股东）共计112人，代表股份

793805股，占公司总股本的0.6476%。

经核查，本所律师认为：出席本次会议的股东（股东代理人）资格符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。

三、本次股东会的表决程序及表决结果经查验，本次股东会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取记名方式对本次会议的议题进行了投票表决。本次股东会按《公司章程》规定的程序进行监票，网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果；涉及影响中小投资者利益的重大事项的，已对中小投资者的表决单独计票。

出席会议的股东（股东代理人）对表决结果没有提出异议。

经查验，本次股东会相关议案表决结果如下：

1.《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

表决结果：同意33258355股，占本次会议有效表决权股份总数的99.5927%；

反对72913股，占本次会议有效表决权股份总数的0.2183%；弃权63102股，占本次会议有效表决权股份总数的0.1890%。

5法律意见书

中小投资者表决结果：同意657790股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数82.8654%；反对72913股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数

9.1853%；弃权63102股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数7.9493%。

2.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

2.01发行证券的种类

表决结果：同意33258355股，占本次会议有效表决权股份总数的99.5927%；

反对72913股，占本次会议有效表决权股份总数的0.2183%；弃权63102股，占本次会议有效表决权股份总数的0.1890%。

中小投资者表决结果：同意657790股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数82.8654%；反对72913股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数

9.1853%；弃权63102股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数7.9493%。

2.02发行数量

表决结果：同意33258355股，占本次会议有效表决权股份总数的99.5927%；

反对72913股，占本次会议有效表决权股份总数的0.2183%；弃权63102股，占本次会议有效表决权股份总数的0.1890%。

中小投资者表决结果：同意657790股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数82.8654%；反对72913股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数

9.1853%；弃权63102股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数7.9493%。

2.03发行规模

表决结果：同意33258355股，占本次会议有效表决权股份总数的99.5927%；

反对72913股，占本次会议有效表决权股份总数的0.2183%；弃权63102股，占本次会议有效表决权股份总数的0.1890%。

中小投资者表决结果：同意657790股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数82.8654%；反对72913股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数

9.1853%；弃权63102股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数7.9493%。

2.04票面金额和发行价格

表决结果：同意33258355股，占本次会议有效表决权股份总数的99.5927%；

6法律意见书

反对72913股，占本次会议有效表决权股份总数的0.2183%；弃权63102股，占本次会议有效表决权股份总数的0.1890%。

中小投资者表决结果：同意657790股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数82.8654%；反对72913股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数

9.1853%；弃权63102股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数7.9493%。

2.05债券期限

表决结果：同意33258355股，占本次会议有效表决权股份总数的99.5927%；

反对72913股，占本次会议有效表决权股份总数的0.2183%；弃权63102股，占本次会议有效表决权股份总数的0.1890%。

中小投资者表决结果：同意657790股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数82.8654%；反对72913股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数

9.1853%；弃权63102股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数7.9493%。

2.06债券利率

表决结果：同意33258355股，占本次会议有效表决权股份总数的99.5927%；

反对72913股，占本次会议有效表决权股份总数的0.2183%；弃权63102股，占本次会议有效表决权股份总数的0.1890%。

中小投资者表决结果：同意657790股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数82.8654%；反对72913股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数

9.1853%；弃权63102股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数7.9493%。

2.07还本付息的期限和方式

表决结果：同意33258355股，占本次会议有效表决权股份总数的99.5927%；

反对72913股，占本次会议有效表决权股份总数的0.2183%；弃权63102股，占本次会议有效表决权股份总数的0.1890%。

中小投资者表决结果：同意657790股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数82.8654%；反对72913股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数

9.1853%；弃权63102股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数7.9493%。

2.08转股期限

7法律意见书

表决结果：同意33258355股，占本次会议有效表决权股份总数的99.5927%；

反对72913股，占本次会议有效表决权股份总数的0.2183%；弃权63102股，占本次会议有效表决权股份总数的0.1890%。

中小投资者表决结果：同意657790股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数82.8654%；反对72913股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数

9.1853%；弃权63102股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数7.9493%。

2.09转股价格的确定及其调整

表决结果：同意33258355股，占本次会议有效表决权股份总数的99.5927%；

反对72913股，占本次会议有效表决权股份总数的0.2183%；弃权63102股，占本次会议有效表决权股份总数的0.1890%。

中小投资者表决结果：同意657790股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数82.8654%；反对72913股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数

9.1853%；弃权63102股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数7.9493%。

2.10转股价格向下修正条款

表决结果：同意33258355股，占本次会议有效表决权股份总数的99.5927%；

反对72913股，占本次会议有效表决权股份总数的0.2183%；弃权63102股，占本次会议有效表决权股份总数的0.1890%。

中小投资者表决结果：同意657790股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数82.8654%；反对72913股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数

9.1853%；弃权63102股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数7.9493%。

2.11转股股数确定方式

表决结果：同意33258355股，占本次会议有效表决权股份总数的99.5927%；

反对72913股，占本次会议有效表决权股份总数的0.2183%；弃权63102股，占本次会议有效表决权股份总数的0.1890%。

中小投资者表决结果：同意657790股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数82.8654%；反对72913股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数

9.1853%；弃权63102股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数7.9493%。

8法律意见书

2.12赎回条款

表决结果：同意33258355股，占本次会议有效表决权股份总数的99.5927%；

反对72913股，占本次会议有效表决权股份总数的0.2183%；弃权63102股，占本次会议有效表决权股份总数的0.1890%。

中小投资者表决结果：同意657790股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数82.8654%；反对72913股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数

9.1853%；弃权63102股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数7.9493%。

2.13回售条款

表决结果：同意33258355股，占本次会议有效表决权股份总数的99.5927%；

反对72913股，占本次会议有效表决权股份总数的0.2183%；弃权63102股，占本次会议有效表决权股份总数的0.1890%。

中小投资者表决结果：同意657790股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数82.8654%；反对72913股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数

9.1853%；弃权63102股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数7.9493%。

2.14转股年度有关股利的归属

表决结果：同意33258355股，占本次会议有效表决权股份总数的99.5927%；

反对72913股，占本次会议有效表决权股份总数的0.2183%；弃权63102股，占本次会议有效表决权股份总数的0.1890%。

中小投资者表决结果：同意657790股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数82.8654%；反对72913股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数

9.1853%；弃权63102股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数7.9493%。

2.15发行方式及发行对象

表决结果：同意33258355股，占本次会议有效表决权股份总数的99.5927%；

反对72913股，占本次会议有效表决权股份总数的0.2183%；弃权63102股，占本次会议有效表决权股份总数的0.1890%。

中小投资者表决结果：同意657790股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数82.8654%；反对72913股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数

9法律意见书

9.1853%；弃权63102股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数7.9493%。

2.16向原股东配售的安排

表决结果：同意33258355股，占本次会议有效表决权股份总数的99.5927%；

反对72913股，占本次会议有效表决权股份总数的0.2183%；弃权63102股，占本次会议有效表决权股份总数的0.1890%。

中小投资者表决结果：同意657790股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数82.8654%；反对72913股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数

9.1853%；弃权63102股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数7.9493%。

2.17债券持有人会议相关事项

表决结果：同意33258355股，占本次会议有效表决权股份总数的99.5927%；

反对72913股，占本次会议有效表决权股份总数的0.2183%；弃权63102股，占本次会议有效表决权股份总数的0.1890%。

中小投资者表决结果：同意657790股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数82.8654%；反对72913股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数

9.1853%；弃权63102股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数7.9493%。

2.18本次募集资金用途

表决结果：同意33258355股，占本次会议有效表决权股份总数的99.5927%；

反对72913股，占本次会议有效表决权股份总数的0.2183%；弃权63102股，占本次会议有效表决权股份总数的0.1890%。

中小投资者表决结果：同意657790股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数82.8654%；反对72913股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数

9.1853%；弃权63102股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数7.9493%。

2.19评级事项

表决结果：同意33258355股，占本次会议有效表决权股份总数的99.5927%；

反对72913股，占本次会议有效表决权股份总数的0.2183%；弃权63102股，占本次会议有效表决权股份总数的0.1890%。

中小投资者表决结果：同意657790股，占本次会议中小股东有效表决权股

10法律意见书

份总数82.8654%；反对72913股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数

9.1853%；弃权63102股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数7.9493%。

2.20担保事项

表决结果：同意33258355股，占本次会议有效表决权股份总数的99.5927%；

反对72913股，占本次会议有效表决权股份总数的0.2183%；弃权63102股，占本次会议有效表决权股份总数的0.1890%。

中小投资者表决结果：同意657790股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数82.8654%；反对72913股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数

9.1853%；弃权63102股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数7.9493%。

2.21募集资金存管

表决结果：同意33258355股，占本次会议有效表决权股份总数的99.5927%；

反对72913股，占本次会议有效表决权股份总数的0.2183%；弃权63102股，占本次会议有效表决权股份总数的0.1890%。

中小投资者表决结果：同意657790股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数82.8654%；反对72913股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数

9.1853%；弃权63102股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数7.9493%。

2.22本次发行方案的有效期

表决结果：同意33258355股，占本次会议有效表决权股份总数的99.5927%；

反对72913股，占本次会议有效表决权股份总数的0.2183%；弃权63102股，占本次会议有效表决权股份总数的0.1890%。

中小投资者表决结果：同意657790股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数82.8654%；反对72913股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数

9.1853%；弃权63102股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数7.9493%。

3.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

表决结果：同意33258355股，占本次会议有效表决权股份总数的99.5927%；

反对72913股，占本次会议有效表决权股份总数的0.2183%；弃权63102股，占本次会议有效表决权股份总数的0.1890%。

11法律意见书

中小投资者表决结果：同意657790股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数82.8654%；反对72913股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数

9.1853%；弃权63102股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数7.9493%。

4.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

表决结果：同意33258355股，占本次会议有效表决权股份总数的99.5927%；

反对72913股，占本次会议有效表决权股份总数的0.2183%；弃权63102股，占本次会议有效表决权股份总数的0.1890%。

中小投资者表决结果：同意657790股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数82.8654%；反对72913股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数

9.1853%；弃权63102股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数7.9493%。

5.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

表决结果：同意33258355股，占本次会议有效表决权股份总数的99.5927%；

反对72913股，占本次会议有效表决权股份总数的0.2183%；弃权63102股，占本次会议有效表决权股份总数的0.1890%。

中小投资者表决结果：同意657790股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数82.8654%；反对72913股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数

9.1853%；弃权63102股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数7.9493%。

6.《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

表决结果：同意33258355股，占本次会议有效表决权股份总数的99.5927%；

反对72913股，占本次会议有效表决权股份总数的0.2183%；弃权63102股，占本次会议有效表决权股份总数的0.1890%。

中小投资者表决结果：同意657790股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数82.8654%；反对72913股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数

9.1853%；弃权63102股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数7.9493%。

7.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

12法律意见书

表决结果：同意33258355股，占本次会议有效表决权股份总数的99.5927%；

反对72913股，占本次会议有效表决权股份总数的0.2183%；弃权63102股，占本次会议有效表决权股份总数的0.1890%。

中小投资者表决结果：同意657790股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数82.8654%；反对72913股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数

9.1853%；弃权63102股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数7.9493%。

8.《关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》

表决结果：同意33258355股，占本次会议有效表决权股份总数的99.5927%；

反对72913股，占本次会议有效表决权股份总数的0.2183%；弃权63102股，占本次会议有效表决权股份总数的0.1890%。

中小投资者表决结果：同意657790股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数82.8654%；反对72913股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数

9.1853%；弃权63102股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数7.9493%。

9.《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

表决结果：同意33258355股，占本次会议有效表决权股份总数的99.5927%；

反对72913股，占本次会议有效表决权股份总数的0.2183%；弃权63102股，占本次会议有效表决权股份总数的0.1890%。

中小投资者表决结果：同意657790股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数82.8654%；反对72913股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数

9.1853%；弃权63102股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数7.9493%。

10.《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

表决结果：同意33258355股，占本次会议有效表决权股份总数的99.5927%；

反对72913股，占本次会议有效表决权股份总数的0.2183%；弃权63102股，占本次会议有效表决权股份总数的0.1890%。

中小投资者表决结果：同意657790股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数82.8654%；反对72913股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数

13法律意见书

9.1853%；弃权63102股，占本次会议中小股东有效表决权股份总数7.9493%。

四、结论意见

综上所述，本所律师经核查后认为：东微半导本次股东会的召集与召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

本法律意见书正本叁份，无副本。

（以下无正文，接签署页）

14法律意见书（本页无正文，为“TCYJS2026H1235号”《浙江天册律师事务所关于苏州东微半导体股份有限公司2026年第二次临时股东会的法律意见书》之签署页）浙江天册律师事务所

负责人：章靖忠

签署：____________

经办律师：熊琦

签署：___________

经办律师：赵龙廷

签署：___________

日期：2026年7月20日