东微半导:苏州东微半导体股份有限公司关于购买深圳慧能泰半导体科技有限公司部分股权的公告

证券代码：688261证券简称：东微半导公告编号：2026-004

苏州东微半导体股份有限公司

关于购买深圳慧能泰半导体科技有限公司

部分股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*交易简要内容

苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人民币40750.1627万元的对价，以现金方式受让深圳慧能泰半导体科技有限公司（以下简称“慧能泰”或“标的公司”）股东所持有的慧能泰53.0921%股权，本次交易涉及东莞市环科实业投资有限公司等22名慧能泰原股东（以下简称“交易对方”）。本次交易完成后，公司将直接持有慧能泰53.0921%的股权，慧能泰将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。上述资金来源为公司自有资金和/或自筹资金（含银行借款等）。

同时，在上述股权转让交易完成后，公司拟通过公开摘牌方式受让剩余国资股东持有的慧能泰5.3231%的股权，能否成功取得上述股权尚存在不确定性。

关于标的公司剩余股权的安排，公司目前正在与相关方积极洽谈中，后续将根据事项进展情况，及时履行信息披露义务。

标的公司主要从事高性能模拟和混合集成电路的定义、开发和商业化推广，包括 USB Type-C 生态链和数字能源两大领域，主要产品方向为智能快充产品线以及数字能源产品线。公司拟通过收购实现与标的公司在协议芯片、数字控制IC、产业协同等方面产生积极正向的效果，助力公司从单一的功率器件供应商，转型升级为能够提供一站式、高性能系统解决方案的供应商。

*本次交易不构成关联交易*本次交易不构成重大资产重组

*交易实施尚需履行的审批及其他相关程序

本次交易已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交股东会审议。

*其它需要提醒投资者重点关注的风险事项

（一）交易延期或终止的风险

本次交易尚需提交公司股东会审议，并满足协议约定的交割先决条件，本次交易能否取得相关批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。

（二）标的公司经营业绩不达预期的风险

公司进行本次交易，主要目的是通过投资、战略布局及协同合作，整合标的公司的技术及研发资源，促进公司业务的发展，提高公司的核心竞争力。但若受宏观经济、产业政策、行业周期和市场环境等因素影响，可能导致标的公司经营业绩承压，有可能出现经营业绩不及预期的风险。

（三）业务整合以及协同效应不达预期的风险

本次交易经过了审慎论证，交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。

尽管公司与标的公司在市场、产品、客户和技术等方面具有业务协同的基础，但由于企业文化、管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后在日常经营、业务整合方面双方难以实现高效整合目标的风险。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，促使公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低投资风险。

（四）商誉减值的风险

本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司并纳入公司合并报表范围，预计会在公司合并资产负债表中形成一定规模的商誉。依照《企业会计准则》，该商誉需每年进行减值测试。交易后，公司将全面推进与标的公司的整合，着力提升其市场竞争力和可持续发展能力。但若标的公司未来经营状况发生不利变动，则可能存在商誉减值风险，从而对公司当期损益产生负面影响。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况1、本次交易概况公司于2026年3月23日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于购买深圳慧能泰半导体科技有限公司部分股权的议案》。公司拟以人民币

40750.1627万元的对价，以现金方式受让交易对方所持有的慧能泰53.0921%股权。本次交易完成后，公司将直接持有慧能泰53.0921%的股权，慧能泰将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易采用差异化定价，以资产评估机构出具的评估报告确认的标的公司评估值作为定价依据，并综合考虑交易对方的投资、出资时间，以及支付比例等因素，经各方友好协商后确定。

慧能泰主要从事高性能模拟和混合集成电路的定义、开发和商业化推广，包括 USB Type-C 生态链和数字能源两大领域，主要产品方向为智能快充产品线以及数字能源产品线。通过本次收购，公司将把协议芯片和数字能源控制 IC 纳入产品体系，打通“控制－驱动－执行”全链路的战略布局，推动公司从“功率器件”到“系统方案”的战略升级。通过本次收购有助于整合双方优势，发挥产业链协同效应，共同挖掘行业增长潜力，培育新的利润增长点，符合公司长期发展战略，符合公司及全体股东的利益。

2、本次交易的交易要素

√购买□置换

交易事项（可多选）□其他，具体为：

交易标的类型（可多选）√股权资产□非股权资产

交易标的名称深圳慧能泰半导体科技有限公司53.0921%的股权

是否涉及跨境交易□是√否

√已确定，具体金额（万元）：40750.1627交易价格

□尚未确定

√自有资金□募集资金√银行贷款资金来源

□其他：____________

支付安排 √ 全额一次付清，约定付款时点：由于 FNOF BLUEPONDHOLDINGS LIMITED 的转让款支付涉及美元，协议约定在完成交割后一次性全额支付

√分期付款，约定分期条款：具体条款详见本公告第五部分-协议的主要内容及履约安排-转让对价的支付部分

是否设置业绩对赌条款□是√否

（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

公司于2026年3月23日召开第二届董事会第二十一次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于购买深圳慧能泰半导体科技有限公司部分股权的议案》，本项议案在提交公司董事会审议前，已经公司董事会战略与 ESG 委员会审议通过。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序本次交易尚需提交公司股东会审议。

二、交易对方情况介绍

（一）交易卖方简要情况序交易标的及股权比例对应交易金交易卖方名称

号或份额额（万元）

1东莞市环科实业投资有限公司慧能泰9.5473%股权3818.9002

2深圳正轩前海成长科技投资基金（有限合伙）慧能泰5.3231%股权2129.2276

3 FNOF BLUEPOND HOLDINGS LIMITED 慧能泰 5.1719%股权 7940.8308

4寻道半导体科技（东莞）合伙企业（有限合伙）慧能泰4.9549%股权1839.2607

深圳市高新投正轩光明人才创业投资合伙企业

5慧能泰4.3915%股权1756.6156（有限合伙）

6珠海市红土湛卢股权投资合伙企业（有限合伙）慧能泰2.9960%股权3601.6438

7嘉兴哇牛智新股权投资合伙企业（有限合伙）慧能泰2.6631%股权1935.4521

8广发乾和投资有限公司慧能泰2.5424%股权1849.5947

9苏州汾湖勤合创业投资中心（有限合伙）慧能泰2.4709%股权3073.328210无锡方舟投资合伙企业（有限合伙）慧能泰1.9974%股权2396.1644

11深圳微禾睿远投资合伙企业（有限合伙）慧能泰1.6867%股权1643.3808

12厦门市猎鹰启程股权投资合伙企业（有限合伙）慧能泰1.5974%股权834.9805

13温州睿时慧芯创业投资合伙企业（有限合伙）慧能泰1.2951%股权2032.5699深圳市高新投正轩天使创业投资合伙企业（有限

14慧能泰1.2869%股权761.2305

合伙）

15上海龙旗智能科技有限公司慧能泰0.9987%股权1236.0548

16广州昀升创业投资合伙企业（有限合伙）慧能泰0.8877%股权645.8082

17深圳市高新投创业投资有限公司慧能泰0.8877%股权645.1507

18厦门辰星鹰为创业投资合伙企业（有限合伙）慧能泰0.5992%股权745.3808

19慧创半导体（深圳）合伙企业（有限合伙）慧能泰0.5992%股权904.7756

20深圳市高轩创业投资合伙企业（有限合伙）慧能泰0.5750%股权273.4354

21深圳市创新投资集团有限公司慧能泰0.4993%股权598.5479

22擎鼎（北京）管理咨询合伙企业（有限合伙）慧能泰0.1207%股权87.8299

注：本次交易采取差异化定价方式。本次交易以标的公司评估值作为定价依据，并综合考虑各交易对方的投资、出资时间，以及支付比例等因素，经各方友好协商后确定；上表中股权比例、对应交易金额各分项合计与本次交易总对价及股权总数的差异，均为四舍五入原因所致。

（二）交易对方的基本情况

1、交易对方一

法人/组织名称东莞市环科实业投资有限公司

√ 91441900338191684R统一社会信用代码

□不适用

成立日期2015/4/15注册地址及主要办公地址东莞市樟木头镇石新社区创业街88号三楼法定代表人谢仁喜注册资本人民币160万元

实业投资、物业投资、房地产投资、物业管理、企业资产管经营范围

理、自有物业租赁、市场营销策划；研发、生产、销售：电子产品、电子芯片。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要股东/实际控制人谢仁喜

2、交易对方二

法人/组织名称深圳正轩前海成长科技投资基金（有限合伙）

√ 91440300MA5DAU4K36统一社会信用代码

□不适用

成立日期2016/4/18深圳市前海深港合作区南山街道怡海大道1167号海运中心注册地址及主要办公地址

口岸楼 3 楼 309 号-W320执行事务合伙人深圳正轩前海股权投资基金管理有限公司注册资本人民币45001万元

对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询

业务（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开经营范围展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）

主要股东/实际控制人夏佐全

3、交易对方三

法人/组织名称 FNOF BLUEPOND HOLDINGS LIMITED

√74006048统一社会信用代码

□不适用

成立日期2022/5/3注册地址及主要办公地址香港中环康乐广场1号怡和大厦3720室法定代表人叶冠寰注册资本港币1元经营范围投资控股

主要股东/实际控制人 Blue Pond Holdings Limited、叶冠寰4、交易对方四

法人/组织名称寻道半导体科技（东莞）合伙企业（有限合伙）

√ _91441900MA4WMF4XXB_统一社会信用代码

□不适用

成立日期2017/6/2注册地址及主要办公地址东莞市樟木头镇石新社区创业街38号阁楼法定代表人谢仁践注册资本人民币1万元

半导体、集成电路设计、研发；计算机软件、信息系统软件

的开发、销售；信息系统、软件设计、维护；信息技术咨询。

经营范围

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东/实际控制人刘晓

5、交易对方五

法人/组织名称深圳市高新投正轩光明人才创业投资合伙企业（有限合伙）

√ _91440300MA5FEUUY7L_统一社会信用代码

□不适用

成立日期2018/12/26深圳市光明区凤凰街道东坑社区创投路160号光明科技金注册地址及主要办公地址融大厦2801执行事务合伙人深圳市高新投正轩股权投资基金管理有限公司注册资本人民币10000万元

一般经营项目：创业投资业务；创业投资咨询业务。许可经经营范围

营项目：无

主要股东/实际控制人深圳市高新投集团有限公司

6、交易对方六

法人/组织名称珠海市红土湛卢股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 √ _91440400MA55F1K613_□ 不适用

成立日期2020/10/22珠海市横琴新区环岛东路1889号17栋201室-674号（集注册地址及主要办公地址中办公区）执行事务合伙人惠州红土投资管理有限公司注册资本人民币100000万元

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可经营范围从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

中兴通讯股份有限公司、深圳市红土岳川股权投资基金合伙

主要股东/实际控制人企业（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司

7、交易对方七

法人/组织名称嘉兴哇牛智新股权投资合伙企业（有限合伙）

√ _91330402MA2BA2GJ8K_统一社会信用代码

□不适用

成立日期2018/4/26浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼107室注册地址及主要办公地址

-96执行事务合伙人苏州工业园区哇牛投资有限公司注册资本人民币16010万元股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营范围开展经营活动）

主要股东/实际控制人赵小竹

8、交易对方八

法人/组织名称广发乾和投资有限公司

√ _91110000596062543M_统一社会信用代码

□不适用成立日期2012/5/11注册地址及主要办公地址北京市怀柔区北房镇幸福西街3号206室法定代表人敖小敏注册资本人民币710350万元项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得发放贷款；3、不得对所投资企

业以外的其他企业提供担保；4、不得向投资者承诺投资本经营范围金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东/实际控制人广发证券股份有限公司

9、交易对方九

法人/组织名称苏州汾湖勤合创业投资中心（有限合伙）

√ _91320509MA22E0FUXP_统一社会信用代码

□不适用

成立日期2020/9/10注册地址及主要办公地址苏州市吴江区黎里镇南新街118号

执行事务合伙人苏州勤合清石投资管理合伙企业（有限合伙）

注册资本人民币60281.79435万元一般项目：创业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执经营范围照依法自主开展经营活动）

主要股东/实际控制人苏州汾湖创新产业投资中心（有限合伙）

10、交易对方十

法人/组织名称无锡方舟投资合伙企业（有限合伙）

√ _91320205MA2545AK87统一社会信用代码

□不适用

成立日期 2021/1/25无锡市锡山区安镇街道丹山路 78 号锡东创融大厦 A 座注册地址及主要办公地址执行事务合伙人无锡金投资本私募基金管理有限公司注册资本人民币1000200万元一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项经营范围目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东/实际控制人无锡金投资本私募基金管理有限公司

11、交易对方十一

法人/组织名称深圳微禾睿远投资合伙企业（有限合伙）

√ _91440300MA5GB5602B统一社会信用代码

□不适用

成立日期2020/8/5深圳市南山区南头街道大汪山社区桃园路8号田厦金牛广注册地址及主要办公地址

场 A 座 703A执行事务合伙人深圳微禾愿景投资有限公司注册资本人民币32759万元

一般经营项目是：创业投资：创业投资业务；

经营范围

许可经营项目是：无

主要股东/实际控制人深圳微禾愿景投资有限公司

12、交易对方十二

法人/组织名称厦门市猎鹰启程股权投资合伙企业（有限合伙）

√ _91350200MA2Y7G564C统一社会信用代码

□不适用

成立日期2017/5/5

注册地址及主要办公地址厦门市集美区杏林湾路 492 号 2104 单元 B08执行事务合伙人厦门市猎鹰投资管理有限公司

注册资本人民币10764.6329万元经营范围许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

主要股东/实际控制人厦门市猎鹰投资管理有限公司

13、交易对方十三

法人/组织名称温州睿时慧芯创业投资合伙企业（有限合伙）

√ _91330304MACRR3X92N统一社会信用代码

□不适用

成立日期2023/8/11

浙江省温州市瓯海区温州大道1707号亨哈大厦701室-73注册地址及主要办公地址号执行事务合伙人浙江天时泽瑞投资管理有限公司注册资本人民币2000万元

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投经营范围资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）(除依法

须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)主要股东/实际控制人浙江天时泽瑞投资管理有限公司

14、交易对方十四

法人/组织名称深圳市高新投正轩天使创业投资合伙企业（有限合伙）

√ _91440300MA5FFGTXXA统一社会信用代码

□不适用

成立日期2019/1/10深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道7028号时代科注册地址及主要办公地址技大厦2212执行事务合伙人深圳市高新投正轩股权投资基金管理有限公司注册资本人民币20000万元一般经营项目：创业投资业务；创业投资咨询业务。（以上经营范围各项法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）

主要股东/实际控制人深圳市天使投资引导基金有限公司

15、交易对方十五

法人/组织名称上海龙旗智能科技有限公司

√ _91310112MA7B28ND5B统一社会信用代码

□不适用

成立日期2021/10/19注册地址及主要办公地址上海市闵行区虹莘路2111号法定代表人杜军红注册资本人民币60000万元

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；通讯设备销售；移动终端设备销售；卫星移动通信终端销售；通信设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；电子经营范围元器件与机电组件设备制造；电子元器件批发；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件零售；货物进出口；技术进出口；计算机软硬件及外围设备制造；智能车载设备制造；

智能车载设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东/实际控制人上海龙旗科技股份有限公司

16、交易对方十六

法人/组织名称广州昀升创业投资合伙企业（有限合伙）

√ _91440605MA54NWCN7P统一社会信用代码

□不适用

成立日期2020/5/19

注册地址及主要办公地址广州市黄埔区珠机街 1 号 2 栋一楼 A118 室执行事务合伙人广州立丰私募基金管理有限公司注册资本人民币4720万元

创业投资（限投资未上市企业）以私募基金从事股权投资、经营范围投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）

主要股东/实际控制人广州立丰私募基金管理有限公司

17、交易对方十七

法人/组织名称深圳市高新投创业投资有限公司

√_914403005586724980统一社会信用代码

□不适用

成立日期2010/6/29深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路5016号蔡屋围京注册地址及主要办公地址

基一百大厦 A 座 6801-01D法定代表人丁秋实注册资本人民币388000万元

一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理经营范围

股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募

集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；

自有物业租赁。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）许可经营项目：无

主要股东/实际控制人深圳市高新投集团有限公司

18、交易对方十八

法人/组织名称厦门辰星鹰为创业投资合伙企业（有限合伙）√ _91350211MA3416T88C统一社会信用代码

□不适用

成立日期2020/6/9

注册地址及主要办公地址厦门市集美区杏林湾路 492 号 2103 单元 B29执行事务合伙人厦门市猎鹰投资管理有限公司注册资本人民币5300万元创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管经营范围理服务业务

主要股东/实际控制人厦门市猎鹰投资管理有限公司

19、交易对方十九

法人/组织名称慧创半导体（深圳）合伙企业（有限合伙）

√ _91440300MA5H746K2B统一社会信用代码

□不适用

成立日期2022/1/27深圳市南山区桃源街道平山社区留仙大道4093号南山云谷注册地址及主要办公地址

创新产业园南风楼 A 座 541执行事务合伙人谢仁践注册资本人民币1万元一般经营项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；电子专经营范围用材料研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可经营项目：无

主要股东/实际控制人李巧玲

20、交易对方二十

法人/组织名称深圳市高轩创业投资合伙企业（有限合伙）

√ _91440300MA5FD30Q1D统一社会信用代码

□不适用成立日期2018/11/13深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道7028号时代科注册地址及主要办公地址技大厦2216执行事务合伙人唐孟源注册资本人民币3000万元一般经营项目：投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（不含金融、证券、保险、银行及法律、行政法规、国务院决定经营范围禁止、限制的项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；

创业投资业务

主要股东/实际控制人唐孟源、左超

21、交易对方二十一

法人/组织名称深圳市创新投资集团有限公司

√ _91440300715226118E统一社会信用代码

□不适用

成立日期1999/8/25深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道1066号深创投广注册地址及主要办公地址场5201法定代表人左丁注册资本人民币1000000万元创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；

股权投资；投资股权投资基金；股权投资基金管理、受托管理投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集经营范围资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；企业管理咨询；企业管理策划；全国中小企业股份转让系统做市业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业务

主要股东/实际控制人深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

22、交易对方二十二

法人/组织名称擎鼎（北京）管理咨询合伙企业（有限合伙）

√ _91440400MA52K4U76X统一社会信用代码

□不适用

成立日期2018/11/27

注册地址及主要办公地址北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9号201室（集群注册）执行事务合伙人何宽华

注册资本人民币3830.1405万元一般项目：企业管理咨询；企业管理。（除依法须经批准的经营范围项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东/实际控制人何宽华

上述交易对手方不属于失信被执行人，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“购买资产”类别。

1、交易标的基本情况

本次交易标的为深圳慧能泰半导体科技有限公司53.0921%的股权。

2、交易标的的权属情况本次交易中，公司拟以现金方式受让标的公司原22名股东所持有的标的公

司合计53.0921%股权，总对价为人民币40750.1627万元。交易完成后，公司将持有慧能泰53.0921%股权。

本次受让的股权权属清晰，不存在任何抵押、质押等限制转让情形，亦未涉及诉讼、仲裁、查封、冻结或其他任何妨碍权属转移的事项。

3、交易标的具体信息

（1）交易标的

1）基本信息

法人/组织名称深圳慧能泰半导体科技有限公司

√_914403003565056594_统一社会信用代码

□不适用

是否为上市公司合并范围内子公司□是√否本次交易是否导致上市公司合并报表范

√是□否围变更

√向交易对方支付现金

交易方式□向标的公司增资□其他，___成立日期2015/10/12深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳注册地址及主要办公地址国际创新谷三栋2102法定代表人谢仁践

注册资本人民币1565.510417万元

一般经营项目：半导体的研发、设计与销售；机

械设备、通讯设备、五金产品、电子产品批发、销售；计算机软件、信息系统软件的开发、销售；

经营范围

信息系统设计、集成、运行维护；集成电路设计、研发；从事网上贸易、网上咨询；信息咨询；国内贸易，货物及技术进出口。技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：无

所属行业 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业

2）股权结构

本次交易前股权结构：

序注册资本

股东名称持股比例（%）号（万元）

1谢仁践282.025218.0149

2盛怀亮159.775810.2060

3东莞市环科实业投资有限公司149.46329.5473

4悟道实业投资（深圳）合伙企业（有限合伙）136.00008.6873

5厦门半导体投资集团有限公司83.33335.3231

6深圳正轩前海成长科技投资基金（有限合伙）83.33325.3231

7 FNOF BLUEPOND HOLDINGS LIMITED 80.9662 5.1719

8寻道半导体科技（东莞）合伙企业（有限合伙）77.57024.9549

9慧拓半导体（深圳）合伙企业（有限合伙）73.21354.6767深圳市高新投正轩光明人才创业投资合伙企业（有

1068.75004.3915限合伙）

11珠海市红土湛卢股权投资合伙企业（有限合伙）46.90312.9960

12嘉兴哇牛智新股权投资合伙企业（有限合伙）41.69172.6631

13广发乾和投资有限公司39.80162.5424

14苏州汾湖勤合创业投资中心（有限合伙）38.68302.4709

15无锡方舟投资合伙企业（有限合伙）31.26871.9974

16深圳微禾睿远投资合伙企业（有限合伙）26.40471.6867

17厦门市猎鹰启程股权投资合伙企业（有限合伙）25.00821.5974

18温州睿时慧芯创业投资合伙企业（有限合伙）20.27451.2951深圳市高新投正轩天使创业投资合伙企业（有限合

1920.14591.2869

伙）

20上海龙旗智能科技有限公司15.63440.9987

21广州昀升创业投资合伙企业（有限合伙）13.89720.8877

22深圳市高新投创业投资有限公司13.89720.8877

23厦门辰星鹰为创业投资合伙企业（有限合伙）9.38060.5992

24慧创半导体（深圳）合伙企业（有限合伙）9.38060.5992

25深圳市高轩创业投资合伙企业（有限合伙）9.00120.5750

26深圳市创新投资集团有限公司7.81720.4993

27擎鼎（北京）管理咨询合伙企业（有限合伙）1.89000.1207

合计1565.5104100.0000

注：表格中的数据以四舍五入的方式保留四位小数，若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

本次交易后股权结构：

序注册资本

股东名称持股比例（%）号（万元）

1苏州东微半导体股份有限公司831.162653.0921

2谢仁践282.025218.0149

3盛怀亮159.775810.2060

4悟道实业投资（深圳）合伙企业（有限合伙）136.00008.6873

5厦门半导体投资集团有限公司83.33335.3231

6慧拓半导体（深圳）合伙企业（有限合伙）73.21354.6767

合计1565.5104100.0000

注：表格中的数据以四舍五入的方式保留四位小数，若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

3）其他信息

*截至本公告披露日，标的公司其他股东已确认放弃关于本次交易的优先购买权。

*截至本公告披露日，慧能泰资信状况良好，未被列为失信被执行人。（二）交易标的主要财务信息单位：万元标的资产名称深圳慧能泰半导体科技有限公司标的资产类型股权资产

本次交易股权比例（%）53.0921

是否经过审计√是□否

审计机构名称致同会计师事务所（特殊普通合伙）

是否为符合规定条件的审计机构√是□否

2025年1-10月/2024年度/

科目

2025年10月31日2024年12月31日

资产总额14633.3615881.23

负债总额5980.046721.45

净资产8653.329159.78

营业收入17713.1418654.49

净利润-1736.25-2739.73

扣除非经常性损益后的净利润-2135.05-3149.04

扣除股份支付影响后的净利润-505.80-2032.11

截至本公告披露日，除因本次交易而对标的公司进行资产评估外，最近12个月内标的公司没有发生其他资产评估、增资、减资和改制的情况。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果。

本次交易采取差异化定价方式，以具有从事证券业务资产评估资格的上海东洲资产评估有限公司评估出具的标的评估值为基础，综合考虑不同交易对方的投资、出资时间，以及支付比例等因素，经各方友好协商后确定。

2、标的资产的具体评估、定价情况

（1）标的资产标的资产名称深圳慧能泰半导体科技有限公司53.0921%的股权

√协商定价

√以评估或估值结果为依据定价

定价方法□公开挂牌方式确定

□其他：

√已确定，具体金额（万元）：40750.1627交易价格

□尚未确定

评估/估值基准日2025/10/31

□资产基础法□收益法√市场法

采用评估/估值结果（单选）□其他，具体为：

股东全部权益评估/估值价值：79500.00（万元）

最终评估/估值结论

评估/估值增值率：818.72%

评估/估值机构名称上海东洲资产评估有限公司

本次交易定价以评估基准日（2025年10月31日）标的公司股东全部权益

评估值为核心参考，遵循“公开市场参照、同口径可比、差异修正可解释”的定价原则。本次评估基于致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，分别采用市场法和资产基础法对截至评估基准日被评估单位的股东全部权益价值进行评估。慧能泰股东全部权益于评估基准日采用资产基础法和市场法的评估结果分别为13484.42万元和79500.00万元。资产基础法与市场法评估结果相差66015.58万元，差异率为83.04%。

评估人员经过对被评估企业财务状况的调查、历史经营业绩、未来规划的分析，结合本次评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为市场法的评估结果对行业景气、竞争格局、技术迭代与成长预期的综合定价，偏“成长/动态”，能更全面、合理地反映被评估单位股东全部权益价值。因此最终选定以市场法评估结果作为评估结论。

（2）评估技术思路

本次评估采用上市公司比较法。通过选取与被评估单位在行业属性、业务模式、产品结构及经营特征等方面具有可比性的上市公司作为参照对象，基于公开披露信息，对被评估单位与可比公司之间的差异进行比较分析和必要调整，选取适当的价值比率测算被评估单位经营性资产价值，并结合溢余资产、非经营性资产负债等因素，确定股东全部权益价值。

经对相关行业样本公司进行回归检验，在显著性水平α=1%下，各价值比率模型均通过 F 检验和 T 检验，模型整体有效。其中，P/E 及 EV/S 具有较好的统计解释力。综合考虑被评估单位所处发展阶段、盈利波动特征、轻资产属性及行业估值惯例，本次未选取盈利类倍数及资产类倍数作为主要定价依据，最终选取EV/Sales 作为上市公司比较法的主要价值比率。该指标相较盈利类指标受短期利润波动影响较小，且采用企业价值口径，能够在一定程度上弱化资本结构差异对估值的影响，具有较好的适用性。

鉴于可比公司为上市公司、被评估单位为非上市公司，本次评估在测算中考虑了非流通性折扣因素。

（3）市场法评估过程具体如下：

由于被评估单位为非上市公司，其股权不存在公开活跃交易市场，故本次从A股上市公司中筛选与被评估单位在行业归属、业务方向、经营模式及产品结构

等方面相近的公司作为可比样本。可比公司筛选主要关注行业一致性、样本信息披露质量、交易状态、轻资产经营模式以及主营业务可比性等因素。

经筛选，本次选取南芯科技、英集芯、芯朋微、晶丰明源、力芯微五家上市公司作为可比企业。上述公司均属于模拟芯片设计领域，经营模式以 Fabless为主，主营业务主要涉及快充协议、电源管理、功率转换及相关模拟芯片产品，与被评估单位在行业属性、业务模式及产品方向方面具有较好的可比性。

在确定可比公司及价值比率后，本次评估结合被评估单位相关财务指标测算经营性资产价值，并综合考虑溢余资产、非经营性资产负债、非流通性折扣等因素，最终确定评估结论。

案例名称案例一案例二案例三案例四案例五公司名称南芯科技英集芯芯朋微晶丰明源力芯微

半导体-模拟芯半导体-模拟芯半导体-模拟芯半导体-模拟芯半导体-模拟芯所处行业片设计片设计片设计片设计片设计

经营模式 Fabless Fabless Fabless Fabless Fabless以消费电子充以消费电子快以电源转换控以电源管理驱以电源管理为

电全链路为主：充为主：电源管制为主：AC-DC 动类为主：LED 主：电源管理/业务结构

充电协议、有线理芯片+快充开关电源芯片照明驱动为核电源防护、功率/无线充电管协议芯片；应用为核心，并覆盖心，同时布局转换（DC-DC、案例名称案例一案例二案例三案例四案例五理、 DC-DC 、覆盖移动电源、 PFC 、 PFM/PWM AC/DC 电源管 LDO 等）并延伸

AC-DC、BMS/锂快充适配器、无控制及部分理、DC/DC 电源至部分信号链/

电管理、显示电线充、车充、TWS DC-DC等电源管管理、电机控制驱动/分立器件源等产品线等理产品与驱动等等修正后价

值比率4.084.675.015.846.1

EV/Sales

注:可比公司 EV/Sales 股价的选取 2025-10-31 日前 30 交易日成交均价；收入选取 2025 年

Q3 季报调整年化口径。

本次评估结论，股东全部权益价值对应加权修正后价值比率 EV/Sales 为

5.14倍，考虑非流通性折扣后评估价值为79500.00万元。

（二）定价合理性分析

1.成交价与账面值差异

标的公司2025年10月31日所有者权益合并口径账面值为8653.32万元，本次拟收购53.0921%的股权成交价为40750.1627万元，对应的100%股权价值为 76753.72 万元，差异主要原因在于：标的公司为 Fabless 芯片设计企业，资产结构轻、固定资产占比低，企业价值更多体现为技术能力、产品平台、客户导入与未来放量等无形要素；账面净资产难以充分承载上述无形价值，而成交价参考市场法评估结论以公开市场同业定价为参照，更能反映资本市场对成长型芯片企业“商业化进展+成长预期”的定价特征。

2.成交价与评估值差异

本次交易拟定成交价对应的100%股权价值为76753.72万元，较评估值

79500.00万元，折价金额2746.28万元，折价率约3.58%。成交价在参考评估

结论基础上，由交易各方综合考虑交割条件、实施路径及交易执行成本等因素协商形成，折让幅度处于较小区间。

本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，综合比较成交价与账面值、评估值的差异情况，在评估值基础上小幅折让，且估值参数处于可比样本合理区间并已计入非流动性折扣，定价整体偏审慎。在关键经营数据核验、交割条款边界明确的前提下，本次交易定价具备可解释性与公允性基础，整体公平合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）股权转让协议的主要条款

公司与交易对方分别签署的《股权转让协议》的主要内容如下：

1、协议主体转让方：东莞市环科实业投资有限公司、深圳正轩前海成长科技投资基金（有限合伙）、FNOF BLUEPOND HOLDINGS LIMITED、寻道半导体科技（东莞）合伙企业（有限合伙）、深圳市高新投正轩光明人才创业投资合伙企业（有限合伙）、

珠海市红土湛卢股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴哇牛智新股权投资合伙企业（有限合伙）、广发乾和投资有限公司、苏州汾湖勤合创业投资中心（有限合伙）、无锡方舟投资合伙企业（有限合伙）、深圳微禾睿远投资合伙企业（有限合伙）、厦门市猎鹰启程股权投资合伙企业（有限合伙）、温州睿时慧芯创业投

资合伙企业（有限合伙）、深圳市高新投正轩天使创业投资合伙企业（有限合伙）、

上海龙旗智能科技有限公司、广州昀升创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市

高新投创业投资有限公司、厦门辰星鹰为创业投资合伙企业（有限合伙）、慧创

半导体（深圳）合伙企业（有限合伙）、深圳市高轩创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、擎鼎（北京）管理咨询合伙企业（有限合伙）

受让方：苏州东微半导体股份有限公司

标的公司：深圳慧能泰半导体科技有限公司

2、交易价格及定价依据

本次交易采取差异化定价方式，以标的公司评估值作为定价依据，并综合考虑各交易对方的投资、出资时间，以及支付比例等因素，经各方友好协商后确定。

本次收购的股权转让价款合计人民币40750.1627万元，交易对方具体交易价格详见本公告第二部分-交易对方情况介绍-（一）交易卖方简要情况。

3、转让对价的支付

转让方、受让方同意，标的股权转让价款分两期向各转让方指定账户分别支付，支付进度及安排如下：

1）第一期：本次股权转让交割先决条件成就之日起十五个工作日内，受让方将向转让方指定收款账户支付转让对价的20%；2）第二期：本次股权转让交割日起十五个工作日内，受让方将向转让方指定收款账户支付转让对价的80%。

由于与转让方 FNOF BLUEPOND HOLDINGS LIMITED 交易价款支付涉及美元，双方协商在本次股权转让交割日起三十个工作日内，受让方将一次性全额支付与转让对价等值的美元到转让方指定收款账户（汇率以汇款当日中国银行公布的人民币兑美元中间价为准）。

4、本次股权转让的交割

交割先决条件成就之日起三十个工作日内，受让方和转让方应配合标的公司办理完成本次股权转让的工商、外商投资管理和外汇相关变更登记等必要手续。

本次股权转让的工商变更登记办理完成（“交割”）之日为交割日（“交割日”）。自交割日起，受让方即取得标的公司股权的所有权及对应的全部股东权利和其他权益（包括但不限于标的股权对应的表决权、分红权和交割日之前形成的公司累计未分配利润等）。

双方确认，自本协议签署之日起至交割日的期间为过渡期，过渡期内，转让

方：（1）不得采取促使标的公司作出分配股息、红利或其他形式的收益或财产

分配决定的行为；（2）不得采取促使标的公司改变一贯经营模式、经营状态的行为；（3）不得就处置标的股权（包括但不限于转让、质押、抵押或设定其他权利负担或权利限制等）与任何第三方进行协商或签订任何文件；（4）不得从

事任何可能对受让方、标的股权、标的公司或其他股东造成损害的行为；（5）

应立即向受让方披露其知悉或了解的可能导致其任何陈述、保证、承诺等变为不真实、不完整、不正确或具有误导性的事实或事件（不论是在本协议签署之日或之前即存在的，还是在本协议签署之日后出现）。

5、协议的生效

《股权转让协议》自各方签署之日起成立，自受让方有权机构审议通过本次交易之日起生效。本协议一经签署即取代双方此前就同一事项签署的任何其他法律文件及其他书面或口头约定。

6、违约责任

双方应按照本协议的约定全面履行其义务。一方违反本协议规定，未能履行其在本协议项下的义务，或其在本协议项下作出的任何声明、承诺、陈述、确认、保证不真实、不准确或具有误导性的，即构成违约，违约方应根据协议约定承担相应的违约责任。

7、协议的解除与终止

本协议经各方一致书面同意后，或根据协议规定的相应情形，可以被解除或终止。

（二）交易不涉及对方或其他方向上市公司支付款项。

六、购买资产对上市公司的影响

（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。

标的公司主要从事高性能模拟和混合集成电路的定义、开发和商业化推广，包括 USB Type-C 生态链和数字能源两大领域，主要产品方向为智能快充产品线以及数字能源产品线。公司通过收购将有望实现与标的公司在如下方面的协作及布局：

1、协议芯片：

慧能泰的协议芯片采用其独创的技术方案，通过将 MOS 管等外围器件合封进单一芯片，实现了“单芯片 0外围”。公司快充协议芯片是主流的 65W 以内的适配器领域的主要厂商，E-marker 芯片（电子标签芯片）亦是国内重要供货商。

公司产品已打入联想、小米、三星等头部客户供应链。

慧能泰客群与公司中低压 MOS 客群重合度较高，有望通过公司渠道和客户资源，进入更广阔的客户群；同时，随着 PD 快充协议的进一步普及，产品有望切入更多新的应用领域，如无人机、电动工具、家电等新场景，进一步扩大优质产品的市场覆盖率。

2、数字控制 IC：

数字能源控制 IC，是公司布局先进能源领域的重要一步。数字控制凭借极其优秀的灵活性，保密性，性能的稳定性在电源系统中成为常见选择，但目前市场主流依旧是国外大厂的数字控制器，优质的国产竞品较少。

慧能泰数字控制 IC 产品已实现成功落地，现阶段虽规模体量较小，但经重要客户测试验证并通过其产品链进入国际大厂，核心优势在于电源转换效率与软件可编程特性。数字控制可实现逐周期精准调节、自适应负载变化，无需依赖外部补偿网络，既能简化设计流程，又能支撑其他复杂场景的供电需求。随着以数据中心、新能源汽车等为代表的应用领域电能系统管理的全面数字化，数字控制+高性能功率器件正成为大功率电源主流技术，慧能泰产品可以与驱动芯片产品、公司的高性能功率器件产品形成强协同，填补国内高端数字能源控制芯片的稀缺性空白。面向东微半导已有的广泛的高性能电源客户群，提供基于高性能功率器件+数字控制 IC 的整体解决方案，提供客户更多价值。

3、产业协同：

公司的优势在于高性能的“执行”单元—高性能功率器件，而慧能泰则提供了顶层的“控制”单元（数字控制 IC）和关键的“驱动”单元。三者结合，构成了从信号处理、逻辑控制到功率输出的完整“控制－驱动－执行”全链路解决方案。这将有助于公司从单一的功率器件供应商，升级成为面向新一代数字能源管理系统解决方案的供应商。

本次交易完成后，双方将有望充分发挥协同作用，依托慧能泰优秀的研发团队（核心团队成员来自国际顶尖的电源 IC 设计公司亚德诺(ADI)、德州仪器（TI）等，团队具备近20年数字电源开发经验）与公司的器件技术、品牌及渠道资源，共同推动产品进入下一代数字能源管理系统的高潜力市场，提供从芯片到模组的一体化解决方案。本次交易有助于公司持续丰富产品线、巩固核心竞争力，契合公司长期战略与行业发展趋势，为公司长期价值提升与高质量发展奠定基础。

本次交易完成后，慧能泰将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

本次交易的资金来源为公司自有资金和/或自筹资金（含银行借款），不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务状况及经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

本次交易完成后，公司将任命3名指定人士为标的公司的董事。本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明。

本次交易完成后，后续不涉及产生关联交易的情况。

（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。

本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，本次交易预计不会产生同业竞争。（五）如交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说明该公司对外担保、委托理财等相关情况。

本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，标的公司不存在对外担保、委托理财等情况。

（六）上市公司因购买或出售资产将导致交易完成后上市公司控股股东、实

际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，需要明确解决方案，并在相关交易实施完成前解决。

本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。