证券代码：688261 证券简称：东微半导 公告编号：2026-045

苏州东微半导体股份有限公司

关于调整 2025 年限制性股票激励计划回购价格

及回购注销部分第一类限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

* 本次限制性股票回购注销数量：12002 股

* 本次调整后的限制性股票回购价格：21.69 元/股。

苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 9 月 18 日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2025 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》和《关于调整 2025 年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格的议案》，根据《公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，同意将 2025年限制性股票激励计划回购价格调整为 21.69 元/股，并回购注销限制性股票

12002 股，具体情况说明如下：

一、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2025 年 7 月 15 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了

《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。

同日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，分别审议通过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会和董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。

2、2025 年 7 月 16 日至 2025 年 7 月 25 日，公司对本次拟激励对象的姓名

和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会和监事会未收到任何员工对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。并于 2025年 7 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州东微半导体股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-032）及《苏州东微半导体股份有限公司监事会关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-033）。

3、2025 年 8 月 1 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票

的情况进行了自查，并于 2025 年 8 月 2 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州东微半导体股份有限公司关于公司 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-035）。

4、2025 年 8 月 4 日，公司召开了第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议和第二届董事会第十三次会议，分别审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予日的激励对象名单进行核实并对本次授予事项发表了核查意见。并于 2025 年 8 月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州东微半导体股份有限公司关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2025-037）及《苏州东微半导体股份有限公司关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2025-038）。

5、2025 年 9 月 9 日，公司召开了第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议和第二届董事会第十五次会议，分别审议通过了《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对预留部分限制性股票授予的激励对象名单进行核实并对本次授予事

项发表了核查意见。并于 2025 年 9 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州东微半导体股份有限公司关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的公告》（公告编号：2025-043）。

6、2026 年 7 月 9 日，公司召开了第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议和第二届董事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留限制性股票的议案》《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对剩余预留限制性股票授予的激励对象名单进行核实并对本次授予事项发表了核查意见。并于 2026 年 7 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州东微半导体股份有限公司关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留限制性股票的公告》（公告编号：2026-034）及《苏州东微半导体股份有限公司关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2026-033）。

7、2026 年 9 月 18 日，公司召开了第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议和第二届董事会第二十七次会议，分别审议通过了《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》《关于回购注销 2025 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》《关于作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于调整 2025 年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对该事项进行核实并发表了核查意见。并于 2026 年 9 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州东微半导体股份有限公司关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2026-043）、《苏州东微半导体股份有限公司关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期条件成就的公告》（公告编号：2026-044）、《苏州东微半导体股份有限公司关于调整 2025 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分第一类限制性股票的公告》（公告编号：2026-045）及《苏州东微半导体股份有限公司关于作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归

属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2026-046）。

二、本次激励计划回购价格调整的情况说明

（一）调整事由公司于 2026 年 6 月 30 日披露了《苏州东微半导体股份有限公司 2025 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-024），本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.0754 元（含税）。

根据《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定需对公司 2025 年限制性股票激励计划的回购价格进行相应的调整。

（二）调整结果

根据公司《激励计划（草案）》中“限制性股票激励计划的调整方法和程序”

的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息事项的，公司应对未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调

整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

按照上述公式，公司 2025 年年度利润分配方案实施后，限制性股票回购价格由 21.77 元/股调整为 21.69 元/股。

三、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

（一）回购注销的原因及数量

鉴于公司 2025 年限制性股票激励计划中 4 名激励对象因离职已不符合激励资格，其已获授但尚未解除限售的 12002 股第一类限制性股票全部由公司回购注销。

（二）回购的价格

回购价格为 21.69 元/股。

（三）回购的资金来源

公司本次回购第一类限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为 260323.38 元。四、本次回购注销后公司股本结构的变动情况表

本次限制性股票回购注销完成后，公司 A股总股本将由 122645327 股变更为 122633325 股。A股股本结构变动如下：

单位：股

股份类别 本次变动前 本次变动数量（+-） 本次变动后

有限售条件股份 548738 -12002 536736

无限售条件股份 122096589 0 122096589

总计 122645327 -12002 122633325

注：以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，本次激励计划将继续按照规定执行。

五、本次回购价格调整和回购注销限制性股票对公司的影响本次回购价格调整和回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》《考核管理办法》

的相关规定，不影响公司核心团队的积极性和稳定性，不会影响公司本次激励计划的实施，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

六、董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次回购价格调整和回购注销部分限制性股票事项涉及的回购数量、回购价格、回购原因及回购资金来源等符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，审议程序合法、合规。本次回购价格调整和回购注销不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

七、法律意见书的结论性意见

浙江天册律师事务所认为：

截至本法律意见书出具日，本次回购注销的原因、数量、价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

八、独立财务顾问意见

中国国际金融股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次调整第一类限制性股票回购价格的理由恰当、充分，审议程序合法、合规；本次回购注销部分第一类限制性股票的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》及公司股权激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

特此公告。

苏州东微半导体股份有限公司董事会

2026 年 9 月 22 日