苏州国芯科技股份有限公司

总经理工作制度

第一章总则

第一条为适应现代企业制度的要求，促进苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《苏州国芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及董事会、监事会等对总经理的要求，规范总经理工作及总经理办公会议制度，强化公司经营管理和指挥防范经营风险，全面提高公司的领导管理职能和组织效能，特制订《苏州国芯科技股份有限公司总经理工作制度》（以下简称“本制度”）。

第二条本制度为《公司章程》的补充性文件。

第二章总经理的聘任和解聘

第三条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由公司董事会根据总经理的提名，予以聘任或解聘。

非独立董事可受聘兼任总经理、副总经理。

第四条总经理每届任期三年，总经理可以连聘连任。

第五条总经理可以在任期届满以前提出辞职，经董事会批准并履行相关手续后方可离职。

第六条总经理应当遵守法律、行政法规、《公司章程》和本制度的规定，履行忠实和勤勉的义务。

第七条有下列情形之一的，不得担任本公司总经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

公司违反前款规定聘任的总经理，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第八条发生下列情况之一时，董事会应当解聘总经理：

（一）总经理自动辞职，并经董事会批准的；

（二）发现或出现不符合总经理任职条件情况的；

（三）不能继续履行总经理职务的。

公司经营管理层的其他高级管理人员的解聘参照本条规定执行。总经理在任期内不得任意解聘，在出现前款情况需要提前解聘总经理情形时，应召开临时董事会，并经全体董事过半数同意方可解聘公司总经理。

第九条总经理在任职期间，可以向董事会提出辞职，但有充分证据证明公

司处于危难、紧急、重大变故或较大不利状态时，总经理不得提出辞职。

第十条总经理提出辞职，应提前2个月向董事会递交辞职报告，辞职报告应写明辞职原因。

第十一条总经理辞职须经公司董事会批准后才能生效，在董事会批准前，总经理要继续履行职责。

第十二条总经理辞职、被解聘或到期离任时，应进行离任审计。

第十三条总经理辞职对公司生产经营产生重大影响的，应承担经济责任，包括违约金与赔偿金。

本条所指重大影响的情况包括但不限于：

（一）总经理辞职后两年内将在与本公司的业务有竞争或可能发生竞争的公司（或其他形式的经济体）就职或协助工作的；

（二）总经理辞职后两年内将到与公司业务有重大利益关系的公司（或其他形式的经济体）就职或协助工作的；（三）总经理负责的公司重大科研或经营项目正在进行之中，总经理的辞职将会对该课题或项目产生重大影响的；

（四）其他可预见的重大影响的情况。

第十四条总经理及经营管理层的其他高级管理人员提出辞职时，辞职在

经公司董事会批准后生效。未经批准而擅自离职的，应对公司因此产生的损失承担赔偿责任。

第十五条公司经营管理层其他成员提出辞职，需向总经理提交辞职报告，由总经理签字同意后报董事会备案。

第三章总经理的职权和义务

第十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第十七条维护公司和公司股东的利益，总经理应当遵守法律、行政法规

和本制度，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）依据公司章程、管理制度和董事会的授权审批对外投资、委托理财、关联交易等事项；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本制度规定的其他忠实义务。

总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十八条总经理有权决定以下购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租

出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、签订委

托或许可协议、关联交易等交易事项（不含提供对外担保）：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

占公司最近一期经审计总资产的10%以下；

（二）交易的成交金额占公司市值的10%以下；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以下；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10％以下，或低于1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下，或低于100万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以下，或低于100万元。（六）关联交易事项：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以下的交易；

2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值

0.1%以下的交易，或低于300万元。

如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。总经理在权限内作出了前述事项决定后，应当在决定作出当日内向董事会办公室书面报告。

第十九条总经理制订关于职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益问题时，应当事先听取职工大会或职工代表大会的意见。

第二十条公司副总经理协助总经理工作。副总经理及其他高级管理人员的职责及分工由总经理确定并向总经理负责。

第三章总经理办公会议制度

第二十一条总经理办公会议是指总经理在经营管理过程中，为解决重

大的经营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性、正确性、合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议，它对董事会负责并向董事会报告工作。

第二十二条总经理办公会议由总经理、副总经理、财务负责人、各部门负责人及其他相关人员参加。董事会秘书可以列席总经理办公会议。

总经理认为有必要时，可以邀请公司董事、监事列席会议。

第二十三条总经理办公会议全体成员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定。

第二十四条总经理办公会议审议事项：

（一）拟定公司年度经营计划和投资方案，报董事会审批；

（二）拟定公司内部管理机构和业务部门的设置方案，报董事会审批；

（三）拟定公司的基本管理制度，报董事会审批；

（四）拟定公司职工的工资、福利、奖惩等规定；（五）制定公司具体的经营管理规章及管理办法；

（六）决定公司各部门负责人的任免事宜；

（七）确定公司经营管理层的各自分工和职权范围；

（八）组织实施董事会决议；

（九）审议公司经营过程中发生的其他需由总经理办公会审议的事项；

（十）审议有权提议召开总经理办公会人员提请审议的事项。

第二十五条总经理办公会议召开时间、程序及条件：

总经理办公会议由总经理办公室负责通知会议召开的时间、地点。召开总经理办公会议应至少提前一天通知与会人员。

总经理办公会议至少每月召开一次，根据实际需要可召开临时会议。会议由总经理或受总经理委托的副总经理召集并主持，会议主持人可根据需要确定有关人员列席会议。会议为秘密级，会议内容由会议主持人指定专人记录并将会议记录交由总经理办公室妥善保管。出席会议的人员应当在会议记录上签名。

第二十六条总经理办公会议的议题由分管该议题的副总经理或其他管

理人员提出，由公司总经理办公室负责议题的人员汇总并向总经理报告，并于会前通报各参加会议的人员提前准备。

第二十七条总经理办公会议在讨论涉及办公会议成员个人议题时，当事人应当采取回避制度。

第二十八条总经理办公会议必要时可对某个专题用联席或扩大会的形式进行，邀请各方面的人员，广泛征求意见，为总经理决策提供依据。

第二十九条会议要做到准备充分、中心突出、观点明确、意见具体。

第三十条如有特殊情况不能参加会议的人员，必须事前请假，并经会议

召集人许可；会议期间未经会议主持人批准，不得中途退席。

第三十一条会议进行期间，与会者应畅所欲言、各抒己见。若有几种

不同的意见时，以总经理的意见为主并形成会议决议。

形成会议决议后，个人意见可以予以保留，但必须服从大局，认真执行或组织实施会议决议，不得推托、搁置不办。

第三十二条总经理办公会议主持人根据会议讨论情况，最后作出结论性发言，作为会议的决议或议定事项，并提出执行决议或议定事项的分工负责人及形成决议的落实时间、承办单位或人员、办理的程序等具体要求。

第三十三条参加总经理办公会议的人员要严格执行保密纪律，不得私

自泄露、传播秘密级会议内容和议定事项。

第三十四条公司总经理办公室负责对总经理办公会议决议事项的落实情况进行及时检查并反馈给总经理。

第三十五条总经理办公会议应作记录，总经理办公会议由总经理办公室指定人员担任记录。总经理办公会议主持人和记录员必须在会议记录上签名。

总经理办公会议记录为公司重要档案保存，保存期限不少于10年。

第四章总经理报告制度

第三十六条总经理应根据《公司章程》的规定，需要向公司董事会或

监事会报告的事项，包括但不限于：

（一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；

（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；

（三）公司重大合同的签订、执行情况；

（四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；

（五）资产购置和处置事项；

（六）资产运用和经营盈亏情况；

（七）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；

（八）其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为需要报告的事项。

在董事会和监事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。

第三十七条遇有以下情形时，总经理应及时作出临时报告：

（一）发生重大诉讼、仲裁等纠纷；

（二）发生重大劳动事故、安全事故；

（三）公司受到政府部门及其他监管机构的处罚、谴责；

（四）其他重大突发事件。

总经理应真实、准确、完整地履行上述报告义务。

第三十八条上条所述事项要根据董事会或者监事会的要求，由总经理及时向公司董事会或监事会报告，并保证该报告的真实性。

第五章附则

第三十九条总经理在决定公司资金资产运用、签订重大合同以及关联

交易等方面的权限按照法律、法规、《公司章程》及公司其他管理制度等执行。

第四十条本制度解释权属公司董事会，若需要修订、更改，应由公司董事会决定。

第四十一条本制度根据《公司章程》的要求制订，由董事会审议批准后实施。