北京金诚同达（上海）律师事务所

关于

苏州国芯科技股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书

上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦35、36层

电话：86-21-38862288传真：86-21-38862288*1018金诚同达律师事务所法律意见书

北京金诚同达（上海）律师事务所关于苏州国芯科技股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书

金沪法意[2026]第144号

致：苏州国芯科技股份有限公司

北京金诚同达（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州国芯科技

股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派本所律师出席公司2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”、“会议”或“本次会议”），并对会议的相关事项出具法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

等有关法律、法规和规范性文件的要求以及《苏州国芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，会议的表决程序、表决结果等重要事项进行核验，出具本法律意见书。

本所律师声明：

1．本所律师仅就本次股东会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召

集人资格，会议的表决程序、表决结果的合法性发表意见，不对本次股东会所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

2．本所律师已经按照《股东会规则》的要求，对本次股东会所涉及的相关

事项进行了核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

3．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随其他需

公告的文件一同披露；

1金诚同达律师事务所法律意见书

4．本法律意见书仅供公司为本次股东会之目的使用，未经本所书面同意，

不得用作其他任何目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

本次股东会经公司第三届董事会第八次会议决议召开，公司董事会于2026年 4 月 24 日在上海证券交易所信息披露网（https://www.sse.com.cn）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上公告了《苏州国芯科技股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-021）（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》已列明本次股东会的召开方式、召开时间、地点、网络投票事宜、会议审议事项、出席对象、会议登记方法等相关事项。

（一）会议召开方式本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。

（二）现场会议召开时间、地点

本次股东会的现场会议于2026年5月21日14:00在苏州新区塔园路168号

苏州香格里拉酒店二楼贵宾厅Ⅱ召开。

（三）网络投票时间

1．通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为：

2026年5月21日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2．通过上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的具体时间为：2026年5月21日9:15-15:00。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。

2金诚同达律师事务所法律意见书

二、本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格

（一）本次股东会出席会议人员根据《会议通知》，有权参加本次股东会的人员为截至股权登记日（2026年

5月13日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册

的公司全体股东，股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

出席本次股东会的股东及授权代表共196人，代表股份数为79110901股，占公司有表决权股份总数的24.0284%。其中，现场出席的股东及授权代表共12人，代表股份数为71924282股，占公司有表决权股份总数的21.8456%；通过网络投票系统进行投票表决的股东共计184人，代表股份数为7186619股，占公司有表决权股份总数的2.1828%。

出席本次股东会的中小股东及授权代表共计188人，代表股份数为7461628股，占公司有表决权股份总数的2.2663%。

经审查，现场出席本次股东会的股东具有相应资格，股东持有相关持股证明，授权代表持有授权委托书。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。除股东及股东授权代表外，公司董事、高级管理人员及本所见证律师出席或列席了本次股东会。

（二）本次股东会召集人本次股东会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定。

三、本次股东会的提案

根据《会议通知》，本次股东会审议的议案为：

议案1：《关于2025年度董事会工作报告的议案》；

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议案2：《关于2025年度独立董事述职报告的议案》；

议案3：《关于2025年度利润分配预案的议案》；

议案4：《关于2025年年度报告及摘要的议案》；

议案5：《关于2026年度董事薪酬方案的议案》；

议案6：《关于预计2026年度日常关联交易的议案》；

议案7：《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》；

议案8：《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》；

议案9：《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；

议案10：《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》。

经审查，本次股东会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。

四、本次股东会的表决程序、表决结果

本次股东会按照《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定进行。

1．出席现场会议的股东及股东授权代表以记名投票方式对本次股东会的议

案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票。

2．网络投票表决结束后，根据网络投票系统提供的网络投票结果，公司将

现场投票和网络投票的结果进行了合并统计，本次股东会的最终表决结果如下：

议案1：《关于2025年度董事会工作报告的议案》

同意78921036股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7600%；

反对116277股，弃权73588股。

议案2：《关于2025年度独立董事述职报告的议案》

同意78839121股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.6564%；

反对237031股，弃权34749股。

议案3：《关于2025年度利润分配预案的议案》

同意78759455股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.5557%；

反对331222股，弃权20224股。

其中，中小投资者表决情况为，同意7110182股，占出席会议中小投资者

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所持有表决权股份总数的95.2900%；反对331222股，弃权20224股。

议案4：《关于2025年年度报告及摘要的议案》

同意78928812股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7698%；

反对113822股，弃权68267股。

议案5：《关于2026年度董事薪酬方案的议案》

同意2369003股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的82.9199%；反对483873股，弃权4100股。

其中，中小投资者表决情况为，同意2369003股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的82.9199%；反对483873股，弃权4100股。

关联股东对本议案回避表决。

议案6：《关于预计2026年度日常关联交易的议案》

同意7184763股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的96.2894%；反对199013股，弃权77852股。

其中，中小投资者表决情况为，同意7184763股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.2894%；反对199013股，弃权77852股。

关联股东对本议案回避表决。

议案7：《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》

同意78921036股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7600%；

反对107277股，弃权82588股。

其中，中小投资者表决情况为，同意7271763股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.4554%；反对107277股，弃权82588股。

议案8：《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》

同意2441300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的85.4505%；反对376066股，弃权39610股。

其中，中小投资者表决情况为，同意2441300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的85.4505%；反对376066股，弃权39610股。

关联股东对本议案回避表决。

议案9：《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

同意78753306股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.5479%；

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反对353395股，弃权4200股。

其中，中小投资者表决情况为，同意7104033股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.2075%；反对353395股，弃权4200股。

议案10：《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》

同意78686364股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.4633%；

反对391792股，弃权32745股。

其中，中小投资者表决情况为，同意7037091股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的94.3104%；反对391792股，弃权32745股。

经审查，本次股东会审议通过了上述全部议案。另外，公司独立董事在本次股东会上进行了述职。

本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定；本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法、有效。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）

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