国芯科技:第三届董事会第八次会议决议公告

证券代码：688262证券简称：国芯科技公告编号：2026-013

苏州国芯科技股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2026年4月22日在苏州市高新区汾湖路99号狮山总部经济中心1号楼17层会议室举行。本次会议的通知于2026年

4月13日通过书面方式送达全体董事。本次会议采用现场表决结合通讯表决的

方式召开，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由公司董事长郑茳先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、部门规章、规范性文件和《苏州国芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定的要求。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，本次会议审议通过如下议案：

（一）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2025年度总经理工作报告的议案》

董事会听取了总经理肖佐楠所作《2025年度总经理工作报告》，认为2025年度公司管理层严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》等公司制度的要求，忠实与勤勉地履行自身职责，贯彻执行股东会、董事会的各项决议，积极通过内部精益管理，加大市场开拓力度和提升研发水平，努力提高公司的综合竞争力，顺利完成2025年度各项工作。

（二）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2025年度董事会工作报告的议案》

2025年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董1事会议事规则》等公司制度的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，

认真履行了股东会赋予董事会的职责，并按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展了各项工作，不断规范公司法人治理结构，确保了董事会科学决策和规范运作。

该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《2025年度董事会工作报告》。

（三）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2025年度独立董事述职报告的议案》独立董事陈弘毅、肖波、张薇、于燮康、权小锋、梁俪琼向董事会汇报了《2025年度独立董事述职报告》，董事会认为：2025年，公司独立董事本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，持续推动公司治理体系的完善。同时认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度独立董事述职报告》（报告人：陈弘毅、肖波、张薇、于燮康、权小锋、梁俪琼）。

（四）以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过《关于2025年度独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》

根据证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求，董事会就公司在任独立董事于燮康、权小锋、梁俪琼的独立性情况进行评估并出具专项意见。

独立董事于燮康、权小锋、梁俪琼回避表决。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州国芯科技股份有限公司董事会关于2025年度独立董事独立性自查情况的

2专项报告》。

（五）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，鉴于公司2025年度净利润为负的情况，结合公司的实际业务发展和资金需要，为了保障公司发展战略的顺利实施，兼顾公司及全体股东的长远利益，公司董事会同意2025年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本或其他形式的分配。

本议案已经第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于 2025年度利润分配预案的公告》。

（六）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2025年年度报告及摘要的议案》董事会认为公司2025年年度报告及摘要的编制和审议程序符合相关法律法

规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2025年年度报告的内容与格式

符合相关规定，公允地反映了公司2025年度的财务状况和经营成果等事项；2025年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2025年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

本议案已经第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2025年年度报告摘要》，《2025年年度报告》同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（七）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司〈2025

3年度内部控制评价报告〉的议案》

根据内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准，公司于2025年12月

31日已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

本议案已经第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《2025年度内部控制评价报告》。

（八）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于〈2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告〉的议案》公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

本议案已经第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过。

保荐人国泰海通证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。

（九）审议《关于2026年度董事薪酬方案的议案》

根据《上市公司治理准则》及公司《董事会薪酬与考核委员会工作制度》的

相关规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了2026年度董事的薪酬方案。

此议案已提交第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议，基于审慎性原则，全体委员回避表决，同意将该议案直接提交董事会审议。

本议案涉及全体董事薪酬，基于审慎性原则，全体董事回避表决，该议案直接提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于 2026 年度董

4事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

（十）以6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》

根据《上市公司治理准则》及公司《董事会薪酬与考核委员会工作制度》的

相关规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了2026年度高级管理人员的薪酬方案。

本议案担任高级管理职务的董事肖佐楠回避表决。

此议案已提交第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议，担任高级管理职务的与会委员对本议案进行回避表决。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。

（十一）以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过

《关于预计2026年度日常关联交易的议案》

根据公司业务发展需要，董事会同意公司及子公司预计2026年度发生日常关联交易合计金额为3340.00万元。公司与相关关联方2026年度的预计日常关联交易主要包括：接受关联方提供的集成电路产品、商品或技术服务，以及向关联方销售集成电路产品或提供技术服务，提供房屋租赁和物业管理服务等。上述交易均为公司日常经营活动所需，遵循平等自愿、公平公允的原则，以市场价格为基础定价，并通过书面合同明确各方权利与义务，不会损害公司及其他股东的利益。双方将根据实际业务开展情况，及时签订相应的合同或协议。

本议案已经第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过、第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。

本议案关联董事郑茳、肖佐楠、陈石回避表决。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于预计 2026年度日常关联交易的公告》。

（十二）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘

5公司2026年度审计机构的议案》董事会同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）为公司2026年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并提请股东会授权公司管理层及其授权人士参照以前年度审计费用及审计工作量与公证天业最终协商确定2026年度财务报表审计费用和内部控制审计费用及签署相关协议。

本议案已经第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于续聘公司 2026年度审计机构的公告》。

（十三）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于会计师事务所2025年度履职情况评估报告的议案》

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，公司对本公司2025年度的财务报表及内部控制审计机构公证天业的履职情况作出评估，公证天业作为本公司2025年度的审计机构，认真履行其审计职责，能够独立、客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，表现出良好的职业操守和专业能力。

本议案已经第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《关于会计师事务所2025年度履职情况评估报告》。

（十四）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，公司董事会审计委员会对本公司2025年度的财务报表及内部控制审计机构公证天业履行

监督职责情况报告如下：公证天业在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态

度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2025年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

本议案已经第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

6《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

（十五）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

董事会认为：公司根据2025年度“提质增效重回报”行动方案内容，积极开展和落实各项工作，关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告均按照2025年4月29日发布的公司《关于公司2024年度“提质增效重回报”专项行动方案的评估报告暨2025年度“提质增效重回报”专项行动方案》为目

标进行了相关工作的评估，能够真实、准确、完整地反映2025年具体举措实施情况。为继续贯彻落实关于开展科创板上市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议，践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，推动公司持续优化经营、规范治理和积极回报投资者，树立良好的资本市场形象，公司特制定2026年度“提质增效重回报”行动方案，公司董事会同意公司在2026年继续实施“提质增效重回报”行动方案的各项举措，努力提高公司经营质量、投资价值及可持续发展水平。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2025年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案》。

（十六）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2026

年第一季度报告的议案》

董事会认为，公司编制《2026年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本议案已经第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《苏州国芯科技股份有限公司2026年第一季度报告》。

（十七）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2025

7年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》2025年公司董事会审计委员会按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《董事会审计委员会工作制度》等有关规定，充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。在监督外部审计、指导公司内部审计、督促公司完善内控制度等方面继续发挥专业作用，维护公司与全体股东的合法权益，促进公司稳健经营和规范运作，尽职尽责地履行了审计委员会的职责。

本议案已经第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。

（十八）审议《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》

为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、高级管理人员充分行使权利，履行职责和义务，保障广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及公司全体董事、高级管理人员及相关责任人员购买责任保险，赔偿限额每次及累计赔偿限额不超过人民币5000万元（具体金额以最终签订的保险合同为准），保险费用不超过人民币25万元/年（具体金额最终根据保险公司报价及协商，以最终签署的保险合同为准）。

本议案全体董事作为本次责任险的被保险对象，属于利益相关方，基于审慎性原则，全体董事回避表决，同意将该议案直接提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于购买董事、高级管理人员责任险的公告》。

（十九）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

为进一步完善公司治理结构，加强和规范公司董事、高级管理人员薪酬的管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管8理办法》等有关法律法规、规范性文件和《苏州国芯科技股份有限公司章程》《苏州国芯科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制度》的规定，结合公司实际情况，特制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的

《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

（二十）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员离职管理制度〉的议案》

为规范公司董事、高级管理人员离职管理，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性

文件及《苏州国芯科技股份有限公司章程》的有关规定，特制定《董事、高级管理人员离职管理制度》。

本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。

（二十一）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》本议案已经第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》。

（二十二）以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》