国芯科技:国泰海通证券股份有限公司关于苏州国芯科技股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

国泰海通证券股份有限公司

关于苏州国芯科技股份有限公司

2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为苏

州国芯科技股份有限公司（以下简称“国芯科技”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指

引第1号——规范运作》等相关规定，对国芯科技2025年度募集资金存放与使

用情况进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可【2021】3860号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）6000万股，每股面值人民币 1元，每股发行价格人民币41.98元，募集资金总额为2518800000.00元，扣除各项发行费用

256423924.18（不含增值税）元，实际募集资金净额为2262376075.82元。新

增注册资本人民币60000000.00元，资本公积人民币2202376075.82元。上述募集资金到位情况经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了苏公W[2021]B127号验资报告。

（二）募集资金以前年度使用金额

截至2024年12月31日，公司累计已使用募集资金人民币189420.48万元，其中募集资金专户余额为27358.11万元。

（三）募集资金本年度使用金额及年末余额

2025年，公司已使用募集资金36817.13万元。截至2025年12月31日，

公司累计已使用募集资金投入项目226237.61万元，剩余募集资金余额0.00元。

截至2025年12月31日，募集资金使用情况如下：

1单位：人民币元

项目金额

2024年12月31日募集资金专户余额273581138.88

减：1、以募集资金永久补充流动资金445148204.43

2、募集资金项目结余资金永久补充流动资金26468889.65

3、用于现金管理金额450000000.00

加：1、现金管理的收益3401986.67

2、利息收入扣除手续费净额343968.53

3、收回现金管理金额641750000.00

4、收回其他应收款2540000.00

截至2025年12月31日募集资金专户余额0.00

注1：2025年度现金管理的收益中包含2024年进行现金管理而于2025年度收益到账并转入募集资金

专户的理财产品收益金额1135790.41元；

注2：收回其他应收款系供应商退回项目预付款。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况根据有关法律法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《苏州国芯科技股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

根据管理制度并结合经营需要，公司自2022年1月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下统称《募集资金监管协议》），对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。2022年11月，公司及全资子公司无锡国芯微高新技术有限公司与保荐机构、存放募集资金的招商银行股份有限公司苏州

分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

截至2025年12月31日，公司均严格按照该《募集资金监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

2（二）募集资金专户存储情况

截至2025年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元存储形开户银行账号期末余额是否注销式招商银行股份有限公司苏州

512906620510808活期0.00未注销

新区支行苏州银行股份有限公司高新

51901900001049活期0.00已注销

技术产业开发区支行中信银行股份有限公司苏州

8112001013100628472活期0.00已注销

高新技术开发区支行招商银行股份有限公司苏州

512912589210606活期0.00已注销

新区支行江苏银行股份有限公司苏州结构性

302601880003651710.00已注销

狮山支行存款中国银行股份有限公司苏州结构性

4767795590970.00已注销

高新技术产业开发区支行存款

合计--0.00-

三、本年度募集资金实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况本年度，公司实际投入的募集资金使用情况详见附表1：《2025年度募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况本年度公司不存在将募投项目资金用于先期投入及置换的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况本年度公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2025年1月10日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会

第二十四次会议，审议通过了《关于继续使用部分超募资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募集资金安全的前提下，使用最高余额不超过46000万元人民币（含本数）的超募资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保3本要求的理财产品（包括但不限于：定制化活期存款、协定存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、收益凭证等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

本报告期，公司使用募集资金进行现金管理的情况见附表2：《2025年度募集资金进行现金管理情况表》。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2025年4月14日，公司召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过45000.00万元的部分超募资金用于永久补充流动资金（含利息及现金管理收益等，最终补流转入公司自有资金账户的实际超募资金金额以资金转出当日超募资金专户余额为准），占超募资金总额的比例为

27.11%。

本年度，公司将超募资金44514.82万元（包含投资收益、利息）永久补充流动资金。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本年度公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况公司于2025年2月28日以现场及通讯相结合的方式召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“云-端信息安全芯片设计及产业化项目”、“基于 C*Core CPU核的 SoC芯片设计平台设计及产业化项目”、“基于 RISC-V 架构的 CPU内核设计项目”结项，并将节余募4集资金2679.13万元用于永久补充流动资金（最终补流转入公司自有资金账户的实际节余募集资金金额以资金转出当日该项目募集资金专户余额为准）。

截至2025年12月31日，公司已将募投项目节余资金2646.89万元（包含投资收益、利息）永久补充流动资金，不包含公司应收供应商尚未退回项目预付款金额38.00万元，该笔应退尚未退回的项目预付款将在款项到账后直接补充流动资金。

（八）募集资金使用的其他情况本年度公司未发生募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况本年度公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题及整改措施

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求合理使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违法违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）认为：国芯科技董事会编制的2025年度募集资金专项报告符合《上市公司募集资金监管规则》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指

引的规定，在所有重大方面如实反映了公司募集资金2025年度存放、管理与实际使用情况。

七、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：国芯科技2025年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《苏州国芯科技股份有限公司募集资金管理办法》等法律法规

5和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关

信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

综上，保荐人对苏州国芯科技股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况无异议。

（以下无正文）6（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于苏州国芯科技股份有限公司

2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人签字：

施韬周丽涛国泰海通证券股份有限公司年月日

7附表1：《2025年度募集资金使用情况对照表》

单位：万元

募集资金总额226237.61（净额）

本报告期投入募集资金总额36817.13

报告期内变更用途的募集资金总额-

累计变更用途的募集资金总额-

已累计投入募集资金总额226237.61

变更用途的募集资金总额比例-是否已变截至期末截至期末投项目可行项目达到截至报告期

承诺投资项目更项目募集资金承调整后投资本报告期投累计投入资进度（%）本报告期实是否达到性是否发预定可使用末累计实现

和超募资金投向（含部分诺投资总额总额（1）入金额金额（3）=（2）/现的效益预计效益生重大变状态日期的效益

变更）（2）（1）化承诺投资项目

云-端信息安全芯片设计

否31551.8631551.86-31255.5599.062024年10月不适用不适用不适用否及产业化项目

基于 C*CoreCPU核的

SoC芯片设计平台设计否 17200.24 17200.24 - 17200.24 100.00 2024年 10月不适用不适用不适用否及产业化项目

基于 RISC-V架构的

否11499.1711499.17-10964.6995.352023年10月不适用不适用不适用否

CPU内核设计项目

承诺投资项目小计——60251.2760251.2759420.4898.62——————————超募资金投向

永久补充流动资金否-165986.3435986.34165986.34100.00——不适用不适用不适用否节余募集资金永久补充

否不适用不适用830.79830.79不适用不适用不适用不适用不适用否流动资金

8合计——60251.27226237.6136817.13226237.61100.00——————————

未达到计划进度原因（分具体项目）不适用项目可行性发生重大变化的情况说明不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用2025年1月10日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于继续使用部分超募资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募集资金安全的前提下，使用最高余额不超过46000万元人民币（含本数）的超募资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品（包括但不限于：定制化活期存款、协定对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、收益凭证等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。本报告期，公司使用募集资金进行现金管理的情况见附表2。

2025年4月14日，公司召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于使用部分用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过45000.00万元的部分超募资金用于永久补充流动资金（含利息及现金管理收益等，最终补流转入公司自有资金账户的实际超募资金金额以资金转出当日超募资金专户余额为准），占超募资金总额的比例为27.11%。本年度，公司将超募资金44514.82万元（包含投资收益、利息）永久补充流动资金。

公司于2025年2月28日以现场及通讯相结合的方式召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“云-端信息安全芯片设计及产业化项目”、“基于 C*Core CPU核的 SoC芯片设计平募集资金节余金额永久补流的情况台设计及产业化项目”、“基于 RISC-V架构的 CPU内核设计项目”结项，并将节余募集资金 2679.13万元用于永久补充流动资金（最终补流转入公司自有资金账户的实际节余募集资金金额以资金转出当日该项目募集资金专户余额为准）。

截至2025年12月31日，公司已将募投项目节余资金2646.89万元（包含投资收益、利息）永久补充流动资金，不包含公司应收供应商尚未退回项目预付款金额38.00万元，该笔预付款已于2026年4月10日到账后补充流动资金。

募集资金其他使用情况不适用

9附表2：《2025年度募集资金进行现金管理情况表》

受托银行银行账号理财名称金额（元）开始日期终止日期实际收益是否收回苏州银行股份有限公司高

51901900001049结构性存款50000000.002025/01/202025/04/25218777.08是

新技术产业开发区支行江苏银行股份有限公司苏

30260188000365171结构性存款200000000.002025/01/172025/07/171399200.00是

州狮山支行招商银行股份有限公司苏

512906620510808结构性存款191750000.002024/10/242025/01/241135790.41是

州分行新区支行招商银行股份有限公司苏

512906620510808结构性存款200000000.002025/01/272025/04/28648219.18是

州分行新区支行招商银行股份有限公司苏