北京金诚同达（上海）律师事务所关于

苏州国芯科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层

电话：86-21-38862288 传真：021-38862288*1018

法律意见书

释义

在本法律意见书内，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义:

国芯科技、公司 指 苏州国芯科技股份有限公司

本激励计划、2025年激励计划 指 苏州国芯科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划

《激励计划(草案)》 指 《苏州国芯科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)》

限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票

激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员、技术（业务）骨干人员

授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 -

授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间

归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象账户的行为

归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的获益条件

归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则(2025年4月修订)》

《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第4号- 股权激励信息披露（2025年4月修订)》

《公司章程》 指 《苏州国芯科技股份有限公司章程》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

本所 指 北京金诚同达（上海）律师事务所

法律意见书 指 《北京金诚同达（上海）律师事务所关于苏州国芯科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》

元 指 人民币元

（在本法律意见书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系-四舍五入所致。)

北京金诚同达（上海）律师事务所关于苏州国芯科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

金沪法意[2025]第311号

致：苏州国芯科技股份有限公司

本所接受公司的委托，担任国芯科技2025年激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2025年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

本所律师声明:

1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

2．截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均未持有国芯科技的股票，与国芯科技之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系;

3．本所不对有关会计、审计等专业事项及2025年激励计划所涉及股票价值等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及2025年激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性已核查或作出任何保证; -

4．国芯科技保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；国芯科技还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致;

5．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书;

6．本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的;

7．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交上交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

正文

一、公司实施本激励计划的主体资格

（一）公司为依法存续的股份有限公司

依据公司提供的苏州市数据局于2025年6月18日向公司核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320505729311356W）以及本所律师查询国家企业信用信息公示系统公示的信息，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下:

名称 苏州国芯科技股份有限公司

统一社会信用代码 91320505729311356W

住所 苏州市高新区汾湖路99号狮山总部经济中心1号楼

法定代表人 郑荘

注册资本 33,599.9913万元

公司类型 股份有限公司(上市)

成立日期 2001年6月25日

营业期限 2001年6月25日至无固定期限

经营范围 微电子技术与产品的设计、开发、生产；集成电路工程技术培训；软件工程及技术服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目：非居住房地产租赁；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

登记状态 存续(在营、开业、在册)

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、。法规和规范性文件及《公司章程》规定须终止经营的情形，公司为依法有效存续的股份有限公司。

（二）公司为在上交所科创板挂牌上市的股份有限公司

依据中国证监会颁发的“证监许可（2021）3860号”《关于同意苏州国芯

科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》以及公司在上交所公开披露的信息，公司首次公开发行6,000.0000万股人民币普通股股票并于2022年1月6日起在上交所科创板上市，证券简称为“国芯科技”、证券代码为“688262”。据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为在上交所科创板挂牌上市的股份有限公司。

（三）公司不存在不得实行股票激励的情形

根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“苏公W[2025]A688号”《苏州国芯科技股份有限公司审计报告》、“苏公W[2025]E1298号”《苏州国芯科技股份有限公司内部控制审计报告》以及公司出具的书面确认，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形:

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

4．法律法规规定不得实行股权激励的;

5．中国证监会认定的其他情形。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备《管理办法》及有关法律、法规规定的实施本激励计划的主体资格。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续且在上交所科创板挂牌上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备《管理办法》规定的实施本激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。

二、关于本激励计划内容的合规性

2025年9月12日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于

公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。经核查，《激励计划（草案)》共分十四章，分别为“第一章释义”、“第二章本激励计划的目的与原则”、“第三章本激励计划的管理机构”、“第四章激励对象的确定依据和范围”、“第五章限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”、“第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和其他限售规定”、“第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“第八章限制性股票的授予与归属条件”、“第九章本激励计划的实施程序”、“第十章限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“第十一章限制性股票的会计处理”、“第十二章公司/激励对象各自的权利义务”、“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”、“第十四章附则”。

经本所律师核查，《激励计划（草案)》已包含以下内容:

1．本激励计划的目的;

2．激励对象的确定依据和范围;

3．拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比;

4．激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占本激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象(各自或者按适当分类)的姓名、职务、可获授的权益数量及占本激励计划拟授出权益总量的百分比;

5．本激励计划的有效期、限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排;

6．限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法;

7．激励对象获授权益、行使权益的条件;

8．公司授出权益、激励对象行使权益的程序;

9．调整权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序;

10．本激励计划会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施本激励计划应当计提费用及对公司经营业绩的影响; -

11．本激励计划的变更、终止;

12．公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本激励计划的执行;

13．公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制;

14．公司与激励对象各自的其他权利义务。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划而制定的《激励计划(草案)》的相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。

三、关于实施本激励计划应履行的法定程序

（一）公司为实施本激励计划已履行的法定程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已履行下列法定程序:

1．2025年9月12日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。同日，公司董事会薪酬与考核委员会对《激励计划（草案)》发表了核查意见。

2．2025年9月12日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事已对本激励计划相关议案回避表决。

（二）公司为实施本激励计划尚需履行的法定程序

根据《管理办法》《激励计划（草案)》的规定，为实施本激励计划，公司尚需履行包括但不限于如下程序:

1．公司应当在股东会召开前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2．公司董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

3．公司应当对内幕信息知情人在《激励计划(草案)》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

4．股东会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上通过。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股-东，应当回避表决。

5．本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。随着本激励计划的进展，公司董事会根据股东会的决议办理限制性股票的授予、归属和作废等事宜。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规规定；本激励计划尚需公司根据《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定继续履行相应的法定程序，并经公司股东会审议通过后方可实施。

四、关于本激励计划激励对象的确定

（一）激励对象的范围

根据《激励计划(草案)》的规定，本激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

根据《激励计划（草案)》的规定，本激励计划拟授予的激励对象总人数为176人，约占公司员工总人数（截至2024年12月31日公司员工总人数为444人）的39.64%，包括: -

1．公司董事、高级管理人员、核心技术人员;

2．公司中层管理人员;

3．公司技术（业务）骨干人员。

（二）本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的情形

依据公司第三届董事会第三次会议决议、《激励计划（草案)》以及公司出具的书面确认，并经本所律师检索“证券期货市场失信记录查询平台”、上交所网站、深圳证券交易所网站等网站公示的信息，本激励计划的激励对象不包括公司现任独立董事，不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形:

1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

4。具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6。中国证监会认定的其他情形。

经核查，激励对象郑茫、肖佐楠、匡启和均为公司实际控制人，其中，郑荘担任公司董事长兼核心技术人员，其作为公司领导层的核心，对公司战略规划和经营决策的制定、重大经营管理事项、技术与产品研发、人才引进等具有重大影响，对公司具有重大贡献；肖佐楠担任公司董事、总经理兼核心技术人员，其作为公司重要管理人员，主持公司日常经营管理工作，在公司的经营管理、市场拓展、技术与产品的研发等方面起到不可忽视的重要作用；匡启和担任公司副总经理兼核心技术人员，其作为公司重要管理人员，在公司的经营管理、产品研发及技术创新等方面起到不可忽视的重要作用。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、《上市规则》第10.4条以及其他法律、法规和规范性文件的相关规定。 -

五、关于本激励计划涉及的信息披露义务

根据《管理办法》的规定，公司将于董事会审议通过《激励计划 (草案)》后及时披露第三届董事会第三次会议决议、《激励计划(草案)》及其摘要等文件。

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司现阶段就本激励计划已履行的信息披露义务符合《管理办法》第五十三条的规定；随着本激励计划的实施，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

六、关于本激励计划是否涉及财务资助的核查

根据《激励计划（草案)》以及公司出具的书面确认，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

据此，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、关于本激励计划对公司及其全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案)》的规定，公司实施本激励计划的目的系为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

经核查，《激励计划（草案)》的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。

公司董事会薪酬与考核委员会对《激励计划（草案)》发表了核查意见，认为：（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形；（2）激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案)》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效；（3）《激励计划（草案)》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排未违反有关法律、法规的规定，不存在侵犯公司及全体股东的利益的情形；（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；（5）公司实施本激励计划有利于进一步健全公司的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分

调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会薪酬与考核委员会同意实行本激励计划。

本激励计划尚需经出席公司股东会的股东所持有效表决权的2/3以上通过后方可实施，该等安排有利于全体股东对本激励计划充分发表意见，保障股东合法权利。

据此，本所律师认为，本激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规和规范性文件的情形。

八、关联董事回避表决情况

根据公司出具的书面确认并经本所律师核查，本激励计划激励对象名单中存在与激励对象存在关联关系的董事，公司召开第三届董事会第三次会议审议本激励计划相关议案时，公司关联董事郑荘、肖佐楠、陈石已回避表决。

据此，本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案的流程符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续且在上交所科创板挂牌上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备《管理办法》规定的实施本激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；公司为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案)》的相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定；公司为实施本激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规规定；本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》第八条、《上市规则》第10.4条以及其他法律、法规和规范性文件的相关规定；公司现阶段就本激励计划已履行的信息披露义务符合《管理办法》第五十三条的规定；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定；本激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规和规

范性文件的情形；公司董事会审议本激励计划相关议案的流程符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；本激励计划尚须经公司股东会审议通过后方可生效实施。

本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

(此页以下无正文)

（本页无正文，为《北京金诚同达（上海）律师事务所关于苏州国芯科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）

北京金诚同达 (上海)律师事务所(盖章)

负责人: (签字)

经办律师(签字):

叶乐磊:

魏伟强;

马靖仪:

2o75年 P 月12日