苏州国芯科技股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（陈弘毅）

作为苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立

董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规的规范要求，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度赋予的权利和义务，积极参加公司股东会、董事会及各专门委员会会议，勤勉履职，积极审议各项议案，发挥专业特长，为公司经营发展提出合理化建议。通过对董事会审议的重大事项发表审慎、客观的独立意见，为董事会的科学决策提供有力支撑，促进公司稳健、规范、可持续发展，切实维护了公司和中小股东的合法利益。现将本人在2025年度任期内的工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况陈弘毅，1942年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，研究员，中共党员。1968年至1978年任呼和浩特内蒙古半导体厂职员；1978年至

1981年于清华大学计算机系攻读并取得硕士学位；1981年至今历任清华大学微

电子学研究所教师、所长、学术委员会主任、退休教师；2015年3月至2021年

6月任上海韦尔半导体股份有限公司独立董事；2019年2月至2025年5月任国芯科技独立董事；现任清华大学微电子学研究所（2021年4月改为清华大学集成电路学院）退休教师。

（二）独立性说明

作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有中国证监会《上市公司独立董事制度管理办法》、国芯科技《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的

任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）会议出席情况

11、参加董事会、股东会情况

2025年度任期内，公司共召开了5次董事会和2次股东会，具体情况如下

表：

参加股东参加董事会情况会情况是否董事本年应是否连续独立亲自以通讯委托姓名参加董缺席两次未亲出席股东董事出席方式参出席事会次次数自参加会会的次数次数加次数次数数议陈弘毅是55500否2

作为独立董事，本人认为，公司董事会、股东会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序，独立董事对所审议的各项议案均投赞成票，未提出过异议，公司管理层能够按照决议内容落实相关工作。

2025年度任期内，本人本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥

自身的专业作用。在董事会和各专门委员会会议召开前，本人对会议相关审议事项进行了较为全面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中，本人就审议事项与其他董事进行了充分讨论，凭借自身积累的微电子及半导体专业知识和从业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。2025年度任期内，本人对董事会的所有议案均投了赞成票，公司董事会审议的所有议案全部表决通过。

2、参加专门委员会情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会

四个专门委员会。本人担任公司第二届董事会审计委员会委员、战略委员会委员及提名委员会召集人。2025年度任期内，本人参加董事会审计委员会1次会议，战略委员会召开1次会议，董事会提名委员会召开2次会议，就定期报告、换届选举、经营计划等相关工作进行了审议。本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

（二）现场考察情况

2025年度任期内，本人充分利用参加董事会会议和股东会的机会，对公司

2进行实地考察，此外，本人通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高管及

相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入地了解公司的管理状况、财务状况、募集资金投资项目进展情况等重大事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。公司管理层高度重视与本人的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求意见，听取建议，对本人提出的问题能够做到及时落实和纠正，为本人更好地履职提供了必要的条件和大力支持。

（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

2025年度任期内，本人作为公司独立董事，积极与公司内部审计机构及会

计师事务所进行沟通交流，履行相关职责，及时了解公司内部控制情况，进一步深化公司内部控制体系建设。2025年度，本人对公司续聘会计师事务所事项进行综合评判，积极与会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通，及时了解财务报告的编制及审计工作的进展情况，确保审计结果客观、公正。

（四）维护中小股东合法权益的情况

2025年度任期内，本人积极与中小股东沟通，听取各方声音和意见，积极维

护全体股东特别是中小股东的合法权益。在召开的董事会及与公司管理层的日常沟通上，本人积极向公司建言，要重视中小股东的利益诉求，2025年度任期内公司不存在损害中小股东合法权益的情况。

（五）上市公司配合独立董事工作的情况

2025年度任期内，公司董事、高级管理人员等相关人员与本人保持了良好的沟通，定期汇报公司经营发展情况和重大事项进展情况，保障本人享有与其他董事同等的知情权，使本人能够及时获悉公司决策落实进度，掌握公司经营动态，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。同时，在召开董事会及相关会议前，公司均能及时提供相关会议材料，并及时和本人进行沟通和交流，为独立董事工作提供了便利条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2025年，本人根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对募

集资金的使用、以集中竞价交易方式回购公司股份等事项予以重点审核，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的

3独立意见，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况

如下：

（一）关联交易情况

2025年度任期内，公司与关联方之间的日常关联交易属于公司与关联方之

间正常的经营往来，符合公司业务发展需要，不会影响公司的独立性，公司业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，相关事项遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价依据市场价格公允、合理确定，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，未损害公司及股东特别是中小股东的权益。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

2025年度任期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股

东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2025年度任期内，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

2025年度任期内，公司严格按照法律法规及公司规章制度的规定和要求，

认真编制财务会计报告及定期报告。经认真审阅，本人认为报告中涉及的财务信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果。

公司根据法律法规、规范性文件的规定，按照内部控制的基本原则，结合经营管理需要制定了相关的内部控制制度，相关制度覆盖了公司经营管理的各层面和各环节，并在实际运作中形成了规范的管理体系，能够有效控制经营管理风险，保护公司资产的安全和完整，保护公司和全体股东的利益。作为公司的独立董事，本人认为公司编制有关内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控

制的实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所公司2025年度续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）为公司审计机构的相关议案在提交董事会审议前，本人已通过董事会审计委员会对议案进行事前审议通过，公司董事会审计委员会对公证天业的基本

4情况、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性等进行了充分了解和审查，认为公证天业具备为公司提供审计服务的经验、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信及独立性，同意向董事会提议续聘公证天业为公司2025年度财务及内部控制审计机构。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2025年度任期内，公司不存在聘任或者解聘财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2025年度任期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

公司于2025年5月7日召开2025年第一次职工代表大会，选举陈石先生为

公司第三届董事会职工董事。2025年5月16日，公司完成了董事会的换届选举工作，选举出第三届董事会成员。在提交股东会审议前，本人已通过董事会提名委员会对拟选举的董事、独立董事候选人任职资格进行了事前审议。公司董事会选举的董事、独立董事候选人的任职资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，选举的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

公司董事2025年度薪酬方案已经公司第二届董事会第二十八次会议、2024年年度股东会审议通过，公司高级管理人员2025年度薪酬方案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过。上述方案是依据公司所处的行业、地区的收入水平，结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

2025年度任期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，

激励对象行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等情况。

5四、总体评价和建议

2025年，本人作为公司的独立董事，按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，持续推动公司治理体系的完善。

最后，对公司各位股东、管理层及相关工作人员在本人2025年度工作中给予的支持、协助和积极配合，表示衷心的感谢。

独立董事：陈弘毅

2026年4月22日

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