2025年第二次临时股东大会会议资料
公司代码：688265公司简称：南模生物
上海南方模式生物科技股份有限公司
2025年第二次临时股东大会会议资料
二〇二五年九月
12025年第二次临时股东大会会议资料
目录
2025年第二次临时股东大会会议须知...................................3
2025年第二次临时股东大会投票议程...................................5
议案一关于调整董事会席位、取消监事会并修订《公司章程》的议案......8
议案二关于修订公司治理相关制度的议案.............................54
议案三关于第四届董事薪酬的议案...................................55
议案四关于要求董事会制定公司未来三年的经营方针、投资计划和公司业务发
展目标和规划的议案............................................56
议案五关于充分抓住生物医药产业战略发展机遇，打造平台型企业，挖掘公司
价值第二增长曲线，要求董事会制定相应行动计划的议案................57
议案六关于保持公司现有核心管理层稳定，持续引进优秀人才的议案.....59议案七关于要求公司进一步提升公司治理水平、加强与股东之间的沟通暨制定
未来三年股东沟通机制方案的议案....................................61
议案八关于要求公司制定未来三年股东分红回报规划的议案.............62
议案九关于购买董事和高级管理人员责任险的议案.....................63
议案十董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事的议案...............64
议案十一董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议案...............72
22025年第二次临时股东大会会议资料
上海南方模式生物科技股份有限公司
2025年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东会规则》以及《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海南方模式生物科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）
的相关规定，特制定2025年第二次临时股东大会会议须知：
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设置股东大会会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席现场会议的股东及股东代理人携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人
员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员参加会议。
五、股东及股东代理人参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表
决权等权利，同时也应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、股东发表意见需要事先向大会会务组登记，登记内容包括发言人姓名（或名称）、代表股份数（含受托股份数额）等内容，发言的先后顺序由会议主持人确定或者按股东持股数多寡依次安排。
七、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的，应当经大会主持人许可后发言。
32025年第二次临时股东大会会议资料
八、股东在会议发言时，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，针对同一议案，每一发言人的发言原则上不超过两次，每次不超过5分钟。
九、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对
于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息及损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
十、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。如存在回避表决情况，请在备注栏中予以标注。每一议案，只能选填一项，不选或多选无效。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
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上海南方模式生物科技股份有限公司
2025年第二次临时股东大会投票议程
一、会议时间、召开方式及投票方式
（一）会议时间：2025年9月23日15:00
（二）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年9月23日至2025年9月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（四）会议召集人：上海南方模式生物科技股份有限公司董事会
（五）会议主持人：董事长费俭先生
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及其所持有的表决权数
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议各项议案序号议案名称非累积投票议案
1关于调整董事会席位、取消监事会并修订《公司章程》的议案
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2关于修订公司治理相关制度的议案
3关于第四届董事薪酬的议案
关于要求董事会制定公司未来三年的经营方针、投资计划和公司业务
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发展目标和规划的议案
关于充分抓住生物医药产业战略发展机遇，打造平台型企业，挖掘公
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司价值第二增长曲线，要求董事会制定相应行动计划的议案
6关于保持公司现有核心管理层稳定，持续引进优秀人才的议案
关于要求公司进一步提升公司治理水平、加强与股东之间的沟通暨制
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定未来三年股东沟通机制方案的议案
8关于要求公司制定未来三年股东分红回报规划的议案
9关于购买董事和高级管理人员责任险的议案
累积投票议案
10.00董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事的议案
10.01选举费俭先生为第四届董事会非独立董事
10.02选举王明俊先生为第四届董事会非独立董事
10.03选举孙瑞林先生为第四届董事会非独立董事
10.04选举房永生先生为第四届董事会非独立董事
10.05选举张春明先生为第四届董事会非独立董事
10.06选举李宇龙先生为第四届董事会非独立董事
10.07选举杨利华女士为第四届董事会非独立董事
10.08选举吴萱女士为第四届董事会非独立董事
10.09选举曾学波先生为第四届董事会非独立董事
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10.10选举应涛涛先生为第四届董事会非独立董事
10.11选举黄晨先生为第四届董事会非独立董事
10.12选举王楹先生为第四届董事会非独立董事
11.00董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议案
11.01选举尹向东先生为第四届董事会独立董事
11.02选举周展女士为第四届董事会独立董事
11.03选举韩剑学先生为第四届董事会独立董事
11.04选举郑依彤女士为第四届董事会独立董事
11.05选举于谦龙先生为第四届董事会独立董事
11.06选举李斌先生为第四届董事会独立董事
11.07选举田庭峰先生为第四届董事会独立董事
11.08选举许庆先生为第四届董事会独立董事
注：议案1的审议通过为议案2、议案3、议案10、议案11的生效前提。
（六）针对大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，主持人宣布表决结果
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
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议案一上海南方模式生物科技股份有限公司
关于调整董事会席位、取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
一、调整董事会席位、取消监事会的情况
为满足公司未来发展战略，进一步提高公司董事会的决策能力和治理水平，更大程度地发挥董事的经验和能力，拟将董事会成员人数由9人调整为11人，其中独立董事由3人调整为4人，非独立董事由6人调整为7人。本次调整符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及
《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等内部管理制度的要求。
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）
及中国证监会《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关规定并结合公司实际，对《公司章程》中监事会、股东会等条款进行修改，同时公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》予以废止。
本次调整董事会席位、取消监事会并修订《公司章程》事项尚需提交公司
2025年第二次临时股东大会审议，在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，
公司第三届监事会仍将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和
规章的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
公司拟对《公司章程》主要条款进行修订，《公司章程》修订对照表如下：
修订前修订后
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第一条为维护上海南方模式生物科技股份第一条为维护上海南方模式生物科技股份
有限公司（以下简称“公司”）、股东和债有限公司（以下简称“公司”）、股东、职
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，工和债权人的合法权益，规范公司的组织和根据《中华人民共和国公司法》（以下简称行为，根据《中华人民共和国公司法》（以“《公司法》”）、《中华人民共和国证券下简称“《公司法》”）、《中华人民共和法》（以下简称“《证券法》”）、《上市国证券法》（以下简称“《证券法》”）、公司章程指引》和其他有关规定，制订本章《上市公司章程指引》和其他有关规定，制程。订本章程。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责司总经理、副总经理、财务负责人、董事会人。秘书和本章程规定的其他人员。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价格相同；认购人所认购的股份，每股支付股份，每股应当支付相同价额。相同价额。
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第十八条2016年5月公司由有限公司整体变第十九条2016年5月公司由有限公司整体变
更股份公司时的股本为974.5436万元，发起更股份公司时的股本为974.5436万元，面额人共计5人。公司的发起人及其认购的股份股的每股金额为1元。发起人共计5人，公司数、持股比例、出资方式和出资时间如下……的发起人及其认购的股份数、持股比例、出
资方式和出资时间如下……第二十条公司或公司的子公司（包括公司的第二十一条公司或公司的子公司（包括公司附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的人提供任何资助。的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
新增第二十二条上市公司不得为关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出照法律、法规的规定，经股东会分别作出决决议，可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：
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（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。规定的其他方式。
第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公第三十条发起人持有的本公司股份，自公司司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股股份前已发行的股份，自公司股票在证券交份前已发行的股份，自公司股票在证券交易易所上市交易之日起1年内不得转让。公司对所上市交易之日起1年内不得转让。公司对股股份限售期限有较长时间约定的，从其约定。份限售期限有较长时间约定的，从其约定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）持有的本公司的股份（含优先股股份）及其
及其变动情况，在任职期间每年转让的股份变动情况，在就任时确定的任职期间每年转不得超过其所持有本公司同一种类股份总数让的股份不得超过其所持有本公司同一类别
的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离内，不得转让其所持有的本公司股份。职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让
其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；
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（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制公司章程、股东名册、公
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、司债券存根、股东会会议记录、董事会会议
监事会会议决议、财务会计报告；决议、财务会计报告，符合规定的股东可以
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的查阅公司的会计账簿、会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程持异议的股东，要求公司收购其股份；
规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。予以提供。
连续180日以上单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会
计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面回复股
122025年第二次临时股东大会会议资料东并说明理由。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容第三十六条公司股东会、董事会决议内容违
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民反法律、行政法规的，股东有权请求人民法法院认定无效。院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出内容违反本章程的，股东有权自决议作出之之日起60日内，请求人民法院撤销。日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
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达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董事、高
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，级管理人员执行公司职务时违反法律、行政给公司造成损失的，连续180日以上单独或合法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求连续180日以上单独或合计持有公司1%以上监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职规定，给公司造成损失的，股东可以书面请务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，求董事会向人民法院提起诉讼。给公司造成损失的，前述股东可以书面请求监事会、董事会收到前款规定的股东书面请董事会向人民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不害的，前款规定的股东有权为了公司的利益立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的损害的，前款规定的股东有权为了公司的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规讼。
定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的
142025年第二次临时股东大会会议资料股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限（五）法律、行政法规及本章程规定应当承责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益担的其他义务。
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份删除的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人不删除得利用其关联关系损害公司利益。违反规定且给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人不得利用公司未
公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露有关公司的未公开重大信息，不得从事内
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幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为。
公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相
同、相近或构成竞争的业务；其高级管理人
员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。
第四十条公司控股股东及实际控制人对公第四十一条公司股东滥用股东权利给公司
司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔格依法行使出资人的权利，控股股东及实际偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和控制人不得利用利润分配、资产重组、对外股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债投资、资金占用、借款担保等方式损害公司权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
新增第二节控股股东和实际控制人
新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
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积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
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法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条公司股东会由全体股东组成。股
法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（四）审议批准监事会的报告；亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决决算方案；议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对发行公司债券作出决议；
亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决变更公司形式作出决议；
议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者的会计师事务所作出决议；
变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担
（十）修改本章程；保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十）审议公司在一年内购买、出售重大资出决议；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的项；
担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；资产超过公司最近一期经审计总资产30%的（十三）审议法律、行政法规、部门规章或事项；本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；决议。
182025年第二次临时股东大会会议资料
（十六）审议批准公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占上市公司最近一期
经审计总资产或市值1%以上，且超过3000万元的事项；
（十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币
3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东大会召开之日失效；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使，但可以在股东大会表决通过相关决议时授权董事会或董事办理或实施相关决议事项。
第四十二条公司下列对外担保行为，应当在第四十七条公司下列对外担保行为，应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议：董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10%的担保；净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最（四）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产30%；近一期经审计总资产30%；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期（五）公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的百分之三十以后提供的任何经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
192025年第二次临时股东大会会议资料担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
的担保；（七）上海证券交易所或本章程规定的其他
（七）上海证券交易所或本章程规定的其他担保。
担保。股东会审议前款第（四）项担保事项时，应股东大会审议前款第（四）项担保事项时，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以应经出席会议的股东所持表决权的三分之二上通过。
以上通过。上市公司为关联人提供担保的，除应当经全上市公司为关联人提供担保的，应当具备合体非关联董事的过半数审议通过外，还应当理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披经出席董事会会议的非关联董事的三分之二露，并提交股东大会审议。上市公司为控股以上董事审议同意并作出决议，并提交股东股东、实际控制人及其关联方提供担保的，会审议。
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供上市公司为控股股东、实际控制人及其关联反担保。方提供担保的，控股股东、实际控制人及其股东大会在审议为股东、实际控制人及其关关联方应当提供反担保。
联人提供的担保议案时，该股东或受该实际股东大会在审议为股东、实际控制人及其关控制人支配的股东，不得参与该项表决，该联人提供的担保议案时，该股东或受该实际项表决须经出席股东大会的其他股东所持表控制人支配的股东，不得参与该项表决，该决权的半数以上通过。项表决须经出席股东大会的其他股东所持表公司为全资子公司提供担保，或者为控股子决权的半数以上通过。
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享公司为全资子公司提供担保，或者为控股子有的权益提供同等比例担保，不损害上市公公司提供担保且控股子公司其他股东按所享司利益的，可以豁免上述第（一）项至第（三）有的权益提供同等比例担保，不损害上市公项的规定，上市公司应当在年度报告和半年司利益的，可以豁免上述第（一）项至第（三）度报告中汇总披露前述担保。项的规定，公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实第四十九条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东大会：发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
202025年第二次临时股东大会会议资料
者本章程所定人数的2/3时；者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
股东请求时；（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应公司在上述期限内不能召开股东会的，应当当报告公司所在地中国证监会派出机构和上报告公司所在地中国证监会派出机构和上海
海证券交易所，同时说明原因并公告。证券交易所，同时说明原因并公告。
第四十七条股东大会会议由董事会召集。董第五十二条董事会应当在规定的期限内按事会不能履行或者不履行召集股东大会会议时召集股东会。
职责的，监事会应当及时召集和主持；监事经全体独立董事过半数同意，独立董事有权会不召集和主持的，连续90日以上单独或者向董事会提议召开临时股东会。对独立董事合计持有公司10%以上股份的股东可以自行要求召开临时股东会的提议，董事会应当根召集和主持。据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开
临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条独立董事有权向董事会提议召第五十三条审计委员会向董事会提议召开
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行董事会应当根据法律、行政法规和本章程的政法规和本章程的规定，在收到提议后10日规定，在收到提议后10日内提出同意或不同内提出同意或不同意召开临时股东大会的书意召开临时股东会的书面反馈意见。
面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
212025年第二次临时股东大会会议资料
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知中对原提议的变更，应征得审计委员会通知；董事会不同意召开临时股东大会的，的同意。
应说明理由并公告。董事会不同意召开临时股东会的，或者在收
第四十九条监事会有权向董事会提议召开到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，提出。董事会应当根据法律、行政法规和本审计委员会可以自行召集和主持。
章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条单独或者合计持有公司10%以上股第五十四条单独或者合计持有公司10%以上
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有会，并应当以书面形式向董事会提出。董事权向董事会请求召开临时股东会，应当以书会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、在收到请求后10日内提出同意或不同意召开行政法规和本章程的规定，在收到请求后10临时股东大会的书面反馈意见。日内提出同意或不同意召开临时股东会的书董事会同意召开临时股东大会的，应当在作面反馈意见。
出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出的通知，通知中对原请求的变更，应当征得董事会决议后的5日内发出召开股东会的通相关股东的同意。知，通知中对原请求的变更，应当征得相关董事会不同意召开临时股东大会，或者在收股东的同意。
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到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合董事会不同意召开临时股东会，或者在收到计持有公司10%以上股份的股东有权向监事请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计会提议召开临时股东大会，并应当以书面形持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先式向监事会提出请求。股等）的股东有权向审计委员会提议召开临监事会同意召开临时股东大会的，应在收到时股东会，并应当以书面形式向审计委员会请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中提出请求。
对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收监事会未在规定期限内发出股东大会通知到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连中对原提案的变更，应当征得相关股东的同续90日以上单独或者合计持有公司10%以上意。
股份的股东可以自行召集和主持。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以
上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十一条监事会或股东决定自行召集股第五十五条审计委员会或股东决定自行召
东大会的，须书面通知董事会，同时向上海集股东会的，须书面通知董事会，同时向上证券交易所备案。海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例审计委员会或召集股东应在发出股东会通知不得低于10%。及股东会决议公告时，向上海证券交易所提监事会和召集股东应在发出大会通知及股东交有关证明材料。
大会决议公告时，向上海证券交易所提交有在股东会决议公告前，召集股东持股（含表关证明材料。决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。
第五十二条对于监事会或股东自行召集的第五十六条对于审计委员会或股东自行召
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董董事会将提供股权登记日的股东名册。
事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用
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于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十五条公司召开股东大会，董事会、监第五十九条公司召开股东会，董事会、审计
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股的股东，有权向公司提出提案。份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，权向公司提出提案。
可以在股东大会召开10日前提出临时提案并单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会日内发出股东大会补充通知，公告临时提案召开10日前提出临时提案并书面提交召集的内容。人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该会通知后，不得修改股东大会通知中已列明临时提案提交股东会审议。但临时提案违反的提案或增加新的提案。法律、行政法规或者公司章程的规定，或者股东大会通知中未列明或不符合本章程第五不属于股东会职权范围的除外。
十四条规定的提案，股东大会不得进行表决除前款规定的情形外，召集人在发出股东会并作出决议。通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十三条股东出具的委托他人出席股东第六十七条股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权；的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人的姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法票的指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法东代理人是否可以按自己的意思表决。委托人股东的，应加盖法人单位印章。
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书没有注明的，视为代理人可以按自己的意思表决。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经列席会议的，董事、高级管理人员应当列席理和其他高级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。
公司召开股东大会时，对于不方便出席或列席现场股东大会的董事、监事和高级管理人员，公司可以通过视频、电话或网络等方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供便利。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长第七十二条股东会由董事长主持。董事长不
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以能履行职务或者不履行职务时，由过半数的上董事共同推举一名董事主持。董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由半数以上监事共同推举的一名监事职务或不履行职务时，由过半数以上审计委主持。员会成员共同推举的一名审计委员会成员主股东自行召集的股东大会，由召集人推举代持。
表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或其推举召开股东大会时，会议主持人违反议事规则代表主持。
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股召开股东会时，会议主持人违反议事规则使东大会有表决权过半数的股东同意，股东大股东会无法继续进行的，经出席股东会有表会可推举一人担任会议主持人，继续开会。决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决第八十一条下列事项由股东会以普通决议
议通过：通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；
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（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决第八十二条下列事项由股东会以特别决议
议通过：通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、变更公司（二）公司的分立、分拆、合并、变更公司
形式、解散和清算；形式、解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
30%的；经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）公司因本章程第二十三条第（一）项、（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
第（二）项规定的情形收购本公司股份的；及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
（七）发行公司债券；影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所第八十三条股东以其所代表的有表决权的
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每股份数额行使表决权，每一股份享有一票表一股份享有一票表决权。决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者表决应当单独计票。单时，对中小投资者表决应当单独计票。单独独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
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分股份不计入出席股东大会有表决权的股份分股份不计入出席股东会有表决权的股份总总数。数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会内不得行使表决权，且不计入出席股东会有有表决权的股份总数。表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法权股份的股东或者依照法律、行政法规或者规或者中国证监会的规定设立的投资者保护中国证监会的规定设立的投资者保护机构可机构可以公开征集股东投票权。征集股东投以公开征集股东投票权。征集股东投票权应票权应当向被征集人充分披露具体投票意向当向被征集人充分披露具体投票意向等信等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股集股东投票权。除法定条件外，公司不得对东投票权。除法定条件外，公司不得对征集征集投票权提出最低持股比例限制。投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的第八十六条董事候选人名单以提案的方式方式提请股东大会表决。提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
选任的人数，由董事会提名委员会依据法律票制。
法规和本章程的规定提出董事候选人名单，股东会选举两名以上独立董事时，应当实行经董事会决议通过后，由董事会以提案的方累积投票制。
式提请股东大会选举表决；由监事会主席提董事提名的方式和程序为：
出非由职工代表担任的监事候选人名单，经（一）单独持有或合计持有公司1%以上有表监事会决议通过后，由监事会以提案的方式决权股份的股东，可以按照不超过符合法律提请股东大会选举表决；法规和本章程的拟选任的人数，向公司董事
（二）持有或合计持有公司3%以上有表决权会提名委员会提出除由职工代表担任的董事
股份的股东可以向公司董事会提名委员会提外的非独立董事候选人和独立董事候选人，出董事候选人或向监事会提出非由职工代表董事会应当将上述股东提出的候选人提交股
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担任的监事候选人，但提名的人数和条件必东会审议；
须符合法律法规和本章程的规定，并且不得（二）董事会提名委员会依据法律法规和本多于拟选人数，董事会、监事会应当将上述章程的规定对董事候选人及其任职资格进行股东提出的候选人提交股东大会审议；遴选、审核，并就提名或任免董事事项向董（三）公司董事会、监事会、单独或合并持事会提出建议，建议未采纳或未完全采纳的，有表决权股份总数1%以上的股东有权提名独应当在董事会决议中记载提名委员会的意见
立董事候选人；及未采纳的具体理由，并进行披露；
（四）职工代表监事由公司职工通过职工代（三）职工代表董事由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或其他形式民主选举产生；表大会或其他形式民主选举产生；
（五）在关于选举董事、监事相关的股东大（四）在关于选举董事相关的股东会上，应会上，董事、监事候选人应发言介绍自身情介绍董事候选人基本情况、工作履历，加强况、工作履历和上任后工作计划，加强候选候选董事与股东的沟通，保证股东在投票时董事、监事与股东的沟通与互动，保证股东对候选人有了解；
在投票时对候选人有足够的了解；（五）股东会选举或更换董事时，对得票数
（六）股东大会选举或更换董事、监事时，超过出席会议的股东（包括股东代理人）所对得票数超过出席会议的股东（包括股东代持表决权1/2的董事候选人、独立董事候选人理人）所持表决权1/2以上的董事候选人、独按得票多少决定是否当选；得票不足出席会
立董事候选人、非由职工代表担任的监事候议的股东（包括股东代理人）所持表决权1/2
选人按得票多少决定是否当选；得票不足出的董事候选人、独立董事候选人不得当选。
席会议的股东（包括股东代理人）所持表决
权1/2以上的董事候选人、独立董事候选人、非由职工代表担任的监事候选人不得当选。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应第九十一条股东会对提案进行表决前，应当当推举两名股东代表参加计票和监票。审议推举两名股东代表参加计票和监票。审议事事项与股东有利害关系的，相关股东及代理项与股东有关联关系的，相关股东及代理人人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入决结果，决议的表决结果载入会议记录。
282025年第二次临时股东大会会议资料会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
投票结果。
第五章董事会第五章董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满治权利，执行期满未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或日起未逾2年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事或个人责任的，自该公司、企业破产清算完结者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关之日起未逾3年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；责令关闭之日起未逾3年；
（六）被中国证监会采取不得担任公司董事（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
的市场禁入措施，期限尚未届满；被人民法院列为失信被执行人；
（七）被证券交易场所公开认定不适合担任（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，公司董事，期限尚未届满；期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其（七）被证券交易所公开认定不适合担任上他内容。市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届
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……满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
……
第九十六条董事由股东大会选举或更换，并第一百条董事由股东会选举或更换，并可在可在任期届满前由股东大会解除其职务。董任期届满前由股东会解除其职务。董事任期事任期三年，任期届满可连选连任。三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。不得超过公司董事总数的1/2。
职工人数三百人以上的公司，董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。公司董事会中有一名职工代表担任董事的名额。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，收入，不得侵占公司的财产；不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司
（二）不得挪用公司资金；负有下列忠实义务：
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（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法者以公司财产为他人提供担保；收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便过，不得直接或者间接与本公司订立合同或利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业者进行交易；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的（五）不得利用职务便利，为自己或者他人业务；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
（八）不得擅自披露公司秘密；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；能利用该商业机会的除外；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
规定的其他忠实义务。东会决议通过，不得自营或者为他人经营与董事违反本条规定所得的收入，应当归公司本公司同类的业务；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为任。己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
312025年第二次临时股东大会会议资料
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通的权利，以保证公司的商业行为符合国家法常应有的合理注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，董事对公司负有下列勤勉义务：
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
（二）应公平对待所有股东；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（三）及时了解公司业务经营管理状况；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
见，保证公司所披露的信息真实、准确、完（二）应公平对待所有股东；
整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（四）应当对公司定期报告签署书面确认意料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程整；
规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞第一百〇四条董事可以在任期届满以前提职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报董事会将在2日内披露有关情况。告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的低人数时，独立董事辞职导致公司董事会或辞任导致公司董事会成员低于法定最低人其专门委员会中独立董事所占比例不符合法数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当律法规或公司章程规定，或者独立董事中没依照法律、行政法规、部门规章和本章程规有会计专业人士时，辞职报告应当在下任董定，履行董事职务。
事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在
322025年第二次临时股东大会会议资料
辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，但另有规定的除外。董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，或被解除职务，应向董事会办妥所有移交手明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或辞职报告生效后或任期结束后并不当然解者任期届满或被解除职务，应向董事会办妥除，其保守公司商业秘密的义务仍然有效，所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实直至该秘密成为公开信息，且不得利用掌握义务，在其辞职报告生效后或任期结束后并的公司商业秘密从事与公司相同或相近的业不当然解除，其保守公司商业秘密的义务仍务。其他义务的持续期间应当根据公平原则然有效，直至该秘密成为公开信息，且不得决定，视事件发生与离任之间时间的长短，利用掌握的公司商业秘密从事与公司相同或以及与公司的关系在何种情况和条件下结束相近的业务。其他义务的持续期间应当根据而定，但至少在任期结束后的两年内仍然有公平原则决定，视事件发生与离任之间时间效。的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但至少在任期结束后的两年内仍然有效。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条董事执行公司职务时违反法第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造
332025年第二次临时股东大会会议资料
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法删除规及部门规章以及独立董事工作制度等公司内部治理制度的有关规定执行。
第一百〇六条董事会由9名董事组成（包括3第一百〇九条公司设董事会，对股东会负名独立董事），设董事长1名。责。董事会由11名董事组成（包括4名独立董事、1名职工代表董事），设董事长1名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或其他证券及上市方案；
方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方行债券或其他证券及上市方案；案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保案；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（八）决定公司内部管理机构的设置；
342025年第二次临时股东大会会议资料
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事事项；会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
（九）决定公司内部管理机构的设置；事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事副总经理、财务负责人等高级管理人员，并项；
决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司计的会计师事务所；
审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
总经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章或本章
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。
程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东公司董事会设立审计委员会，并根据需要设会审议。
立战略、提名、薪酬与考核相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收第一百一十三条董事会应当确定对外投资、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
352025年第二次临时股东大会会议资料
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建严格的审查和决策程序；重大投资项目应当立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股当组织有关专家、专业人员进行评审，并报东大会批准。股东会批准。
公司发生的购买或者出售资产，对外投资（购公司发生的购买或者出售资产，对外投资（购买银行理财产品的除外），转让或受让研发买银行理财产品的除外），转让或受让研发项目，签订许可使用协议，租入或者租出资项目，签订许可使用协议，租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产，债权、债务重组，提供财务资者受赠资产，债权、债务重组等日常经营之助等日常经营之外的交易，达到下列标准之外的交易，达到下列标准之一的，应当经董一的，应当经董事会审议批准：事会审议批准：
…………
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）（七）公司与关联人发生的交易（提供担保、达到下列标准之一的，应当提交董事会审议提供财务资助除外）达到下列标准之一的，并及时披露：1、与关联自然人发生的成交金应当提交董事会审议并及时披露：1、与关联
额在30万元以上的交易；2、与关联法人发生自然人发生的成交金额在30万元以上的交
的成交金额占上市公司最近一期经审计总资易；2、与关联法人发生的成交金额占上市公
产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的
3、公司在连续12个月内发生的交易标的相关交易，且超过300万元。3、公司在连续12个
的同类关联交易，应当按照累计计算的原则月内发生的交易标的相关的同类关联交易，适用公司章程的相关条款。应当按照累计计算的原则适用公司章程的相除需经股东大会审议通过的公司的对外担保关条款。
事项以外，其他对外担保事项应由董事会审（八）除需经股东会审议通过的公司的对外议批准，除应当经全体董事1/2以上审议通过担保事项以外，其他对外担保事项应由董事外，还需经出席董事会的董事2/3以上审议通会审议批准，除应当经全体董事1/2以上审议过。违反本章程明确的股东大会、董事会审通过外，还需经出席董事会的董事2/3以上审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应议通过。违反本章程明确的股东会、董事会法律责任和经济责任。审批对外担保权限的，应当追究责任人的相上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其应法律责任和经济责任。
362025年第二次临时股东大会会议资料绝对值计算。（九）上市公司发生“财务资助”交易事项，……除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议通过，并及时披露。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
……
第一百一十一条董事会设董事长1人，董事删除长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
议；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。
（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（七）法律、行政法规、规范性文件和本章
程规定的，以及董事会授予的其他职权。
第一百一十五条有下列情形之一的，董事会第一百一十七条有下列情形之一的，董事会
应当召开临时会议：可以召开董事会临时会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；（二）1/3以上董事提议时；
（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；
372025年第二次临时股东大会会议资料
（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；
（五）1/2以上独立董事提议时；（五）1/2以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；（六）总经理提议时；
（七）本章程规定的其他情形。（七）本章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。持董事会会议。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事第一百二十一条董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系事行使表决权。该董事会会议由过半数的无的董事不得对该项决议行使表决权，也不得关联关系董事出席即可举行，董事会会议所代理其他董事行使表决权。该董事会会议由作决议须经无关联关系董事过半数通过。出过半数的无关联关系董事出席即可举行，董席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将事会会议所作决议须经无关联关系董事过半该事项提交股东大会审议。数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
新增第三节独立董事
新增第一百二十六条独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增第一百二十七条独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
382025年第二次临时股东大会会议资料
5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
新增第一百二十八条担任公司独立董事应当符
合下列条件：
392025年第二次临时股东大会会议资料
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
新增第一百三十条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
402025年第二次临时股东大会会议资料
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
新增第一百三十一条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
412025年第二次临时股东大会会议资料
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第四节董事会专门委员会
新增第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增第一百三十四条审计委员会成员为3名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会成员中的职工代表董事可以成为审计委员会成员。
新增第一百三十五条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
422025年第二次临时股东大会会议资料
本章程规定的其他事项
新增第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百二十四条董事会设立战略、审计、提第一百三十七条公司董事会除审计委员会
名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成外，还设置战略、提名、薪酬与考核专门委员全部由董事组成，其中审计委员会、提名员会，依照本章程和董事会授权履行职责，委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占专门委员会的提案应当提交董事会审议决
二分之一以上并担任主任委员（召集人），定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
审计委员会中至少应有一名独立董事是会计上述专门委员会成员全部由董事组成，提名专业人士。委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当专门委员会对董事会负责，依照本章程和董过半数，并由独立董事担任召集人。各专门事会授权履行职责。专门委员会的提案应当委员会负责人由董事会任免。
提交董事会审议决定。各专门委员会负责人董事会负责制定各专门委员会议事规则，规由董事会任免。范专门委员会的运作。
董事会负责制定各专门委员会议事规则，规各专门委员会可以根据实际需要聘请中介机范专门委员会的运作。构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百二十六条审计委员会负责审核公司删除
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
432025年第二次临时股东大会会议资料
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第一百二十七条提名委员会负责拟定董事第一百三十九条提名委员会负责拟定董事
和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、上海证券交易所相关规定（三）法律、行政法规、中国证监会规定、和公司章程规定的其他事项。上海证券交易所相关规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十八条薪酬与考核委员会负责制第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定政策与方案，并就下列事项向董事会提出建机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪议：酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
（一）董事、高级管理人员的薪酬；建议：
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股（一）董事、高级管理人员的薪酬；
442025年第二次临时股东大会会议资料计划，激励对象获授权益、行使权益条件成（二）制定或变更股权激励计划、员工持股就；计划，激励对象获授权益、行使权益条件成
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子就；
公司安排持股计划；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定公司安排持股计划；
和公司章程规定的其他事项。（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十九条各专门委员会可以根据实删除
际需要聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百三十条公司设总经理一名，由董事会第一百四十一条公司设总经理一名，由董事聘任或解聘。会决定聘任或解聘。
公司设董事会秘书一名、财务负责人一名；公司设副经理若干名、设董事会秘书、财务
根据实际情况，公司可设副总经理若干名。负责人等高级管理人员职务，由董事会决定董事会秘书由董事会提名委员会提名，董事聘任或者解聘。
会聘任或解聘；副总经理、财务负责人由总本章程关于不得担任董事的情形、离职管理
经理提名，董事会聘任或解聘。制度的规定，同时适用于高级管理人员。本公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
负责人为公司高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十条高级管理人员执行公司职务第一百五十条高级管理人员执行公司职务，时违反法律、行政法规、部门规章或本章程给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿高级管理人员存在故意或者重大过失的，也责任。应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
452025年第二次临时股东大会会议资料
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会删除
第一百六十二条公司分配当年税后利润时，第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、公司持有的本公司股份不参与分配利润。高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条公司的公积金用于弥补公第一百五十六条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司资本。
公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定金将不少于转增前公司注册资本的25%。使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
462025年第二次临时股东大会会议资料
第一百六十五条公司的利润分配应当重视第一百五十八条公司现金股利政策目标为
对投资者的合理投资回报，每年按当年实现稳定增长股利。当公司最近一年审计报告为的可分配利润的一定比例，向股东分配现金非无保留意见或存在与持续经营相关的重大股利。公司的利润分配政策如下：不确定性段落的无保留意见或经营性现金流……为负的情况，可以不进行利润分配。公司的
（七）监事会的监督利润分配应当重视对投资者的合理投资回
公司监事会对董事会执行现金分红政策和股报，公司的利润分配政策如下：
东回报规划以及是否履行相应决策程序和信……
息披露等情况进行监督。（七）审计委员会的监督监事会发现董事会存在以下情形之一的，应公司审计委员会对董事会执行现金分红政策当发表明确意见，并督促其及时改正：和股东回报规划以及是否履行相应决策程序
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规和信息披露等情况进行监督。
划；审计委员会发现董事会存在以下情形之一
2、未严格履行现金分红相应决策程序；的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策1、未严格执行现金分红政策和股东回报规及其执行情况。划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
第一百六十六条公司实行内部审计制度，配第一百五十九条公司实行内部审计制度，明
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活确内部审计工作的领导体制、职责权限、人动进行内部审计监督。员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
新增第一百六十条公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十七条公司内部审计制度和审计第一百六十一条内部审计机构向董事会负
472025年第二次临时股东大会会议资料
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审责。
计负责人向董事会负责并报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增第一百六十三条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百七十三条公司的通知以下列任一形第一百七十条公司的通知以下列任一形式
式发出：发出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；
（三）以传真、电子邮件、短信、电子数据（三）以公告方式进行；
交换等可以有形地表现所载内容的数据电文（四）以电子邮件、短信、微信等可以有形形式送出；地表现所载内容的数据电文形式送出；
（四）以公告方式进行；（五）法律、行政法规、规章或本章程规定
（五）法律、行政法规、规章或本章程规定的其他形式。
的其他形式。召开董事会的会议通知，可以上述方式中的公司召开股东大会、董事会、监事会的会议一种或几种进行。
通知，均可以本章程上述方式中的一种或几公司召开股东会的会议通知应以公告进行，
482025年第二次临时股东大会会议资料种进行。可以配合其他方式同时进行。
新增第一百七十六条公司合并支付的价款不超
过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十九条公司合并，应当由合并各方第一百七十七条公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定信息披露媒通知债权人，并于30日内在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到可以要求公司清偿债务或者提供相应的担通知书的自公告之日起45日内，可以要求公保。司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十一条公司分立，其财产作相应的第一百七十九条公司分立，其财产作相应的分割。分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定信息披露媒体上债权人，并于30日内在指定信息披露媒体上公告。或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十三条公司需要减少注册资本时，第一百八十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定信息披日内通知债权人，并于30日内在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日告。债权人自接到通知书之日起30日内，未内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的接到通知书的自公告之日起45日内，有权要担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
492025年第二次临时股东大会会议资料限额。的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增第一百八十二条公司依照本章程第一百五
十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本50%前，不得分配利润。
新增第一百八十三条违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增第一百八十四条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十五条公司因下列原因解散：第一百八十六条公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
502025年第二次临时股东大会会议资料
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十六条公司有本章程第一百八十第一百八十七条公司有本章程第一百八十
五条第（一）项情形的，可以通过修改本章六条第（一）项、第（二）项情形，且尚未程而存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程或依照前款规定修改本章程，须经出席股东大者经股东会决议而存续。
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十七条公司因本章程第一百八十第一百八十八条公司因本章程第一百八十
五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由第（五）项规定而解散的，应当清算。董事出现之日起15日内成立清算组，开始清算。为公司清算义务人，应当在解散事由出现之清算组由董事或者股东大会确定的人员组日起十五日内组成清算组进行清算。清算组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人由董事组成，但是本章程另有规定或者股东可申请人民法院指定有关人员组成清算组进会决议另选他人的除外。
行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或公司因本章程第一百八十五条第（三）项规者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
定而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同或者协议进行。
第一百八十九条清算组应当自成立之日起第一百九十条清算组应当自成立之日起10
512025年第二次临时股东大会会议资料
10日内通知债权人，并于60日内在指定信息日内通知债权人，并于60日内在指定信息披
披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公之日起30日内，未接到通知书的自公告之日告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，起45日内，向清算组申报其债权。未接到通知书的自公告之日起45日内，向清债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，算组申报其债权。
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，记。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登在申报债权期间，清算组不得对债权人进行记。
清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十一条清算组在清理公司财产、编第一百九十二条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十三条清算组成员应当忠于职守，第一百九十四条清算组成员履行清算职责，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或者大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。
新增第二百〇六条国家对优先股另有规定的，从其规定。
除上述主要条款的修订外，《公司章程》亦将“股东大会”统一调整为“股东会”，统一删除“监事”“监事会”，条款序号、援引条款序号自动顺延，以及进行其他不影响条款含义的无实质性修订，除此以外《公司章程》中其他条款不变。
522025年第二次临时股东大会会议资料
公司董事会提请股东大会授权公司董事会办理《公司章程》的备案登记相关手续。上述修订最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文于2025年5月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
该议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，并经第三届董事会
第二十三次会议同意提交至股东大会审议。
上海南方模式生物科技股份有限公司董事会
2025年9月23日
532025年第二次临时股东大会会议资料
议案二上海南方模式生物科技股份有限公司关于修订公司治理相关制度的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，保护股东和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》及中国证监会《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关规定并结合公司实际，拟修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》，具体内容详见公司2025年5月31日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》。
该议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，并经第三届董事会
第二十三次会议同意提交至股东大会审议。
上海南方模式生物科技股份有限公司董事会
2025年9月23日
542025年第二次临时股东大会会议资料
议案三上海南方模式生物科技股份有限公司
关于第四届董事薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
为保障公司董事认真履行职责、高效地行使职权，根据《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》的有关规定并结合公司实际，拟定公司第四届董事会董事薪酬方案如下：
1、独立董事每年津贴为每人10万元人民币（税前），其出席公司董事会会
议、股东大会或者其行使合法职权所发生的必要费用，包括但不限于交通费、住宿费等均由公司另行支付；
2、担任公司及子公司管理职务的非独立董事，不再领取董事职务薪酬，根
据其任职岗位领取相应的薪酬；
3、未参与公司经营的非独立董事不领取薪酬；
4、职工代表董事不再领取董事职务薪酬，根据其任职岗位领取相应的薪酬。
该议案全体董事已回避表决，现提请股东大会审议。
上海南方模式生物科技股份有限公司董事会
2025年9月23日
552025年第二次临时股东大会会议资料
议案四上海南方模式生物科技股份有限公司
关于要求董事会制定公司未来三年的经营方针、投资计划和公司业务发展目标和规划的议案
各位股东及股东代理人：
公司自2021年12月28日上市以来，最近三个年度扣除非经常性损益的净利润均为负数，远低于公司上市前的盈利水平。
本着对上市公司负责、对全体股东负责、对全体员工负责、对市场负责的态度，苏州海望合纵一号股权投资合伙企业（有限合伙）作为持有公司11.13%股份的股东，提议要求公司董事会在本议案经股东大会审议通过后一个月内，结合目前公司面临的机遇和挑战、经济环境、行业竞争情况和政策监管等方面，制定公司未来三年的经营方针、投资计划、业务发展目标和规划，包括但不限于公司未来发展方向、海外市场拓展计划、目标考核及责任追究制度等，并提交股东会审议。
该议案已经董事会形式审核通过，现提请股东大会审议。
上海南方模式生物科技股份有限公司董事会
2025年9月23日
562025年第二次临时股东大会会议资料
议案五上海南方模式生物科技股份有限公司
关于充分抓住生物医药产业战略发展机遇，打造平台型企业，挖掘公司价值第二增长曲线，要求董事会制定相应行动计划的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上海南方模式生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司承诺将继续秉持技术优先、客户至上的理念、围绕自身核心技术优势，结合国内外需求情况，进一步提升模型研发和制备能力优化产品结构、拓宽模型应用领域，实现可持续发展，力争成长为服务于全球生物医药企业、CRO 公司的基因修饰动物模型及相关技术服务供应商，拟采取的措施包括但不限于巩固在基因修饰动物模型领域的国内行业地位，积极拓展海外市场；强化创新药物研发领域的动物模型研发，开拓工业客户；打造具有全球竞争力的基因修饰疾病动物模型产品和服务供应平台等。
全球生物医药产业站在变革的十字路口，减肥药物兴起、肿瘤疗法持续突破、AI 广泛应用，以及消费者对医疗服务的更高需求，都在重塑行业格局。中国生物医药行业也步入关键发展阶段，新技术飞速发展、法规政策不断更新、药物研发复杂性加剧，发展重心持续转变，行业正处于快速变革之中。
面临新的形势和机遇，公司需对前期制定的发展战略回头看，并总结落实情况，提出新的发展规划，包括如何应对全球生物医药产业的变化、如何抓住国内生物医药产业升级的机遇、如何提升公司业务的核心竞争力、如何打造新的业务增长点等。抓住“从医药大国向医药强国迈进”的发展机遇，助力中国创新药从“具备竞争力”到成为全球“领导者”，从“产品出海”到“企业国际化”的跨越。
572025年第二次临时股东大会会议资料
苏州海望合纵一号股权投资合伙企业（有限合伙）作为持有公司11.13%股
份的股东，提议要求公司依托浦东新区生物医药产业集聚高地的区位优势，充分利用相关支持政策，以自身所处优势赛道为基础，在本议案经股东大会审议通过后一个月内制定公司业务拓展的行动计划，提升模型研发和制备能力优化产品结构、拓宽模型应用领域、拓展海外市场、强化创新药物研发领域的动物模型研发，加速挖掘公司价值增长第二曲线，不断提升公司业绩，回报社会和股东，并提交股东会审议。
该议案已经董事会形式审核通过，现提请股东大会审议。
上海南方模式生物科技股份有限公司董事会
2025年9月23日
582025年第二次临时股东大会会议资料
议案六上海南方模式生物科技股份有限公司
关于保持公司现有核心管理层稳定，持续引进优秀人才的议案
各位股东及股东代理人：
南模生物的核心团队经过十年以上的持续协作与深度融合，已形成稳定而坚实的基本盘。核心管理层在专业能力上互补，有坚实的磨合基础，是公司可持续发展的重要保障。新冠疫情期间，企业面临供应链中断、市场波动与运营停滞等多重压力，日常经营遭遇前所未有的挑战，核心管理层带领团队顶住外部环境的剧烈冲击，实现了生产经营的平稳发展。面对生物医药行业寒冬，核心团队积极调整，目前已逐步走出低谷，实现扭亏为盈。当前，公司处于跨越式发展的重要机遇期，保持核心管理层的稳定、夯实核心人员对企业的忠诚和信心、全力维护企业建立的良好形象和品牌声誉对长远发展至关重要。
同时，在当前生物医药研发竞争日趋激烈、创新迭代加速的背景下，企业若要在国内市场保持领先并顺利推进海外布局，仅依靠现有团队显然面临瓶颈。必须正视公司在关键技术、国际化运营、创新研发等环节存在的弱项。我们建议公司制定更加开放包容、系统全面的人才战略，广泛拓展人才引进渠道，建立持续吸纳不同背景高层级优秀人才的机制，通过有步骤地提升团队整体的活力与竞争力，为未来战略推进提供坚实人才支撑。
鉴于核心团队的稳定和人力体系建设是公司经营方针的重要构成部分，根据《公司章程》中关于股东会审议权限的规定，苏州海望合纵一号股权投资合伙企业（有限合伙）作为持有公司11.13%股份的股东，提议要求公司将维护核心经营团队稳定放在第一位，在本议案经股东大会审议通过后一个月内制定并推出维持核心管理层稳定与健康持续的专项安排，并提交股东会审议。
该议案已经董事会形式审核通过，现提请股东大会审议。
592025年第二次临时股东大会会议资料
上海南方模式生物科技股份有限公司董事会
2025年9月23日
602025年第二次临时股东大会会议资料
议案七上海南方模式生物科技股份有限公司
关于要求公司进一步提升公司治理水平、加强与股东之间的沟通暨制定未来三年股东沟通机制方案的议案
各位股东及股东代理人：
为促进对公司的了解和认同，更好履行股东的决策权和投票权，实现公司价值最大化和股东利益最大化，苏州海望合纵一号股权投资合伙企业（有限合伙）作为持有公司11.13%股份的股东，提议公司进一步提升公司的治理水平，完善公司治理结构，要求公司及控股股东、实际控制人加强与其他主要股东的沟通，尤其涉及到公司发展经营的重大事项、重大决策、重要人员变动等，在符合信息披露等相关法律法规规定的前提下，应提前沟通、充分讨论，充分听取其他主要股东意见，尽可能形成共识，创造良好的股东沟通环境和沟通机制，为公司发展形成合力，维护广大股东的利益。同时，公司应在本议案经股东大会审议通过后一个月内制定未来三年股东沟通机制的方案，并提交股东会审议。
该议案已经董事会形式审核通过，现提请股东大会审议。
上海南方模式生物科技股份有限公司董事会
2025年9月23日
612025年第二次临时股东大会会议资料
议案八上海南方模式生物科技股份有限公司关于要求公司制定未来三年股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代理人：
公司首次公开发行股票并上市前，制定了《上海南方模式生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》。截至目前，公司上市已超过三年。
为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实保护公众投资者的合法权益，苏州海望合纵一号股权投资合伙企业（有限合伙）作为持有公司11.13%股份的股东，提议要求公司董事会结合公司实际经营情况及未来发展需要，在本议案经股东大会审议通过后一个月内重新制定公司未来三年股东分红回报规划，并提交股东会审议。
该议案已经董事会形式审核通过，现提请股东大会审议。
上海南方模式生物科技股份有限公司董事会
2025年9月23日
622025年第二次临时股东大会会议资料
议案九上海南方模式生物科技股份有限公司关于购买董事和高级管理人员责任险的议案
各位股东及股东代理人：
为促进公司董事和高级管理人员在各自职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理的职能，同时也作为公司进行风险控制的一项措施，根据《上市公司治理准则》的有关规定，苏州海望合纵一号股权投资合伙企业（有限合伙）作为持有公司11.13%股份的股东，提议公司投保董事和高级管理人员责任险，被保险人为公司全体董事和高级管理人员，责任限额不超过人民币5000万元，保费金额不超过人民币30万元，保险期限为每年续保，并授权董事长在前述核心保障范围内，办理董事和高级管理人员责任险具体购买事宜。
该议案已经董事会形式审核通过，现提请股东大会审议。
上海南方模式生物科技股份有限公司董事会
2025年9月23日
632025年第二次临时股东大会会议资料
议案十上海南方模式生物科技股份有限公司董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会成员任期于2025年5月19日届满，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司应当对董事会进行换届选举。在公司董事会换届选举工作完成前，公司第三届董事会全体成员仍将依照法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行董事的义务和职责。
公司第四届董事会拟由11名董事组成，其中独立董事4名、职工董事1名。
公司控股股东上海砥石企业管理咨询有限公司提名费俭先生、王明俊先生、孙瑞
林先生、房永生先生、张春明先生、李宇龙先生为非独立董事候选人，持有公司
5%以上股份的股东上海科技创业投资有限公司提名杨利华女士、吴萱女士为非独
立董事候选人，提名时持有公司5%以上股份的股东深圳前海海润荣丰投资合伙企业（有限合伙）提名曾学波先生为非独立董事候选人，持有公司5%以上股份的股东苏州海望合纵一号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海望合纵”）
和持有公司5%以上股份的股东上海浦东新兴产业投资有限公司提名应涛涛先生、
黄晨先生为非独立董事候选人，持有公司5%以上股份的股东海望合纵提名王楹先生为非独立董事候选人。
公司已经根据中国证监会《证券期货市场诚信监督管理办法》的规定完成了
非独立董事候选人费俭先生、王明俊先生、孙瑞林先生、房永生先生、张春明先
生、李宇龙先生、杨利华女士、吴萱女士、曾学波先生（个人简历后附）九人的
诚信档案查询工作，并将根据中国证监会《证券期货市场诚信监督管理办法》的规定，尽快完成对应涛涛先生、黄晨先生、王楹先生（个人简历后附）三人的诚信档案查询工作。上述非独立董事候选人中，费俭先生、王明俊先生、孙瑞林先生、杨利华女士、吴萱女士、曾学波先生六人已经公司2025年5月25日召开的
642025年第二次临时股东大会会议资料
第三届董事会提名委员会第五次会议、2025年5月29日召开的第三届董事会第
二十一次会议审议通过，均符合《公司法》《公司章程》规定的董事的任职资格和任职条件；房永生先生、张春明先生、李宇龙先生、应涛涛先生、黄晨先生、
王楹先生六人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况已经第三届董事会形式审查通过。
公司董事会同意将上述非独立董事候选人提交2025年第二次临时股东大会审议，并提请股东大会按累积投票方式差额选举6名非独立董事。经公司股东大会选举后当选为公司第四届董事会非独立董事的，其任期为三年，自股东大会审议通过之日起计算。具体内容详见公司于2025年5月31日、2025年8月27日、2025 年 9 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》《第三届董事会第二十三次会议决议公告》《关于董事会收到股东大会临时提案的公告》。
该议案已经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第二十三次会
议审议通过及董事会形式审核通过，现提请股东大会审议。
上海南方模式生物科技股份有限公司董事会
2025年9月23日
652025年第二次临时股东大会会议资料
附件：第四届董事会非独立董事候选人简历
1、费俭先生：出生于1965年1月，中国国籍，无境外永久居留权，博士研
究生学历，同济大学教授。1988年7月至2000年12月历任中科院上海细胞生物学研究所研究实习员、助理研究员、副研究员；2001年1月至2005年2月任
中科院生化细胞所研究员、课题组长；2005年3月至2007年2月任中科院上海
生科院模式生物研究中心研究员、主任；2007年3月至今任同济大学生命科学与技术学院特聘教授；2002年7月至2016年6月任上海南方模式生物研究中心副主任；2000年9月至2004年5月任上海南方模式生物科技发展有限公司副经理；2004年5月至2016年6月任上海南方模式生物科技发展有限公司总经理；
2014年5月至2016年6月任上海南方模式生物科技发展有限公司董事长；2016年6月至今任南模生物董事长、科学与技术研究部经理；2019年7月至今任上海砥石生物科技有限公司执行董事；2020年8月至今任广东南模生物科技有限公司执行董事。
截至本公告披露日，费俭先生通过上海砥石企业管理咨询有限公司、上海璞钰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接合计持有公司股份841.34万股（四舍五入取整），与公司董事、总经理王明俊先生共同为公司实际控制人，是公司控股股东上海砥石企业管理咨询有限公司的执行董事兼总经理，是上海璞钰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。此外，与公司持有5%以上股份的其他股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形；也未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
监会立案稽查；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
2、王明俊先生：出生于1972年3月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2000年7月至2005年5月任基因有限公司试剂耗材事业部副总经理；2005 年 6 月至 2008 年 4 月任 QIAGEN 中国区销售经理；2008 年 5 月至 2009年5月任上海吉泰生物科技有限公司副总经理；2009年6月至2010年12月任上海杰海生物科技有限公司执行董事兼总经理；2011年1月至2012年4月任艾
比玛特生物医药（上海）有限公司中国区销售总监；2012年5月至2016年5月任上海南方模式生物科技发展有限公司首席运营官；2016年6月至今任南模生
物董事、总经理；2017年8月至今任上海砥石物业管理有限公司执行董事；2019年5月至2020年8月任南模生物董事会秘书；2022年8月至今任上海中营健健
康科技有限公司执行董事、总经理、法定代表人；2024年7月至今兼公司财务负责人。
662025年第二次临时股东大会会议资料
截至本公告披露日，王明俊先生通过上海砥石企业管理咨询有限公司、上海砥君企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接合计持有公司股份796.60万股（四舍五入取整），与公司董事长费俭先生共同为公司实际控制人，是上海砥君企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。此外，与公司持有5%以上股份的其他股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形；也未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
监会立案稽查；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
3、孙瑞林先生：出生于1980年8月，中国国籍，无境外永久居留权，博士
研究生学历，研究员职称。2010年5月至2016年6月任上海南方模式生物科技发展有限公司模型研发部主任；2016年6月至2017年4月任南模生物监事、模
型研发部主任；2017年4月至今历任南模生物模型研发部经理、副总经理；2017年8月至今任上海砥石物业管理有限公司监事；2022年8月至今任上海中营健健康科技有限公司监事。
截至本公告披露日，孙瑞林先生通过上海砥石企业管理咨询有限公司、上海璞钰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接合计持有公司股份98.70万股（四舍五入取整），与公司其他持有5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形；未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中
国证监会立案稽查；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
4、房永生先生：出生于1954年12月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1995年至1999年任中国科学院上海生物化学研究所副所长；1999年至
2015年任中国科学院上海生物化学与细胞生物学研究所副所长等职务，2015年退休。1999年至2006年任上海中科生龙达生物技术（集团）有限公司董事长；
2011年3月至2017年3月，历任江苏硕世生物科技有限公司董事、董事长；2017年3月至2023年9月，任江苏硕世生物科技股份有限公司（688399）董事长；
2023年9月至今任江苏硕世生物科技股份有限公司（688399）董事、名誉董事长；2025年7月至今为公司控股股东上海砥石企业管理咨询有限公司外聘的企业发展战略咨询专家。
截至本公告披露日，房永生先生未持有公司股份，为公司控股股东上海砥石企业管理咨询有限公司外聘的企业发展战略咨询专家。此外，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联
672025年第二次临时股东大会会议资料关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
5、张春明先生：出生于1969年2月，中国国籍，无境外永久居留权，博士
研究生学历，高级经济师。1991年7月至1998年8月历任中国粮油食品进出口总公司内蒙古分公司上海公司财务部经理，总经理；1998年8月至2001年3月任上海龙头股份有限公司投资部项目经理；2001年4月至2004年7月任上海利
生药业有限公司副总经理、财务总监；2004年8月至2008年12月任厦门世纪桃源股份有限公司总裁；2009年1月至2017年3月任上海阳晨投资股份有限公司董事总经理；2017年3月至2020年10月任上海环境集团股份有限公司副总
裁、董事会秘书；2020年10月至2022年10月任山东发展投资控股集团有限公司首席资本运营官；2022年10月至2025年4月任协鑫集团副总裁兼协鑫材料
科技集团公司CFO；2025年7月至今任上海砥石企业管理咨询有限公司副总经理。
截至本公告披露日，张春明先生未持有公司股份，为公司控股股东上海砥石企业管理咨询有限公司副总经理。此外，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
6、李宇龙先生：出生于1985年7月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2008年8月至2009年1月任上海茜茜宠物诊所宠物医生助理；2009年2月至2009年11月任强生（中国）医疗器材公司培训助理；2010年4月至2011年3月任上海吉元德食品有限公司现场品控；2011年4月至2021年3月历任上
海南方模式生物科技股份有限公司实验动物部技术员、主管、部门副经理；2021年4月至今历任上海砥石生物科技有限公司实验动物部副经理、经理、总监。
截至本公告披露日，李宇龙先生通过上海砥石企业管理咨询有限公司间接持有公司股份36.13万股。此外，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
682025年第二次临时股东大会会议资料
7、杨利华女士：出生于1987年11月，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2018年7月至2019年9月任德邦星睿投资管理有限公司研究员；
2019年9月至2023年8月任南通嘉乐投资管理中心（有限合伙）投资副总裁；
2023年10月至2024年11月任上海浦东科创集团有限公司项目投资部高级投资经理；2024年11月至今任上海科技创业投资（集团）有限公司项目投资部高级投资经理。
截至本公告披露日，杨利华女士未持有公司股份，是公司股东上海科技创业投资（集团）有限公司项目投资部高级投资经理、委派董事。此外，与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东和其他董事、监事、高级
管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
8、吴萱女士：出生于1985年7月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，注册会计师非执业会员，法律职业资格。2009年3月至2017年4月任通联支付网络服务股份有限公司内审主管；2017年7月至2024年12月历任上海
科技创业投资（集团）有限公司合规风控部内审主管、高级经理；2024年12月至今历任上海科技创业投资（集团）有限公司资产管理部高级经理、副总经理。
截至本公告披露日，吴萱女士未持有公司股份，是公司股东上海科技创业投资（集团）有限公司项目资产管理部副总经理、委派董事。此外，与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东和其他董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
9、曾学波先生：出生于1985年5月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2008年10月至2010年3月，任上海复星医药（集团）股份有限公司技术员；2010年5月至2015年4月，历任深圳中逸盈泰创业投资有限公司经理、副总监；2015年6月至2016年7月，任深圳市投控东海投资有限公司副总监；
2016年8月至2020年10月，历任爱奇创业投资管理（深圳）有限公司总监、副总裁；2020年11月至今，任珠海和谐卓睿私募基金管理有限公司副总裁；2022年9月至今任南模生物董事。
692025年第二次临时股东大会会议资料
截至本公告披露日，曾学波先生未持有公司股份，是公司原股东深圳前海海润荣丰投资合伙企业（有限合伙）委派董事。此外，与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在
关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
10、应涛涛先生：出生于1988年3月，中国国籍，无境外永久居留权。江
南大学学士，上海交通大学硕士。2009年8月至2012年1月任上海张江中小企业信用担保中心风控经理；2012年1月至2018年1月历任上海张江火炬创业园
投资开发有限公司直投部投资经理、总经理助理、部门负责人，兼任上海张江生物医药产业基金管理负责人；2018年1月至2022年10月历任上海浦东科创集
团有限公司投资二部投资经理、生物医药投资部总经理助理、副总经理；2022年5月至2024年10月，担任上海南方模式生物科技股份有限公司董事；2022年10月至今，历任上海海望医疗健康产业私募投资基金合伙企业（有限合伙）副总经理、总经理。
截至本公告披露日，应涛涛先生未持有公司股份，系公司持股5%以上股份的股东苏州海望合纵一号股权投资合伙企业（有限合伙）、上海浦东新兴产业投资有限公司的实际控制人控制的企业上海海望医疗健康产业私募投资基金合伙企业（有限合伙）的总经理。此外，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
11、黄晨先生：出生于1991年1月，中国国籍，无境外永久居留权。复旦
大学国际关系与公共事务学院行政管理专业学士，英国利兹大学东亚发展研究专业和上海交通大学高级金融学院工商管理专业双硕士学位。2014年8月至2016年11月任职于上海浦东融资担保有限公司，先后担任战略部助理、风控经理；
2016年11月至2022年10月任职于上海浦东科创集团有限公司，历任战略规划
与信息部经理、投资二部投资经理、投资二部总经理助理、投资一部总经理助理、投资一部副总经理等职务；2022年10月至2024年11月任职于上海科技创业投资（集团）有限公司，担任项目投资部副总经理；2024年11月至今担任上海浦东科创集团有限公司投资部总经理。
702025年第二次临时股东大会会议资料
截至本公告披露日，黄晨先生未持有公司股份，系公司持股5%以上股份的股东苏州海望合纵一号股权投资合伙企业（有限合伙）、上海浦东新兴产业投资
有限公司的控股股东上海浦东科创集团有限公司的投资部总经理。此外，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东和其他董事、监事、高级管理人
员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
12、王楹先生：出生于1978年11月，中国国籍，无境外永久居留权。上海
财经大学金融学专业经济学硕士。2003年4月至2004年4月任职于上海市长宁区发展计划委员会城市调查中心；2004年4月至2005年7月任上海市长宁区发展计划委员会城市调查中心科员；2005年7月至2008年5月任上海市长宁区审计局办公室科员；2008年5月至2008年8月任上海市发展和改革委员会发展规划处科员；2008年8月至2008年11月任幸福人寿保险股份有限公司上海公司职员；2008年11月至2010年9月任职于上海君烁投资有限公司；2010年9月至2012年9月，上海张江火炬创业园投资开发有限公司借调至张江高科技园区管理委员会经发处工作；2012年9月至2013年9月任张江高科技园区管理委员会科员；2013年9月至2015年3月任张江高科技园区管理委员会经发处副主任科员；2015年3月至2016年10月上海张江火炬创业园投资开发有限公司投资
部总监；2016年10月至2022年9月，历任上海浦东科创集团有限公司创新生态部副总经理、投资五部副总经理、投资二部副总经理、战略规划与信息部副总
经理、投资二部总经理；2019年11月至今任上海芯歌智能科技有限公司监事；
2020年11月至2023年8月任上海上飞飞机装备制造有限公司董事；2022年10月至2024年12月任上海海望医疗健康产业私募基金合伙企业（有限合伙）执行合伙人；2024年12月至今任上海浦东海望私募基金管理有限公司总监。
截至本公告披露日，王楹先生未持有公司股份，系公司持股5%以上股份的股东苏州海望合纵一号股权投资合伙企业（有限合伙）、上海浦东新兴产业投资有限公司的实际控制人控制的企业上海浦东海望私募基金管理有限公司总监。此外，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
712025年第二次临时股东大会会议资料
议案十一上海南方模式生物科技股份有限公司董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会成员任期于2025年5月19日届满，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司应当对董事会进行换届选举。在公司董事会换届选举工作完成前，公司第三届董事会全体成员仍将依照法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行董事的义务和职责。
公司第四届董事会拟由11名董事组成，其中独立董事4名、职工董事1名。
公司控股股东上海砥石企业管理咨询有限公司提名尹向东先生、周展女士、韩剑
学先生、郑依彤女士为独立董事候选人，持有公司5%以上股份的股东上海科技创业投资有限公司提名于谦龙先生为独立董事候选人，持有公司2%股份的股东北京康君宁元股权投资合伙企业（有限合伙）提名李斌先生、田庭峰先生为独立
董事候选人，持有公司5%以上股份的股东苏州海望合纵一号股权投资合伙企业（有限合伙）提名许庆先生为独立董事候选人。
公司已经根据中国证监会《证券期货市场诚信监督管理办法》的规定完成了
独立董事候选人尹向东先生、周展女士、韩剑学先生、郑依彤女士、于谦龙先生
李斌先生、田庭峰先生（个人简历后附）七人的诚信档案查询工作，并将根据中国证监会《证券期货市场诚信监督管理办法》的规定，尽快完成对许庆先生（个人简历后附）的诚信档案查询工作。上述独立董事候选人中，尹向东先生、于谦龙先生、李斌先生、田庭峰先生四人已经公司2025年5月25日召开的第三届董
事会提名委员会第五次会议、2025年5月29日召开的第三届董事会第二十一次
会议审议通过，均符合《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等文件规定的独立董事的任职资格和任职条件；周展女士、韩剑学先生、郑依彤女士、许庆
722025年第二次临时股东大会会议资料
先生四人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况已经第三届董事会形式审查通过。
公司董事会同意将上述独立董事候选人提交2025年第二次临时股东大会审议，并提请股东大会按累积投票方式差额选举4名独立董事。经公司股东大会选举后当选为公司第四届董事会独立董事的，其任期为三年，自股东大会审议通过之日起计算。具体内容详见公司于2025年5月31日、2025年8月27日、2025年 9 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》《第三届董事会第二十三次会议决议公告》《关于董事会收到股东大会临时提案的公告》。
该议案已分别经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第二十三
次会议审议通过及董事会形式审核通过，现提请股东大会审议。
上海南方模式生物科技股份有限公司董事会
2025年9月23日
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附件：第四届董事会独立董事候选人简历
1、尹向东先生：出生于1966年5月，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生，高级经济师。1988年12月至1997年9月任四川省成都市无线电三厂技术人员；2001年8月至2005年10月任西南证券股份有限公司成都石灰街证
券营业部总经理助理、重庆嘉陵桥西村证券营业部副总经理；2007年5月至2008年4月任重庆市水务控股（集团）有限公司上市办副主任；2008年4月至2010年4月任重庆商社（集团）有限公司总经理助理、研究室主任；2010年4月至
2020年10月历任重庆百货大楼股份有限公司副总经理、党委委员、董事会秘书、董事；2015年6月至2020年4月任重庆马上消费金融股份有限公司董事长；2020年4月至2021年10月任重庆商社（集团）有限公司党委委员、财务总监；2020年4月至2021年10月任重庆商业投资集团有限公司财务总监、党委委员；2015年6月至今任马上消费金融股份有限公司董事；2021年10月至今任重庆商社（集团）有限公司总经理；2021年10月至今任重庆商业投资集团有限公司党委委员；
2022年5月至今任中共重庆商社（集团）有限公司及重庆商社商业管理有限公
司联合党委委员；2024年5月至今任重庆百货大楼股份有限公司董事长特别助理。
截至本公告披露日，尹向东先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
2、周展女士：出生于1961年11月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师。1983年8月至1988年10月任北京市审计局基建审计处/外资审计处主任科员；1988年10月至1996年12月任职于中华会计师事务所；1997年3月至2009年9月任华实会计师事务所副主任会计师、合伙人；2009年10月至今任北京德强会计师事务所合伙人；2012年11月至今任北京京重信会计师事务所合伙人；2014年5月至今兼任中国华荣能源股份有限公司
（01101.HK）独立董事；2021 年 4 月至今兼任首华燃气科技（上海）股份有限
公司（300483）独立董事。
截至本公告披露日，周展女士未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不
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是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
3、韩剑学先生：出生于1981年11月，中国国籍，无境外永久居留权，研
究生学历，注册会计师，资产评估师。2007年1月至2013年4月历任普华永道会计师事务所重庆分所审计员、高级审计员、审计经理；2013年5月至2013年
7月任新华信托股份有限公司项目经理；2013年8月至2014年8月任嘉士伯中
国有限公司项目经理；2014年9月至今任重庆永和会计师事务所合伙人；2022年11月至今兼任重庆新铝时代科技股份有限公司（301613）独立董事。
截至本公告披露日，韩剑学先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
4、郑依彤女士：出生于1985年10月，中国国籍，无境外永久居留权，法学博士，副教授、具有律师执业资格。2011年6月至2018年8月任上海市徐汇公证处公证员，办公室主任；2018年9月至今任华东理工大学法学院讲师、副教授。
截至本公告披露日，郑依彤女士未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
5、于谦龙先生：出生于1977年2月，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生。2006年9月至2011年8月任新疆石河子大学商学院讲师；2011年10月至今任上海理工大学副教授。
截至本公告披露日，于谦龙先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
752025年第二次临时股东大会会议资料
6、李斌先生：出生于1976年1月，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生，二级研究员、余?学者、上海交大特聘教授。2001年9月至2006年7月为宾夕法尼亚大学医学院博士后；2002年10月至2003年7月为牛津大学访问学者；2006年7月至2009年2月任宾夕法尼亚大学医学院高级研究助理；2009年2月至2016年9月任中国科学院上海巴斯德研究所研究员、博士生导师，课题组长；2010年5月至2016年9月任中国科学院上海巴斯德研究所科研处长；
2014年10月至2016年9月任中国科学院上海巴斯德研究所所长助理；2016年
9月至今任上海交通大学医学院上海免疫学研究所资深研究员、科研副所长，上
海市免疫学研究所分子免疫学课题组组长。
截至本公告披露日，李斌先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
7、田庭峰先生：出生于1975年6月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，持有律师执业证书。1995年7月至1998年3月任河南省中国石化中原石油勘探局法律事务处科员；1998年3月至2003年11月历任河南飞鸿律师事
务所律师、合伙人；2003年12月至2005年8月任上海市金世永业律师事务所
上海分所律师；2005年8月至今任上海申浩律师事务所主任、创始合伙人。
截至本公告披露日，田庭峰先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
8、许庆先生：出生于1964年8月，中国国籍，无境外永久居留权，上海财
经大学 EMBA。1985 年 7 月至 1998 年 10 月，任上海航天局第八〇二研究所工程师；1998年10月至2002年7月，任上海市信息投资股份有限公司工程师；2002年8月至2004年1月，任上海非开挖信息工程技术有限公司副总经理；2004年
1月至2004年7月，任上海民生银行东门支行行长助理；2004年7月至2005年10月，任上海医工院市场投资部副部长；2005年10月至2009年8月，任上海现代制药股份有限公司董事会秘书、副总经理，高级工程师；2009年8月至2010年12月，任上海医工院资产管理部部长；2010年12月至2013年12月，
762025年第二次临时股东大会会议资料
任医工总院战略规划部主任；2014年1月至2017年9月，担任上海益诺思生物技术有限公司副总经理；2017年9月至2017年11月，担任上海益诺思生物技术有限公司副总经理、财务总监；2017年11月至2022年6月，担任上海益诺思生物技术股份有限公司副总经理、财务总监。2021年11月至2024年6月，任深圳市益诺思生物医药安全评价研究院有限公司监事。2022年6月至2024年
8月，担任上海益诺思生物技术股份有限公司副总经理、总法律顾问。2024年8月至今已退休。
截至本公告披露日，许庆先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
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沪公网安备31011802005267号
