东方财富证券股份有限公司

关于

上海南方模式生物科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

预留授予相关事项之独立财务顾问报告

独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司

二〇二五年十二月东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

目录

第一章释义.................................................3

第二章声明.................................................4

第三章基本假设...............................................6

第四章本激励计划履行的审批程序..................................7

第五章本次限制性股票的预留授予情况..............................9

一、限制性股票预留授予的具体情况......................................9

二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异

的说明..................................................10

第六章本次限制性股票授予条件说明...............................12

一、限制性股票授予条件..........................................12

二、董事会对授予条件成就的情况说明....................................12

三、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明..............13

第七章独立财务顾问的核查意见...................................14

2东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第一章释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项释义内容

南模生物、本公司、上市指上海南方模式生物科技股份有限公司

公司、公司上海南方模式生物科技股份有限公司2025年限制性股票本激励计划指激励计划《上海南方模式生物科技股份有限公司2025年限制性股《激励计划》指票激励计划（草案）》《东方财富证券股份有限公司关于上海南方模式生物科本独立财务顾问报告指技股份有限公司2025年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》

独立财务顾问、本独立财指东方财富证券股份有限公司务顾问

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益限制性股票指条件后分次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公激励对象指司）董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日指交易日

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象授予价格指获得公司股份的价格

激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励归属指对象账户的行为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全有效期指部归属或作废失效之日止中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信《自律监管指南》指息披露》

《公司章程》指《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》

元指人民币元，中华人民共和国法定货币单位

3东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第二章声明

东方财富证券股份有限公司接受委托，担任上海南方模式生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在南模生物提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供南模生物全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由南模生物提供或为其公开披露的部分资料。南模生物已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供的与本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本独立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或

确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，

依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。

三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《上海南方模式生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公

4东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

司公开披露的资料。

四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励

计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司

及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对南模生物的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

5东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第三章基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的

国家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化，本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；

二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够顺利完成；

四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

6东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第四章本激励计划履行的审批程序一、2025年1月23日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。

同日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈上海南方模式生物科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，监事会对本激

励计划相关事项进行了核实，并出具了相关核查意见。

二、2025年1月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披

露了《公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-

005）及《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

同日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2025-006）。根据公司其他独立董事的委托，公司现任独立董事邵正中先生作为本次征集投票权的征集人，就公司于2025年2月13日召开的2025年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

三、2025年1月24日至2025年2月2日，公司对本激励计划首次授予激励对象

的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的任何异议。2025年2月7日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公

7东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告告编号：2025-009）。

四、2025年2月13日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对本激励计划的内幕信息知情人在本激励计划草

案公开披露前（即2024年7月24日至2025年1月23日）买卖公司股票的情况进行自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2025年2月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-

011）。

五、2025年4月8日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

六、2025年12月30日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了

《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。董事会薪酬与考核委员会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

8东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第五章本次限制性股票的预留授予情况

一、限制性股票预留授予的具体情况

（一）预留授予日：2025年12月30日。

（二）预留授予数量：26.00万股。

（三）预留授予人数：26人。

（四）预留授予价格：12.87元/股。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股

票和/或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。

（六）本激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：

1、本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性

股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

2、本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满

足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性

股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。

在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示

9东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

归属期归属时间归属比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首

第一个归属期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起50%

24个月内的最后一个交易日当日止

自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首

第二个归属期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起50%

36个月内的最后一个交易日当日止

（七）预留授予激励对象名单及授予情况如下所示：

占本激励计获授的限制占授予时公划授予限制姓名国籍职务性股票数量司总股本的性股票总量（万股）比例的比例

董事长、核心技

费俭中国4.003.08%0.05%术人员

总经理、财务总

张春明中国4.003.08%0.05%监

杨雪中国董事会秘书3.002.31%0.04%

顾淑萍中国核心技术人员0.400.31%0.01%董事会认为需要激励的其他人员

14.6011.23%0.19%（共22人）

合计26.0020.00%0.33%

注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票

均累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。

3、本激励计划预留授予激励对象不包括公司独立董事。

4、2025年12月30日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》，同意聘任杨雪女士为公司董事会秘书。

5、本激励计划预留授予激励对象包括公司实际控制人费俭先生，费俭先生为公司

董事长、核心技术人员，主要引领公司各核心技术的立项和项目实施，对公司战略规划、经营管理等方面具有不可忽视的重要作用。本激励计划将费俭先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，也有利于维护广大股东的长远利益，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差

10东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

异的说明本次实施的股权激励计划与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划内容一致。

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第六章本次限制性股票授予条件说明

一、限制性股票授予条件

根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，满足授予条件的具体情况如下：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺

进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、董事会对授予条件成就的情况说明

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，

12东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。董事会同意确定以2025年12月30日为预留授予日，授予价格

12.87元/股，向26名激励对象授予26.00万股限制性股票。

三、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明

公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权

激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划预留授予激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的

任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司确定以2025年12月30日为本激励计划的预留授予日，授予价格12.87元/股，向26名激励对象授予26.00万股限制性股票。本次授予在公司2025年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

13东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告

第七章独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

14东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《东方财富证券股份有限公司关于上海南方模式生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司

2025年12月30日

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