证券代码：688265证券简称：南模生物公告编号：2026-045

上海南方模式生物科技股份有限公司

关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月28日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》，因公司实施2025年度权益分派，根据《上海南方模式生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定及2025年第一次临时股东大

会的授权，本激励计划的授予价格由12.87元/股调整为12.745元/股。该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，现将有关事项说明如下：

一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2025年1月23日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。

同日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈上海南方模式生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，监事会对2025年激励计划相关事项进行了核实，并出具了相关核查意见。（二）2025 年 1月 24 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海南方模式生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-005）及《上海南方模式生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《上海南方模式生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及《上海南方模式生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

（三）2025 年 1月 24 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海南方模式生物科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2025-006）。根据公司其他独立董事的委托，公司时任独立董事邵正中先生作为本次征集投票权的征集人，就公司于2025年2月13日召开的2025年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

（四）2025年1月24日至2025年2月2日，公司对2025年激励计划首次

授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对2025年激励计划激励对象提出的任何异议。2025年2月 7日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海南方模式生物科技股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2025-009）。

（五）2025年2月13日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对2025年激励计划的内幕信息知情人在本次激励计

划草案公开披露前6个月内（即2024年7月24日至2025年1月23日）买卖公

司股票的情况进行自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2025年2月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-011）。（六）2025年4月8日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议，会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为2025年限制性股票激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意向84名激励对象授予限制性股票共104万股。监事会对本次首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。2025年 4月 9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2025-021）。

（七）2025年12月30日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过

了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会对该次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。2025年12月31日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-075）。

（八）2026年4月23日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了

《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会对符合归属条件的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。2026年4月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于 2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2026-024）。

（九）2026年5月26日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分

公司出具的《过户登记确认书》，公司已为符合归属条件的75名激励对象办理完首次授予部分第一个归属期第一批次的归属登记手续，股票数量共计326720股。2026年 5月 27 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一批归属结果公告》（公告编号：2026-032）。

（十）2026年8月28日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过

了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对调整2025年限制性股票激励计划授予价格事项进行了审议，同意将授予价格由12.87元/股调整为12.745元/股。

二、本次调整事由及调整结果公司于2026年5月18日召开了2025年年度股东会，审议通过了《关于

2025年度利润分配方案的议案》，此次利润分配以实施权益分派股权登记日登

记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.25元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本。公司已于

2026年7月13日实施完毕2025年度利润分配，具体内容详见公司于2026年7月 7日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-037）。

鉴于公司2025年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，“若在本激励计划的草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

“（四）派息P＝P0–V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。”根据以上公式，本次调整后公司 2025 年限制性股票激励计划的授予价格 P＝P0-V=12.87-0.125=12.745元/股。

本次调整在公司2025年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东会审议。

三、本次调整对公司的影响

公司本次调整2025年限制性股票激励计划授予价格的事项符合《激励计划》

以及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等的相关规定，不影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次调整2025年限制性股票计划授予

价格事项符合有关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》《管理办法》的相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况。董事会薪酬与考核委员会同意公司本次对2025年限制性股票计划授予价格的调整。

五、法律意见

上海市锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整履行了现阶段必要的批准和授权，本次调整相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规及《公司章程》《2025年限制性股票激励计划》的相关规定；公司已依法履行了现阶段需要履行的信息披露义务，本次调整尚需按照相关法律法规继续履行相应的信息披露义务。

特此公告。

上海南方模式生物科技股份有限公司董事会

2026年8月29日