董事会秘书工作制度

上海南方模式生物科技股份有限公司

董事会秘书工作制度

第一章 总 则

第一条 为进一步规范上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的工作职责和程序，促使董事会秘书更好地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事会秘书监管规则》等法律法规和《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本工作制度。

第二条 公司设立董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。

第三条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第四条 公司董事会秘书应遵守本工作制度的规定。

第二章 任职资格

第五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，其任职资格为：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）熟悉证券法律法规和规则；

（三）具备履行职责所必需的工作经验。

前款第三项所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会计、审计、法律

合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。

第六条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》

第 4.2.2条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（二）最近 36个月受到过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监董事会秘书工作制度会”）行政处罚或者被中国证监会采取 3次以上行政监督管理措施；

（三）最近 36个月受到过证券交易所公开谴责或者 3次以上通报批评；

（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

第七条 董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。

董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

第三章 职 责

第八条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务管理制度并

维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务负责人等高级

管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核；建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常

情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；

（三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按规定的

内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作；

（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的

登记、保管和报送工作；

（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制

度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；

（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出

召开会议的建议；筹备组织董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程的规定；

（七）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和

上海证券交易所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者线索的，及时向审计委员会报告；

董事会秘书工作制度

（八）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、上海

证券交易所规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（九）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、上海证券交

易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；

（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及

其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见；

（十一）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向

董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；

（十二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了

解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证

券监管机构等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通；

（十三）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公司股东名册；每

季度检查持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买

卖本公司股票的披露情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向上海证券交易所报告；

（十四）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，按照上海证券交易所要求办理相关主体信息的填报和维护；

（十五）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第九条 董事会秘书为公司的投资者关系管理工作负责人。公司董事、高级

管理人员在接受特定对象采访或调研前，应知会董事会秘书，董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程录音。接受采访或调研人员应就调研过程和会谈内容形成书面记录并签字确认，董事会秘书应同时签字确认。

第十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人

及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。

第十一条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉董事会秘书工作制度

及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第十二条 依照有关法律、法规和规定需披露的信息，报经董事会后，由董

事会秘书组织、协调实施披露工作。

第十三条 公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。

第十四条 董事会秘书违反法律法规或《公司章程》，应当根据有关规定追究相应的责任。

第四章 任免程序

第十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会提名委

员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。

第十六条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会

秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。

第十七条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海

证券交易所提交下列资料：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合规定的任职条件

的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。

第十八条 董事会秘书存在下列情形之一的，应当停止履职并辞去职务，董

事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后，应当立即召开会议将其解聘：

（一）本制度第六条规定的任何一种情形；

（二）连续不能履行职责达到 3个月以上；

董事会秘书工作制度

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的；

（四）违反法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和《公司章程》、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。

第十九条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

第二十条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在

任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

第二十一条 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，并办理有关

档案文件、具体工作的移交手续。

董事会秘书辞职后未完成第十九条规定的报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第二十二条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事

会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。

第五章 董事会秘书工作程序

第二十三条 董事会秘书筹备、组织董事会、股东会会议的程序：

（一）关于会议审议的事项及会议召开时间、地点，董事会秘书在请示董事

长或经董事会审议通过后，应尽快按照《公司章程》及其他有关规定发出会议通知；

（二）董事会秘书应按照规定筹备会议并及时将会议材料送达公司董事及其他规定的与会者；

（三）董事会秘书应作会议记录并至少保存十年。

第二十四条 董事会秘书的信息披露程序：

（一）根据有关法律法规及规范性文件的规定，判断相关事项是否属于需要披露的重大事项；

董事会秘书工作制度

（二）对外公告的重大事项，董事会秘书应事前报告董事长；

（三）根据信息披露要求，组织编写信息披露文件；

（四）对于信息披露的公告，董事会秘书应审核确认后发布。

第二十五条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书与上海证券

交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。

第二十六条 监管部门对公司的问询函，董事会秘书应组织协调相关部门及

子公司准备资料，经董事会秘书审核后及时答复监管部门，并将有关问询内容和答复情况及时通报公司董事会。

第二十七条 公司各部门、子公司对照公司的相关规定，对触及信息披露要

求的重大事项及时告知董事会秘书，并根据要求提供信息披露所需资料。因提供资料延误或差错而导致信息披露不合规时，公司将根据情节追究相关人员的责任。

第二十八条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

第六章 附 则

第二十九条 本制度未尽事宜，遵照国家有关法律、法规、规章及规范性文

件及《公司章程》执行；如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法

程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。

第三十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。本制度由公司董事会负责解释。

上海南方模式生物科技股份有限公司

二〇二六年十月