2025年年度股东会会议资料
公司代码：688265公司简称：南模生物
上海南方模式生物科技股份有限公司
2025年年度股东会会议资料
二〇二六年五月
12025年年度股东会会议资料
目录
2025年年度股东会会议须知........................................3
2025年年度股东会投票议程........................................5
议案一：关于2025年度董事会工作报告的议案................................7
议案二：关于2025年年度报告及其摘要的议案...............................23
议案三：关于2025年度利润分配方案的议案................................24
议案四：关于续聘会计师事务所的议案....................................26
议案五：关于确认2025年董事、高管薪酬及制定2026年董事、高管薪酬
方案的议案................................................29
议案六：关于对外出租部分闲置场地的议案..................................32
听取：2025年度独立董事述职报告....................................33
22025年年度股东会会议资料
上海南方模式生物科技股份有限公司
2025年年度股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东会规则》以及《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海南方模式生物科技股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）的相关规定，特制定2025年年度股东会会议须知：
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》
《公司章程》及《股东会议事规则》的规定，认真做好召开股东会的各项工作。
二、本公司设置股东会会务组，具体负责会议有关程序方面的事宜。
三、本次股东会以现场会议与网络投票相结合的方式召开。
四、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席现场会议的股东及股东代理人携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及
董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员参加会议。
五、股东及股东代理人参加股东会现场会议依法享有发言权、质询权、表决
权等权利，同时也应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
六、股东发表意见需要事先向会议会务组登记，登记内容包括发言人姓名（或名称）、代表股份数（含受托股份数额）等内容，发言的先后顺序由会议主持人确定或者按股东持股数多寡依次安排。
七、在股东会召开过程中，股东临时要求发言的，应当经会议主持人许可后发言。
32025年年度股东会会议资料
八、股东在会议发言时，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，针对同一议案，每一发言人的发言原则上不超过两次，每次不超过5分钟。
九、主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能
将泄露公司商业秘密或内幕信息及损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
十、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
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上海南方模式生物科技股份有限公司
2025年年度股东会投票议程
一、会议时间、召开方式及投票方式
（一）会议时间：2026年5月18日14:30
（二）会议地点：上海市浦东新区琥珀路 63弄 1号M10会议室
（三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年5月18日至2026年5月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
（五）会议召集人：上海南方模式生物科技股份有限公司董事会
（六）会议主持人：董事长费俭先生
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东人数及其所持有的表决权数
（三）主持人宣读股东会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议议案序号议案名称非累积投票议案
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1关于2025年度董事会工作报告的议案
2关于2025年年度报告及其摘要的议案
3关于2025年度利润分配方案的议案
4关于续聘会计师事务所的议案
关于确认2025年董事、高管薪酬及制定2026年董事、高管薪酬方案
5
的议案
6关于对外出租部分闲置场地的议案
（六）听取公司《2025年度独立董事述职报告》
（七）针对会议审议议案，股东及股东代理人发言和提问
（八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，主持人宣布表决结果
（十一）主持人宣读股东会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布会议结束
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议案一：
上海南方模式生物科技股份有限公司关于2025年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
2025年，上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规，充分履行《公司章程》赋予的职责，认真执行股东会各项决议，规范运作，科学决策。全体董事廉洁自律、恪尽职守，勤勉尽责地开展各项工作任务。为总结董事会2025年度的工作情况，公司董事会编制了《2025年度董事会工作报告》，具体内容详见附件。
该议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提请股东会审议。
附件：2025年度董事会工作报告上海南方模式生物科技股份有限公司董事会
2026年5月18日
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上海南方模式生物科技股份有限公司
2025年度董事会工作报告
2025年，上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律法规以及《公司章程》、公司《董事会议事规则》等的相关规定，恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，持续完善公司治理结构，规范公司运作，认真贯彻落实公司股东会各项决议，开展董事会各项工作，保障了公司规范运作和可持续发展。现将2025年度董事会工作情况报告如下：
一、2025年度公司经营情况
报告期内，公司实现营业收入42102.43万元，同比增长10.44%；归属于母公司所有者的净利润为3143.65万元，同比增长383.97%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为873.16万元，与上年同期相比实现扭亏为盈。
（一）主要经营指标
单位：元币种：人民币本期比上主要会计数据2025年2024年年同期增2023年减（%）
营业收入421024337.24381239513.9910.44366548781.43
利润总额29101130.552728629.59966.51-29903578.92
归属于上市公司股东31436529.766495504.05383.97-20582607.05的净利润归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益8731594.17-15509640.43不适用-39510250.73的净利润
经营活动产生的现金96919246.5771564019.4835.4320082247.66流量净额本期末比
2025上年同期年末2024年末末增减（%2023年末）
归属于上市公司股东1709188310.271683000520.501.561736783386.0的净资产5
总资产1983523055.531929356534.072.811997768441.18
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本期比上主要财务指标2025年2024年年同期增2023年减（%）基本每股收益（元／0.420.08425.00-0.26股）稀释每股收益（元／0.420.08425.00-0.26股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元0.12-0.20不适用-0.51／股）
加权平均净资产收益1.850.38增加1.47个%-1.17率（）百分点扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收0.51-0.91不适用-2.25益率（%）研发投入占营业收入
%20.5919.67
增加0.92个21.89
的比例（）百分点
1、营业收入
报告期内，公司营业收入较上年同期增长10.44%，主要系一方面生物医药行业持续回暖，工业端收入较上年同期增长24.67%，另一方面科研客户需求稳定，科研端收入小幅增长。
2、归属于上市公司股东的净利润
报告期内，公司利润总额、归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益和加权平均净资产收益率较上年同期增幅较大，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润实现扭亏为盈，扣除非经常性损益后的基本每股收益由负转正，主要系公司工业端营业收入较上年同期增加，带动公司整体营业收入较上年同期增加；公司持续加强成本管控，严控预算，降本增效略有效果；调整计提的股份支付费用，管理费用下降较多；公司政府补助同比有所增加。
3、经营活动产生的现金流量净额
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期大幅增加，主要系公司销售商品及提供服务收到的现金增加所致。
（二）主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位：元币种：人民币主营业务分行业情况营业收入营业成本毛利率比分行毛利率营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减业（%）减（%）减（%）（%）
科学418292265.22202517824.3551.5810.52-1.35增加5.82
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研究个百分点和技术服务业主营业务分产品情况营业收入营业成本毛利率比分产毛利率营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减品（%）减（%）减（%）（%）定制
增加3.29
化模33318298.9613942583.4758.15-1.73-8.91个百分点型标准
增加7.90
化模203023896.3967029275.3566.9823.22-0.58个百分点型
模型减少2.30
80036110.3358761826.5526.58-11.13-8.26
繁育个百分点药物评价
增加0.57
及表58865246.4935513201.5939.6710.649.60个百分点型分析
饲养增加8.86
36354563.6123847672.3434.4021.326.88
服务个百分点其他模式
增加6.49
生物6694149.443423265.0548.861.71-9.75个百分点技术服务主营业务分地区情况营业收入营业成本毛利率比分地毛利率营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减区（%）减（%）减（%）（%）
增加6.65
境内359899693.08186032585.7248.3110.59-2.01个百分点
增加0.87
境外58392572.1416485238.6371.7710.066.77个百分点主营业务分销售模式情况营业收入营业成本毛利率比销售毛利率营业收入营业成本比上年增比上年增上年增减模式（%）减（%）减（%）（%）
增加5.82
直销418292265.22202517824.3551.5810.52-1.35个百分点
1）定制化模型
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报告期内，公司定制化模型收入3331.83万元，较上年同期略降，主要系一方面，随着公司模型增加，客户可以选择的模型种类扩大，定制化业务逐渐减少；
另一方面，报告期内承担模型研发部的半夏路基地相关装修、笼架笼具等设施摊销期结束，固定成本较上年同期下降，导致毛利率上升。
2）标准化模型
报告期内，公司标准化模型收入20302.39万元，同比增长23.22%，主要系一方面工业客户需求增加，随着公司标准化模型种类增加，导致销售增加所致；
另一方面公司通过供应商租赁基地费用谈判，调整笼位布局，标准化模型业务成本控制良好，毛利率上升。
3）模型繁育
报告期内，公司模型繁育收入8003.61万元，同比下降11.13%，主要系该类业务为每月定期结算，主要服务于科研客户，由于受科研院所自建动物设施以及市场竞争压力，订单减少单价下降，导致模型繁育收入有所下降。
4）药物评价及表型分析
报告期内，公司药物评价及表型分析业务的收入为5886.52万元，同比增长
10.64%。主要系工业客户对药物评价需求增加。
5）饲养服务
报告期内，公司饲养服务收入为3635.46万元，同比增长21.32%，毛利率较上年增加8.86个百分点，主要系为满足客户需求公司持续调整笼位布局，增加笼位数量带动该类业务收入增加所致。
二、2025年度董事会日常工作情况
（一）董事会换届选举公司第三届董事会由6名非独立董事（费俭先生、王明俊先生、周热情先生、曾学波先生、苏跃星先生、成旭光先生）以及3名独立董事（任海峙女士、单飞跃先生、邵正中先生）共同组成，费俭先生任董事长。
报告期内，公司第三届董事会任期届满，于2025年9月完成了换届选举工作。本次换届同步调整了董事会席位，根据新《公司法》的监管要求取消了监事会并增设职工代表董事。公司董事会的换届工作实现了平稳过渡，有利于公司治理的连续性和有效性。
112025年年度股东会会议资料公司第四届董事会由7名非独立董事（费俭先生、王明俊先生、孙瑞林先生、房永生先生、杨利华女士、应涛涛先生、王津津女士（职工代表董事））以及4
名独立董事（尹向东先生、郑依彤女士、于谦龙先生、许庆先生）共同组成，费俭先生任董事长。
（二）董事会会议召开情况
2025年度公司董事会共召开11次会议，会议在通知、召集、议事程序、表
决方式和决议内容等方面均符合相关法律法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效，具体情况如下：
会议届次召开日期会议决议审议通过《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司
2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》第三届董事会《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2025年限
2025/1/23
第十八次会议制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等5项议案，具体内容详见《南模生物第三届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2025-003）。
审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
第三届董事会2025/4/8具体内容详见《南模生物第三届董事会第十九次会议决议
第十九次会议公告》（公告编号：2025-019）。
审议通过《关于2024年年度报告及其摘要的议案》《关于
第三届董事会2025年第一季度报告的议案》等21项议案，具体内容详
2025/4/27第二十次会议见《南模生物第三届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2025-023）。
审议通过《关于调整董事会席位的议案》《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》等15项议案，未审议通过第三届董事会《董事会换届暨选举严惠敏先生为第四届董事会非独立董第二十一次会2025/5/29事候选人的议案》《董事会换届暨选举陈开伟先生为第四议届董事会独立董事候选人的议案》，具体内容详见《南模生物第三届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2025-033）。
第三届董事会审议通过《关于取消2024年年度股东大会部分议案暨董
第二十二次会2025/6/16事会换届延期的议案》。
议
第三届董事会审议通过《关于控股股东提请召开临时股东大会的议案》，第二十三次会2025/8/25具体内容详见《南模生物第三届董事会第二十三次会议决议议公告》（公告编号：2025-050）。
审议通过《关于2025年半年度报告及其摘要的议案》《关
第三届董事会于2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的
第二十四次会2025/8/28议案》等4项议案，具体内容详见《南模生物第三届董事议
会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2025-051）。
122025年年度股东会会议资料
审议通过《关于选举第四届董事会董事长的议案》《关于
第四届董事会选举第四届董事会各专门委员会委员的议案》，具体内容
2025/9/26第一次会议详见《南模生物第四届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：2025-062）。
审议通过《关于聘任总经理兼财务总监的议案》《关于聘第四届董事会任副总经理的议案》等4项议案，具体内容详见《南模生
2025/9/29第二次会议物第四届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2025-
064）。
第四届董事会
2025/10/29审议通过《关于2025年第三季度报告的议案》。
第三次会议
审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》《关于修订<内部第四届董事会审计制度>的议案》等5项议案，具体内容详见《南模生物
2025/12/30第四次会议第四届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2025-
072）。
董事对公司有关事项提出异议的情况：
是否董事姓董事提出异议的有关异议的内容被采名事项内容纳针对《董事会换届暨选举严惠敏先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案》：严惠敏先生已退休，不具备为公司发展提出建设性意见的能力。
《董事会换届暨选举针对《董事会换届暨选举陈开伟先生为第四届董严惠敏先生为第四届事会独立董事候选人的议案》：陈开伟先生曾经
董事会非独立董事候是南模生物的常法律师，并曾为控股股东砥石咨选人的议案》《董事会询的注册和章程的起草提供法律服务，虽时隔有换届暨选举陈开伟先一定时间，但独立性存疑。
生为第四届董事会独针对《关于控股股东提请召开临时股东大会的议立董事候选人的议案》案》：*关于砥石咨询提请召开临时股东大会的《关于控股股东提请议案，本人作为砥石咨询的重要股东不知晓此王明俊否
召开临时股东大会的事，严重伤害了砥石咨询股东的权益；*由于公议案》《关于选举第四司股权结构发生了变化，各股东之间就董事会席届董事会各专门委员位及换届时间还未达成一致。
会委员的议案》《关于针对《关于选举第四届董事会各专门委员会委员聘任总经理兼财务总的议案》：该项议案未提前与本人及其他部分董监的议案》《关于董事事沟通，未充分尊重其他董事意见。长代行董事会秘书职针对《关于聘任总经理兼财务总监的议案》：候责的议案》选人缺乏行业认知和经验，费俭未和公司管理层及股东充分沟通。
针对《关于董事长代行董事会秘书职责的议案》：
董事会秘书需要对上市公司规范治理、信息披露有经验的专职人员。
132025年年度股东会会议资料《董事会换届暨选举严惠敏先生为第四届针对《董事会换届暨选举严惠敏先生为第四届董董事会非独立董事候事会非独立董事候选人的议案》《董事会换届暨周热情选人的议案》《董事会否选举陈开伟先生为第四届董事会独立董事候选换届暨选举陈开伟先人的议案》：未通过提名委员会提名。
生为第四届董事会独立董事候选人的议案》《董事会换届暨选举针对《董事会换届暨选举严惠敏先生为第四届董严惠敏先生为第四届事会非独立董事候选人的议案》《董事会换届暨董事会非独立董事候选举陈开伟先生为第四届董事会独立董事候选选人的议案》《董事会人的议案》：董事间有分歧，但充分尊重提名委换届暨选举陈开伟先
曾学波员会意见，以其意见为准。否
生为第四届董事会独针对《关于控股股东提请召开临时股东大会的议立董事候选人的议案》案》：近期股权结构发生重大调整，各股东应充《关于控股股东提请分沟通后，再确定董事会换届日程，维护公司及召开临时股东大会的各股东利益。
议案》《董事会换届暨选举针对《董事会换届暨选举严惠敏先生为第四届董严惠敏先生为第四届事会非独立董事候选人的议案》《董事会换届暨董事会非独立董事候选举陈开伟先生为第四届董事会独立董事候选选人的议案》《董事会人的议案》：认同提名委员会意见。
换届暨选举陈开伟先针对《关于控股股东提请召开临时股东大会的议苏跃星否
生为第四届董事会独案》：公司管理层及控股股东的主要股东对董事立董事候选人的议案》候选人意见分歧较大，为保证公司治理结构的有《关于控股股东提请效运作，高效完成董事换届选举，谨慎起见不建召开临时股东大会的议此时召开临时股东大会，建议完善方案后尽快议案》召开。
《董事会换届暨选举严惠敏先生为第四届针对《董事会换届暨选举严惠敏先生为第四届董董事会非独立董事候事会非独立董事候选人的议案》《董事会换届暨选人的议案》《董事会选举陈开伟先生为第四届董事会独立董事候选换届暨选举陈开伟先人的议案》：根据第三届董事会提名委员会第五成旭光否
生为第四届董事会独次会议决议未审核通过。
立董事候选人的议案》针对《关于控股股东提请召开临时股东大会的议《关于控股股东提请案》：由于公司股权结构发生较大变化，新进股召开临时股东大会的东尚未提出候选人的前提下应充分沟通。
议案》《董事会换届暨选举严惠敏先生为第四届针对《董事会换届暨选举严惠敏先生为第四届董董事会非独立董事候事会非独立董事候选人的议案》《董事会换届暨任海峙选人的议案》《董事会选举陈开伟先生为第四届董事会独立董事候选是换届暨选举陈开伟先人的议案》：根据第三届董事会提名委员会第五
生为第四届董事会独次会议表决结果。
立董事候选人的议案》
142025年年度股东会会议资料《董事会换届暨选举针对《董事会换届暨选举严惠敏先生为第四届董严惠敏先生为第四届事会非独立董事候选人的议案》：同本人作为提董事会非独立董事候名委员会委员对此项议案反对的理由一致。
单飞跃选人的议案》《董事会是针对《董事会换届暨选举陈开伟先生为第四届董换届暨选举陈开伟先事会独立董事候选人的议案》：本人作为提名委
生为第四届董事会独员会委员对此项议案弃权的理由一致。
立董事候选人的议案》《董事会换届暨选举针对《董事会换届暨选举陈开伟先生为第四届董陈开伟先生为第四届邵正中事会独立董事候选人的议案》：无法确定陈开伟是董事会独立董事候选先生的独立性。
人的议案》针对《关于选举第四届董事会各专门委员会委员的议案》：各专门委员会是董事会职能的有效延伸和关键支撑。审计委员会负责监督财务报告、内部控制及审计事务，成员须由具备资深财务和会计背景的专家担任，以保障信息公允透明，这是保护投资者利益的第一道防线。提名委员会不仅需负责董事、高管及其他核心人员的遴选，还需深刻洞察公司战略与生物医药行业特性，才能精准评估候选人是否具备驱动研发创新与商业转化的核心能力；战略委员会需对行业趋势和资
本运作有足够经验，对行业有深刻的认知。薪酬与考核委员会则需熟悉企业管理，确保股东利益与团队激励有效协同。考虑到本届董事会刚成立，对各董事的背景与专委会要求的能力是否匹《关于选举第四届董配尚没有充分了解，从有利于公司决策质量与保事会各专门委员会委障全体股东权益出发，建议董事会、主要股东进应涛涛员的议案》《关于聘任行充分沟通，同时也考虑提名除砥石咨询外其他否总经理兼财务总监的重要股东提名的董事加入专委会，开放吸纳不同议案》能力和背景的独董、非独董，重新提名具备相应专业资质的候选人。
针对《关于聘任总经理兼财务总监的议案》：基
于对公司长远发展和全体股东权益的审慎考量，对本次董事会提名的总经理人选议案投弃权票。
实际控制人未事先与我方沟通也没有征求我方意见，总经理候选人张春明此前未在南模生物任职，我们对其并不了解，更不清楚南模生物现有核心团队对该候选人的了解程度如何，双方能否在战略理念、企业文化及管理方式上实现有效磨合与深度认可。总经理作为公司核心的掌舵人，肩负制定并执行战略、领导经营管理、推动研发
与商业化落地等重大职责，其能力直接决定公司未来。对于一家生物医药与模式动物领域的上市公司，领军者必须深刻理解行业的技术壁垒、研
152025年年度股东会会议资料
发周期、监管环境及全球化竞争态势，才能引领公司捕捉增长机会，为股东创造价值。从目前信息看提名的候选人张春明，仅在20余年前有短暂医药企业从业经历，其知识结构、行业资源与前沿认知恐难以匹配当前高度专业化与快速迭代的市场环境。
针对《关于选举第四届董事会各专门委员会委员的议案》：希望董事会充分和主要股东沟通，综《关于选举第四届董合专门委员会的配置，在考虑各方意见后，进行事会各专门委员会委提名候选人。
许庆员的议案》《关于聘任否针对《关于聘任总经理兼财务总监的议案》：本总经理兼财务总监的
次董事会会议前，候选人张春明与部分董事没有议案》
深入交流沟通，对他的情况没有很好了解，建议谨慎选聘。
（三）董事会对股东会决议执行情况
2025年公司共召开3次股东会，董事会依法、公正、合理地安排股东会的
议程和议案，确保股东会能够对每个议案进行充分的讨论，股东会决议均已得到执行或实施。具体情况如下：
决议刊登的决议刊登会议届次召开日期指定网站的的披露日会议决议查询索引期
本次会议共审议通过3项议案，不
2025年第一
www.sse.co 存在否决议案情况。具体内容详见次临时股东2025/2/132025/2/14m.cn 《2025 年第一次临时股东大会决大会议公告》（公告编号：2025-010）。
本次会议共审议通过7项议案，并听取了《2024年度独立董事述职报
2024年年度 www.sse.co
2025/6/202025/6/21告》，不存在否决议案情况。具体
股东大会 m.cn内容详见《2024年年度股东大会决议公告》（公告编号：2025-041）。
本次会议审议通过4项非累积投票议案，5项非累积投票议案未获通
2025年第二过，累积投票议案中非独立董事当
www.sse.co
次临时股东2025/9/232025/9/24选6人，6人未当选，独立董事4m.cn
大会人当选，4人未当选。具体内容详见《2025年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-060）。
（四）董事会下属专门委员会运行情况
公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会
4个专门委员会，各委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供建议和咨
162025年年度股东会会议资料询。董事会各专门委员会严格按照《公司章程》、公司《董事会议事规则》及各委员会工作细则履行职责，对相关工作提出了意见与建议，协助董事会科学决策。
2025年董事会各专门委员会会议情况如下：
1、报告期内审计委员会召开7次会议
召开日期会议内容重要意见和建议
第三届董事会审计委员
2025/2/14审议通过《2024年度年报审计计划》
会第十六次会议
第三届董事会审计委员审议通过《公司2024年财务报表初稿》《关于聘
2025/4/17
会第十七次会议任审计部负责人的议案》
审议通过《关于2024年年度报告及其摘要的议案》
《关于2025年第一季度报告的议案》《关于2024年度审计报告》《关于2024年度内部控制评价报告》《关于2024年度内部控制审计报告》《2024年度审计委员会履职报告》《关于2025年度日常关联交易预计的议案》《关于2024年度计提资产第三届董事会审计委员减值准备的议案》《关于2024年度拟不进行利润
2025/4/26会第十八次会议分配的议案》《关于2024年年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》《中汇会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估报告》《董事会审计委员会对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况》《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》《关于2024年度审计部工作报告》
《2025年第一季度募集资金管理情况报告》审议通过《关于2025年半年度报告及其摘要的议第三届董事会审计委员案》《关于2025年半年度募集资金存放与使用情
2025/8/28会第十九次会议况的专项报告的议案》《关于2025年半年度审计部工作报告》
第四届董事会审计委员
2025/9/28审议通过《关于聘任财务总监的议案》
会第一次会议
第四届董事会审计委员
2025/10/28审议通过《关于2025年第三季度报告的议案》
会第二次会议
第四届董事会审计委员审议通过《关于聘任审计部负责人的议案》《关于
2025/12/29
会第三次会议修订<内部审计制度>的议案》
2、报告期内提名委员会召开3次会议
召开日期会议内容重要意见和建议1、审议通过《董事会换届暨选举费俭先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案》《董事会换届暨选举王
第三届董事会提名明俊先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案》
2025/5/25委员会第五次会议《董事会换届暨选举孙瑞林先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案》《董事会换届暨选举杨利华女士为第四届董事会非独立董事候选人的议案》《董事会换
172025年年度股东会会议资料
届暨选举吴萱女士为第四届董事会非独立董事候选人的议案》《董事会换届暨选举曾学波先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案》《董事会换届暨选举尹向东先生为第四届董事会独立董事候选人的议案》《董事会换届暨选举于谦龙先生为第四届董事会独立董事候选人的议案》《董事会换届暨选举李斌先生为第四届董事会独立董事候选人的议案》《董事会换届暨选举田庭峰先生为第四届董事会独立董事候选人的议案》2、未审议通过《董事会换届暨选举严惠敏先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案》《董事会换届暨选举陈开伟先生为第四届董事会独立董事候选人的议案》《董事会换届暨选举沈毓文先生为第四届董事会独立董事候选人的议案》
第四届董事会提名审议通过《关于聘任总经理兼财务总监的议案》《关于
2025/9/26委员会第一次会议聘任副总经理的议案》
第四届董事会提名
2025/12/29审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》
委员会第二次会议
提名委员会委员存在异议事项的具体情况：
公司于2025年5月25日召开第三届董事会提名委员会第五次会议，审议《董事会换届暨选举费俭先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案》等13项议案，经与会委员审议，议案1至6、议案8、议案11至13审议通过，议案
7、议案9、议案10未通过。第三届董事会提名委员会同意向董事会提交提名费
俭先生、王明俊先生、孙瑞林先生、杨利华女士、吴萱女士、曾学波先生为第四
届董事会非独立董事候选人，提名尹向东先生、于谦龙先生、李斌先生、田庭峰先生为第四届董事会独立董事候选人。
其中议案7《董事会换届暨选举严惠敏先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案》以1票同意、1票反对、1票弃权，0票回避表决的表决结果未通过，委员单飞跃投反对票，理由为：严惠敏先生在担任公司监事会主席期间，因与公司董事会部分董事在工作问题上有意见分歧，在董监高工作群对与其意见不一致的公司董事存在不当言辞，不具备担任公司董事的人格信誉；委员王明俊投弃权票，理由为：严惠敏先生已退休，不具备为公司发展提出建设性意见的能力。
其中议案9《董事会换届暨选举陈开伟先生为第四届董事会独立董事候选人的议案》以0票同意、1票反对、2票弃权，0票回避表决的表决结果未通过，委员王明俊投反对票，理由为：陈开伟先生曾经是南模生物的常法律师，并曾为控股股东砥石咨询的注册和章程的起草提供法律服务，虽时隔有一定时间，但独立性存疑；委员单飞跃投弃权票，理由为：陈开伟先生因为为控股股东砥石咨询提
182025年年度股东会会议资料
供专业性法律服务，其独立性存疑；委员邵正中投弃权票，理由为：无法确定陈开伟先生的独立性。
其中议案10《董事会换届暨选举沈毓文先生为第四届董事会独立董事候选人的议案》以0票同意、1票反对、2票弃权，0票回避表决的表决结果未通过，委员王明俊投反对票，理由为：沈毓文先生从2024年1月被聘任为南模生物科技伦理委员会委员，至今仍在任，独立性不足；委员单飞跃投弃权票，理由为：
沈毓文先生因为担任公司科技伦理委员会委员，其独立性存疑；委员邵正中投弃权票，理由为：无法确定沈毓文先生的独立性。
3、报告期内薪酬与考核委员会召开5次会议
召开日期会议内容重要意见和建议审议通过《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司
2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议
第三届董事会薪酬案》《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2025
2025/1/23与考核委员会第五
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案《》关次会议
于核实〈上海南方模式生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》
第三届董事会薪酬审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
2025/4/8与考核委员会第六案》次会议
第三届董事会薪酬审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票
2025/4/26与考核委员会第七的议案》次会议
第三届董事会薪酬
审议《关于第四届董事薪酬方案的议案》审议通过《关
2025/5/29与考核委员会第八于高级管理人员薪酬方案的议案》次会议审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的
第四届董事会薪酬议案》《关于核实<上海南方模式生物科技股份有限公
2025/12/29与考核委员会第一
司2025年限制性股票激励计划预留授予激励对象名次会议单〉的议案》
4、报告期内战略委员会召开1次会议
召开日期会议内容重要意见和建议
审议通过《关于公司2025年度经营计划的议案》《公
第三届董事会战略
2025/4/26司2024年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告
委员会第四次会议暨2025年度“提质增效重回报”行动方案》
（五）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照法律法规及公司内部规章制度的要求，认真履行职责，勤勉尽责，出席相关会议并认真审议各项议案，积极、客观地发表自己的意见，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司
192025年年度股东会会议资料
的重大事项的进展情况，并利用自己的专业知识做出独立判断，对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，提高了公司决策的科学性和客观性。
（六）信息披露情况
报告期内，公司董事会严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和有关规定履行信息披露义务，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和有用性。
（七）投资者关系管理情况
公司严格按照《投资者关系管理制度》的规定，加强与投资者之间的沟通。
公司设立了公开电子邮箱、投资者关系电话并安排专人负责，通过邮箱、电话、上证 E互动平台等多渠道、多层次地与投资者进行交流，以便于投资者快捷、有效获取公司信息，增进投资者对公司的进一步了解，促进公司与投资者之间的良性关系，切实尊重和保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益。
三、公司发展战略
拥抱全球创新药研发持续高速增长、境内生物医药产业快速升级、境外市场
空间广阔的时代机遇，南模生物以“编辑基因，解码生命”为使命，坚持技术引领、服务升级、生态协同，以科研业务为基本盘、工业业务为主赛道、CRO服务与数据服务为价值提升抓手、上下游产业链投资为第二增长曲线，构建“模型资源+CRO 技术服务+数据服务”一体化能力，致力于成为全球领先的模式生物研发与临床前研究服务平台。
（一）总体战略定位
以基因编辑核心技术为底座，巩固科研客户基本盘，做强工业客户核心业务，做大做强 CRO服务与数据服务版图，加快境外市场拓展，以产业链投资打造第二增长曲线，打造覆盖“科学研究—新药研发—数据挖掘”的全链条服务体系，支撑全球生命科学研究与创新药高效研发。
（二）科研客户业务：夯牢基本盘，提质增效
科研客户是公司当前收入占比最大、最稳定的核心基本盘，坚持稳份额、提效率、优服务，持续巩固行业领先地位。完善标准化基因修饰动物模型库，提升交付速度与产品质量，满足科学研究需求。提升数据服务能力，发展表型分析业
202025年年度股东会会议资料务，为科研客户提供从模型构建到表型检测、数据解析的一站式解决方案，降低服务成本、提高复购率。优化产品组合与定价策略，扩大覆盖广度，强化品牌口碑，保持科研业务稳健发展。
（三）工业客户业务：核心增长引擎，一体化深度赋能
工业客户业务是公司战略重心，以创新药企业、Biotech 及头部药企为目标客户，提供模型与 CRO服务一体化解决方案，深度绑定新药临床前研发全周期。
公司聚焦靶点人源化模型、疾病模型、免疫缺陷模型等工业客户刚需产品，实现规模化、标准化、快速交付；CRO服务作为核心组成，纵向拓展客户需求，横向扩展服务能力，覆盖药理药效评价、早期安全性评价、靶点验证等全流程临床前研究服务，并依托 SmocMab全人源抗体开发平台，为客户提供从抗体发现、人源化优化到体内药效验证的一体化技术服务，打造差异化竞争优势；同时推行大客户定制化服务与长期战略合作，持续提升服务合规性、数据可靠性与全球认可度。
（四）数据服务战略：赋能科研与工业，打造数字化壁垒
以数字化、智能化为方向，将数据服务深度融入科研客户+工业客户两大业务体系，推动服务升级与价值提升。面向科研客户：提供高通量表型检测、数据标准化分析、数据库共享与定制化数据挖掘服务，提升科研产出效率。面向工业客户：构建可追溯、可验证、可用于 IND申报的实验数据管理体系。建设全流程数字化运营平台，实现模型生产、实验过程、数据产出、报告交付全程可追踪，提升运营效率与服务质量。
（五）全球化战略：加大境外业务投入力度，提升国际竞争力
把握全球创新药研发需求外溢与供应链重构机遇，实施快速拓展、本地对接、模型输出的国际化战略，持续提升全球市场覆盖与品牌影响力。优先布局北美医药核心区域，在本地化商务与服务网络基础上，贴近境外药企与科研机构需求，设立本地化实验室或生产设施。面向境外客户输出标准化模型、CRO 服务（含SmocMab全人源抗体开发平台服务）、表型分析与数据服务，全面对标国际质量与合规体系。推动国内外技术、产品、数据、客户资源协同互通，提升全球品牌影响力与市场份额。
（六）产业链投资战略：打造第二增长曲线
围绕模式生物、创新药研发、临床前 CRO等核心领域，开展上下游产业链投资与生态孵化，打造公司可持续发展的第二增长曲线。通过产业基金与孵化平台，赋能早期创新项目，形成技术互补、资源共享、业务协同的创新生态。以产
212025年年度股东会会议资料
业链投资拓宽业务边界、强化技术壁垒、挖掘长期价值，支撑公司向数据平台型生态企业转型。
特此报告。
222025年年度股东会会议资料
议案二：
上海南方模式生物科技股份有限公司关于2025年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《关于做好科创板上市公司2025年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司编制完成了
2025年年度报告及其摘要，具体内容详见2026年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海南方模式生物科技股份有限公司 2025 年年度报告》及《上海南方模式生物科技股份有限公司2025年年度报告摘要》。
该议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提请股东会审议。
上海南方模式生物科技股份有限公司董事会
2026年5月18日
232025年年度股东会会议资料
议案三：
上海南方模式生物科技股份有限公司关于2025年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，结合公司2025年度经营情况及未来发展需要，拟定了2025年度利润分配方案，现将具体方案汇报如下：
一、2025年度利润分配方案主要内容
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于母公司所有者的净利润31436529.76元，截至2025年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为人民币108775039.77元，母公司累计未分配利润为人民币
173038997.65元。经董事会决议，本次利润分配方案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证
券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.25元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本。
截至利润分配方案披露之日，公司的总股本为77963513股，扣除回购专用证券账户内的股份2346309股，拟参与分配的股份总数为75617204股，以此为基数进行测算，预计本次合计派发现金红利9452150.50元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为30.07%。
公司通过回购专用账户所持有的公司股份不参与本次利润分配。
如在利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组、股份回购注销
等致使公司总股本发生变动的，因股权激励授予股份完成归属、员工持股计划完成过户等导致公司回购专用证券账户中股份数量变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
二、是否可能触及其他风险警示情形项目2025年度2024年度2023年度
现金分红总额（元）9452150.50010004716.10
242025年年度股东会会议资料
回购注销总额（元）000归属于上市公司股东的净利润
31436529.766495504.05-20582607.05
（元）母公司报表本年度末累计未分
173038997.65
配利润（元）最近三个会计年度累计现金分
19456866.60
红总额（元）最近三个会计年度累计回购注
0
销总额（元）最近三个会计年度平均净利润
5783142.25
（元）最近三个会计年度累计现金分
19456866.60
红及回购注销总额（元）最近三个会计年度累计现金分
红及回购注销总额（D）是否低 是于3000万元
现金分红比例（%）336.44
现金分红比例（E）是否低于否
30%
最近三个会计年度累计研发投
241907025.68
入金额（元）最近三个会计年度累计研发投否入金额是否在3亿元以上最近三个会计年度累计营业收
1168812632.66入（元）最近三个会计年度累计研发投
20.70
入占累计营业收入比例（%）最近三个会计年度累计研发投
入占累计营业收入比例（H）是 是
否在15%以上是否触及《科创板股票上市规
则》第12.9.1条第一款第（八）否项规定的可能被实施其他风险警示的情形
三、现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析
本次利润分配方案考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
该议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提请股东会审议。
上海南方模式生物科技股份有限公司董事会
2026年5月18日
252025年年度股东会会议资料
议案四：
上海南方模式生物科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
一、会计师事务所的基本情况
中汇会计师事务所，于2013年12月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于杭州，系原具有证券、期货业务审计资格的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。
1、机构信息：
（1）机构名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：2013年12月19日
（3）组织形式：特殊普通合伙
（4）注册地址：杭州市江干区新业路 8号华联时代大厦 A幢 601室
（5）首席合伙人：高峰
2、人员信息：
（1）2025年末合伙人数量：117人
（2）2025年末注册会计师人数：688人
（3）2025年末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：278人
3、业务规模：
（1）最近一年（2025年度）经审计的收入总额：100457万元
（2）最近一年（2025年度）审计业务收入：87229万元
（3）最近一年（2025年度）证券业务收入：47291万元
（4）上年度（2024年年报）上市公司审计客户家数：205家
（5）上年度（2024年年报）上市公司审计客户主要行业：1）制造业-电气机械及器材制造业；2）制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业；3）信息传
262025年年度股东会会议资料输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业；4）制造业-专用设备制造业；
5）制造业-医药制造业。
（6）上年度（2024年年报）上市公司审计收费总额：16963万元
（7）上年度（2024年年报）本公司同行业上市公司审计客户家数：2家
4、投资者保护能力：
中汇会计师事务所未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为3亿元，职业保险购买符合相关规定。
中汇会计师事务所近三年在已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任赔付。
5、诚信记录：
中汇会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监
督管理措施7次、自律监管措施8次和纪律处分1次。46名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施7次、自律监管措施
12次和纪律处分2次。
二、项目成员信息
1、基本信息
项目合伙人：鲁立
从业经历：2005年成为注册会计师、2003年开始从事上市公司审计、2007年1月开始在中汇会计师事务所执业、2023年开始为公司提供审计服务；近三年签署及复核过9家上市公司审计报告。
签字会计师：秦林林
从业经历：2017年成为注册会计师、2017年开始从事上市公司审计、2017年7月开始在中汇会计师事务所执业、2024年开始为公司提供审计服务；近三年签署及复核过4家上市公司审计报告。
质量控制复核人：徐德盛
从业经历：2015年成为注册会计师、2007年开始从事上市公司和挂牌公司
审计、2015年4月开始在中汇会计师事务所执业、2026年开始为公司提供审计服务；近三年签署及复核过12家上市公司审计报告。
2、诚信记录
272025年年度股东会会议资料
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
中汇会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等
从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
三、审计收费
2026年度审计收费100万元，其中年报审计收费90万元，内控审计收费10万元，与上一年度相比未发生变化。2026年度审计费用系根据公司规模，业务复杂程度，预计投入审计的时间成本等因素确定。
四、关于续聘会计师事务所的意见
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，切实履行了审计机构应尽的职责。该所担任本公司2025年度审计机构，在工作中该事务所遵循国家相关法律法规，秉持独立、客观、公正的职业准则，认真、尽职地履行了审计职责。
公司认为中汇会计师事务所具备为本公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务和内部控制审计工作要求，提议续聘该事务所为本公司2026年度审计机构。
该议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提请股东会审议。
上海南方模式生物科技股份有限公司董事会
2026年5月18日
282025年年度股东会会议资料
议案五：
上海南方模式生物科技股份有限公司
关于确认2025年董事、高管薪酬及制定2026年董事、高管薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司章程》及公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》相关规定，结合公司实际经营状况和年度审计结果，现对公司2025年度董事、高级管理人员薪酬执行情况进行确认并制定2026年董事、高级管理人员薪酬方案。
一、2025年董事、高级管理人员薪酬确认
2025年度董事、高级管理人员的薪酬总额为1030.47万元，具体情况如下：
单位：万元从公司获得任期起始日任期终止日序号姓名职务的税前报酬期期总额
董事长2016/06/14-1费俭董事会秘书（代75.002025/09/292025/12/29行）
董事2016/06/14-
2王明俊总经理（离任）2016/06/142025/09/28194.78财务负责人（代2024/06/292025/09/28行）
董事2025/09/23-
3孙瑞林182.68
副总经理2017/04/13-
4房永生董事2025/09/23-0
5应涛涛董事2025/09/23-0
6王津津职工代表董事2025/09/22-75.45
7尹向东独立董事2025/09/23-2.50
8郑依彤独立董事2025/09/23-2.50
9于谦龙独立董事2025/09/23-2.50
10许庆独立董事2025/09/23-2.50
292025年年度股东会会议资料
11总经理兼财务总张春明2025/09/29-37.28
监
12冯东晓副总经理2022/03/31-281.35
13杨雪董事会秘书2025/12/30-10.56
14周热情董事（离任）2024/10/182025/09/220
15曾学波董事（离任）2022/09/022025/09/220
16苏跃星董事（离任）2020/03/042025/08/280
17成旭光董事（离任）2022/05/202025/09/22018独立董事（离任海峙2020/04/012025/09/227.62任）19独立董事（离单飞跃2020/04/012025/09/227.62任）20独立董事（离邵正中2020/08/252025/09/227.62任）21董事会秘书（离刘雯2020/08/272025/09/22140.51任）
22杨利华董事（离任）2025/09/232026/01/290
合计1030.47注：1、上述人员从公司获得的税前报酬总额系2025年从公司获得的税前薪酬总额（包括公司承担的社保及公积金部分，不包含报告期内从公司获得的股权激励情况）。
2、刘雯女士2025年度薪酬包含离职赔偿。
二、2026年董事、高级管理人员薪酬方案
根据公司薪酬体系和公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，结合公司的实际情况，参考同行业上市公司的标准水平，拟定公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案如下：
1、独立董事每年津贴为每人10万元人民币（税前），其出席公司董事会、股东会以及按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其他职责所需的合理费用由公司承担；
2、非独立董事根据其所在公司及子公司担任的具体职务领取相应的薪酬，
不再领取董事职务薪酬；
3、未参与公司经营的非独立董事不领取薪酬；
4、非独立董事、高级管理人员全部薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激
励收入等构成，薪酬水平与其承担的责任、风险和经营业绩挂钩，其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
302025年年度股东会会议资料
三、其他说明
1、上述薪酬和津贴均为税前金额，按月发放，其应缴纳的个人所得税及社
会保险等费用由公司代扣代缴；
2、公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按
其实际任期和实际绩效计算绩效薪酬并予以发放。
该议案已经公司第四届董事会第七次会议审议，全体董事回避表决，现提请股东会审议。
上海南方模式生物科技股份有限公司董事会
2026年5月18日
312025年年度股东会会议资料
议案六：
上海南方模式生物科技股份有限公司关于对外出租部分闲置场地的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟将部分闲置场地暂时对外出租，并授权管理层及其授权人员代表公司办理具体出租事项的一切事宜，包括但不限于签订相关租赁合同等。具体情况如下：
一、本次对外出租场地的基本情况
公司本次拟对外出租的场地位于上海市浦东新区琥珀路63弄1-9号，系使用超募资金收购并增资以及以自筹资金改扩建的上海中营健健康科技有限公司的部分闲置房产。
二、本次对外出租部分闲置场地对公司的影响
本次对外出租部分闲置场地事项，是公司根据自身实际经营情况作出的审慎决定，公司在满足目前经营需求的情况下将部分闲置场地暂时对外出租，有利于提高资产利用率、增加公司整体收益，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。本次对外出租部分闲置场地符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和公
司《募集资金管理办法》的规定。
该议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提请股东会审议。
上海南方模式生物科技股份有限公司董事会
2026年5月18日
322025年年度股东会会议资料
听取：
上海南方模式生物科技股份有限公司
2025年度独立董事述职报告（单飞跃）（已离任）
各位股东及股东代理人：
本人作为上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南模生物”）的独立董事，在2025年度任期内严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》等规定，忠实、勤勉、独立地履行独立董事的职责积极出席公司股东会、董事会及各专门委员会会议，对公司董事会审议的相关事项发表公正、客观的审核意见，依法维护公司及全体股东利益，尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度任期内履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况单飞跃，博士研究生学历，上海财经大学教授。1985年7月至1988年8月任湘潭大学法律系助教；1988年9月至1991年3月西南政法学院硕士研究生在读；1991年4月至2002年6月历任湘潭大学法学院讲师、副教授、教授；2002年7月至2007年9月任湖南大学法学院教授；2007年10月至今任上海财经大
学法学院教授、博士生导师；现任湖南飞沃新能源科技股份有限公司独立董事，杭州博日科技股份有限公司独立董事；2020年4月至2025年9月任南模生物独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明2025年年度股东会会议资料
1、本人作为公司第三届董事会独立董事，具备法律法规所要求的专业性、独立性，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
2、本人和直系亲属及主要社会关系不在公司或其附属企业任职；没有直接
或间接持有公司已发行1%以上股份；不是公司前十名股东中的自然人股东及其
直系亲属；不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职；不是公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。
3、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东会情况
2025年度，公司共召开3次股东会，11次董事会。本人任期内，公司共召
开3次股东会，7次董事会。本人作为公司独立董事按时出席公司董事会及股东会，未发生缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，认真审议各项议案，谨慎、独立行使了表决权。2025年度任期内，本人出席公司董事会和股东会的具体情况如下：
参加股参加董事会会议情况东会情况独立董本年度应以通讯事姓名亲自出委托出缺席是否连续两出席股参加董事方式参席会议席会议会议次未亲自参东会次会会议次加会议次数次数次数加会议数数次数单飞跃77600否32025年任期内，本人对第三届董事会第二十一次会议审议的《董事会换届暨选举严惠敏先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案》投反对票，对《董事会换届暨选举陈开伟先生为第四届董事会独立董事候选人的议案》投弃权票。
（二）参加董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况2025年年度股东会会议资料
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。
本人作为第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会及提名委员会委员，严格按照《上市公司治理准则》以及公司各专门委员会工作细则的相关要求，积极参加各项委员会会议。报告期内，本人出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况如下：
本人任期内召专门委员会名称报告期内召开会议次数本人出席会议次数开会议次数审计委员会744提名委员会311薪酬与考核委员会544独立董事专门会议211
2025年任职期间，本人作为公司第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员
主持了4次薪酬与考核委员会会议，严格按照《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，对限制性股票激励计划草案及授予、董事及高级管理人员的薪酬方案、限制性股票作废事项进行了审查、考核并提出建议；作为公司第三届审
计委员会委员出席了4次审计委员会会议，对公司的财务报表、关联交易、募集资金使用等相关事项进行审查，认真履行了监督、核查的职责，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用；作为公司第三届提名委员会委员出席了1次提名委
员会会议，对提名董事候选人事项进行审查、考核并提出建议，其中，本人对第三届董事会提名委员会第五次会议审议的《董事会换届暨选举严惠敏先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案》投反对票，对《董事会换届暨选举陈开伟先生为第四届董事会独立董事候选人的议案》《董事会换届暨选举沈毓文先生为第四届董事会独立董事候选人的议案》投弃权票；作为第三届独立董事出席了1次
独立董事专门会议，对日常关联交易预计、内部控制评价报告进行了审查。
本人认为，上述专门委员会会议、独立董事专门会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审议程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
在公司2024年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与义务。在年审会计师事务所进场审计前，本人与负责公司年度审计工作的2025年年度股东会会议资料中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就公司年度审计计划进行沟通，确定审计范围及关键审计事项等，针对重点审计事项、审计要点等相关问题进行有效地探讨和交流；并督促审计进度，在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，确保了审计工作的及时、准确、客观、公正。
2025年任职期间，本人作为独立董事与公司审计部门保持沟通，认真听取
审计部工作计划与相关工作执行情况的汇报，及时掌握审计工作进展，勤勉履行独立董事职责。
（四）与中小股东沟通交流情况
2025年任职期间，本人出席了公司召开的2024年年度股东大会、2025年第
一次临时股东大会、2025年第二次临时股东大会，与参会的中小投资者就会议审议议案及其关心的公司经营情况进行了沟通交流。
（五）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
2025年任职期间，本人持续关注公司发展情况，积极了解公司发展动态，并
通过会谈、电话、邮件等多种方式积极与公司管理层、相关中介机构保持长效沟通，积极履行独立董事的现场工作职责，实际履职情况符合中国证监会和交易所关于独立董事履职的现场工作时间要求。经过一系列的沟通，本人对公司经营有关的重大事项做到及时地了解和掌握。在本人履职过程中，公司证券事务部及相关部门积极配合本人工作，提供必要的资料、信息使本人了解公司日常生产经营及重大事项，并对有关咨询及时进行解答。
（六）履行独立董事特别职权的情况
2025年任职期间，本人按照《上市公司股权激励管理办法》的有关规定委托
独立董事邵正中就公司2025年限制性股票激励计划相关议案公开征集股东委托投票权。除上述事项外，本人不存在行使其他特别职权的情形，包括：未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查；未提议召开董事会；未向董事会提议召开临时股东会等情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况2025年年度股东会会议资料
（一）应当披露的关联交易
2025年4月27日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第
十六次会议分别审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，公司
2025年日常关联交易预计系基于公司日常经营和业务发展需要而开展，遵循了
公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，对公司独立性亦不会造成影响。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
2025年本人任职期间内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公
司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2025年本人任职期间内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2025年任职期间，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进
行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司严格根据《企业内部控制基本规范》等规范性文件要求，持续完善内部控制制度，规范公司内部控制制度执行，确保了公司股东会、董事会、监事会等机构的规范运作。公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站披露了《南模生物2024年度内部控制评价报告》。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2025年本人任职期间内，公司于2025年6月20日召开的2024年年度股东
大会审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期一年。续聘会计2025年年度股东会会议资料师事务所的相关事宜履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2025年本人任职期间内，公司不存在聘任或解聘公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2025年本人任职期间内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更的情形，未发生重大会计差错更正事项。
（八）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员
2025年任职期间，由于公司第三届董事会任期届满，本人作为第三届董事
会独立董事对换届选举相关议案的履职情况如下：
1、公司于2025年5月29日召开第三届董事会第二十一次会议，同意提名
费俭先生、王明俊先生、孙瑞林先生、杨利华女士、吴萱女士、曾学波先生六人
为第四届董事会非独立董事候选人，同意提名尹向东先生、于谦龙先生、李斌先
生、田庭峰先生四人为第四届董事会独立董事候选人；鉴于非独立董事候选人严
惠敏先生、独立董事候选人陈开伟先生的任职资格未经第三届董事会提名委员会
审议通过，本人作为该委员会委员分别对上述候选人的提名投反对票、弃权票，理由与此前委员会审议时一致。
2、公司于2025年6月16日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于取消2024年年度股东大会部分议案暨董事会换届延期的议案》，鉴于公司第四届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人还需进一步讨论，本人同意取消
2024年年度股东大会第8项至第12项议案，并同意第三届董事会延期换届。
3、公司于2025年8月25日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过
《关于控股股东提请召开临时股东大会的议案》，其中控股股东上海砥石企业管理咨询有限公司提请公司董事会召集召开公司2025年第二次临时股东大会，并审议公司董事会换届选举相关议案。同时，控股股东新增提名房永生先生、张春明先生、李宇龙先生为非独立董事候选人，新增提名周展女士、韩剑学先生、郑2025年年度股东会会议资料依彤女士为独立董事候选人，本人对上述新增提名的候选人进行形式审查后，同意将其提交2025年第二次临时股东大会审议。
4、公司董事会于2025年9月11日收到持有公司11.13%股份的股东苏州海望合纵一号股权投资合伙企业（有限合伙）书面提交的《海望合纵关于增加2025
年第二次临时股东大会临时提案的函》；收到持有公司7.37%股份的股东上海浦东新兴产业投资有限公司书面提交的《浦东新产业关于增加2025年第二次临时股东大会临时提案的函》，股东新增提名应涛涛先生、黄晨先生、王楹先生为非独立董事候选人，新增提名许庆先生为独立董事候选人，本人对上述新增提名候选人进行形式审查后，同意将其提交2025年第二次临时股东大会审议。
（九）董事、高级管理人员的薪酬、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
2025年本人任职期间内，公司于2025年1月23日召开的第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次会议分别审议通过《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，董事会同意制定的2025年限制性股票激励计划草案。
2025年本人任职期间内，公司于2025年4月8日召开的第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议分别审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
2025年本人任职期间内，公司于2025年4月27日召开的第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议分别审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
2025年本人任职期间内，公司于2025年5月29日召开的第三届董事会第
二十一次会议审议《关于第四届董事薪酬方案的议案》《关于高级管理人员薪酬2025年年度股东会会议资料方案的议案》，公司第四届董事、高级管理人员薪酬方案是根据《公司章程》和相关管理制度的要求，并结合公司经营规模、所处行业和实际经营情况制定的，方案符合公司长远发展需要，有利于调动高级管理人员的工作积极性，审议流程合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
2025年本人任职期间内，公司未制定员工持股计划，不存在董事、高级管理
人员在拟分拆所属子公司持股的情形。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，本人2025年任期内严格按照相关法律法规和公司制度的规定，认真履职、勤勉尽责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司的生产经营、治理与信息披露等方面的执行情况，与公司董事会、监事会及管理层之间保持良好的沟通，为公司董事会2025年度任期内的各项决策提供专业支持和独立判断，督促公司规范运作，促进公司持续发展。
特此报告。
上海南方模式生物科技股份有限公司
独立董事：单飞跃
2026年5月18日2025年年度股东会会议资料
上海南方模式生物科技股份有限公司
2025年度独立董事述职报告（任海峙）（已离任）
各位股东及股东代理人：
本人作为上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南模生物”）的独立董事，在2025年度任期内严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》等规定，忠实、勤勉、独立地履行独立董事的职责，积极出席公司股东会、董事会及各专门委员会会议，对公司董事会审议的相关事项发表公正、客观的审核意见，依法维护公司及全体股东利益，尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度任期内履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况任海峙，硕士研究生学历。1992年8月至今历任上海立信会计金融学院教师、副教授；现任格力博（江苏）股份有限公司独立董事、张家港中环海陆高端装备股份有限公司独立董事；2022年8月至2025年2月任江苏常荣电器股份有限公司独立董事；2020年4月至2025年9月任南模生物独立董事；2019年3月至2025年9月任上海观安信息技术股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、本人作为公司第三届董事会独立董事，具备法律法规所要求的专业性、独立性，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
2、本人和直系亲属及主要社会关系不在公司或其附属企业任职；没有直接
或间接持有公司已发行1%以上股份；不是公司前十名股东中的自然人股东及其2025年年度股东会会议资料
直系亲属；不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职；不是公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。
3、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东会情况
2025年度，公司共召开3次股东会，11次董事会。本人任期内，公司共召
开3次股东会，7次董事会。本人作为公司独立董事按时出席公司董事会及股东会，未发生缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，认真审议各项议案，谨慎、独立行使了表决权。2025年任期内，本人出席公司董事会和股东会的具体情况如下：
参加股参加董事会会议情况东会情况独立董本年度应以通讯事姓名亲自出委托出缺席是否连续两出席股参加董事方式参席会议席会议会议次未亲自参东会次会会议次加会议次数次数次数加会议数数次数任海峙77700否32025年任期内，本人对第三届董事会第二十一次会议审议的《董事会换届暨选举严惠敏先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案》《董事会换届暨选举陈开伟先生为第四届董事会独立董事候选人的议案》投弃权票。
（二）参加董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。
本人作为第三届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，严格按照《上市公司治理准则》以及公司各专门委员会工作细则的相关要求，积极参加各项委员会会议。报告期内，本人出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况如下：2025年年度股东会会议资料本人任期内召开专门委员会名称报告期内召开会议次数本人出席会议次数会议次数审计委员会744薪酬与考核委员会544独立董事专门会议211
2025年任职期间，本人作为公司第三届审计委员会主任委员主持了4次审
计委员会会议，严格按照公司《审计委员会工作细则》等相关制度的规定，对公司的财务报表、关联交易、募集资金使用等相关事项进行审查，认真履行了监督、核查的职责，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用；作为公司第三届薪酬与考核委员会委员出席了4次薪酬与考核委员会会议，对限制性股票激励计划草案及授予、董事及高级管理人员的薪酬方案、限制性股票作废事项进行了审查、
考核并提出建议；作为第三届独立董事出席了1次独立董事专门会议，对日常关联交易预计、内部控制评价报告进行了审查。
本人认为，上述专门委员会会议、独立董事专门会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审议程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
在公司2024年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与义务。在年审会计师事务所进场审计前，本人与负责公司年度审计工作的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就公司年度审计计划进行沟通，确定审计范围及关键审计事项等，针对重点审计事项、审计要点等相关问题进行有效地探讨和交流；并督促审计进度，在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，确保了审计工作的及时、准确、客观、公正。
2025年任职期间，本人作为独立董事与公司审计部门保持沟通，认真听取
审计部工作计划与相关工作执行情况的汇报，及时掌握审计工作进展，勤勉履行独立董事职责。
（四）与中小股东沟通交流情况
2025年任职期间，本人出席了公司2025年半年度业绩说明会，与中小投资
者就公司经营和财务状况进行沟通交流；并出席了公司召开的2024年年度股东2025年年度股东会会议资料
大会、2025年第一次临时股东大会、2025年第二次临时股东大会，与参会的中小投资者就会议审议议案及其关心的公司经营情况进行了沟通交流。
（五）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
2025年任职期间，本人持续关注公司发展情况，积极了解公司发展动态，并
通过会谈、电话、邮件等多种方式积极与公司管理层、相关中介机构保持长效沟通，积极履行独立董事的现场工作职责，实际履职情况符合中国证监会和交易所关于独立董事履职的现场工作时间要求。经过一系列的沟通，本人对公司经营有关的重大事项做到及时地了解和掌握。在本人履职过程中，公司证券事务部及相关部门积极配合本人工作，提供必要的资料、信息使本人了解公司日常生产经营及重大事项，并对有关咨询及时进行解答。
（六）履行独立董事特别职权的情况
2025年任职期间，本人按照《上市公司股权激励管理办法》的有关规定委托
独立董事邵正中就公司2025年限制性股票激励计划相关议案公开征集股东委托投票权。除上述事项外，本人不存在行使其他特别职权的情形，包括：未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查；未提议召开董事会；未向董事会提议召开临时股东会等情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2025年4月27日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第
十六次会议分别审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，公司
2025年日常关联交易预计系基于公司日常经营和业务发展需要而开展，遵循了
公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，对公司独立性亦不会造成影响。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案2025年年度股东会会议资料
2025年本人任职期间内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公
司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2025年本人任职期间内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2025年任职期间，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进
行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司严格根据《企业内部控制基本规范》等规范性文件要求，持续完善内部控制制度，规范公司内部控制制度执行，确保了公司股东会、董事会、监事会等机构的规范运作。公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站披露了《南模生物2024年度内部控制评价报告》。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2025年本人任职期间内，公司于2025年6月20日召开的2024年年度股东
大会审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期一年。续聘会计师事务所的相关事宜履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2025年本人任职期间内，公司不存在聘任或解聘公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2025年本人任职期间内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更的情形，未发生重大会计差错更正事项。2025年年度股东会会议资料
（八）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员
2025年任职期间，由于公司第三届董事会任期届满，本人作为第三届董事
会独立董事对换届选举相关议案的履职情况如下：
1、公司于2025年5月29日召开第三届董事会第二十一次会议，同意提名
费俭先生、王明俊先生、孙瑞林先生、杨利华女士、吴萱女士、曾学波先生六人
为第四届董事会非独立董事候选人，同意提名尹向东先生、于谦龙先生、李斌先
生、田庭峰先生四人为第四届董事会独立董事候选人；鉴于非独立董事候选人严
惠敏先生、独立董事候选人陈开伟先生的任职资格未经第三届董事会提名委员会
审议通过，本人根据第三届董事会提名委员会第五次会议表决结果就上述候选人的提名投弃权票。
2、公司于2025年6月16日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于取消2024年年度股东大会部分议案暨董事会换届延期的议案》，鉴于公司第四届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人还需进一步讨论，本人同意取消
2024年年度股东大会第8项至第12项议案，并同意第三届董事会延期换届。
3、公司于2025年8月25日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过
《关于控股股东提请召开临时股东大会的议案》，其中控股股东上海砥石企业管理咨询有限公司提请公司董事会召集召开公司2025年第二次临时股东大会，并审议公司董事会换届选举相关议案。同时，控股股东新增提名房永生先生、张春明先生、李宇龙先生为非独立董事候选人，新增提名周展女士、韩剑学先生、郑依彤女士为独立董事候选人，本人对上述新增提名的候选人进行形式审查后，同意将其提交2025年第二次临时股东大会审议。
4、公司董事会于2025年9月11日收到持有公司11.13%股份的股东苏州海望合纵一号股权投资合伙企业（有限合伙）书面提交的《海望合纵关于增加2025
年第二次临时股东大会临时提案的函》；收到持有公司7.37%股份的股东上海浦东新兴产业投资有限公司书面提交的《浦东新产业关于增加2025年第二次临时股东大会临时提案的函》，股东新增提名应涛涛先生、黄晨先生、王楹先生为非独立董事候选人，新增提名许庆先生为独立董事候选人，本人对上述新增提名候选人进行形式审查后，同意将其提交2025年第二次临时股东大会审议。2025年年度股东会会议资料
（九）董事、高级管理人员的薪酬、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
2025年本人任职期间内，公司于2025年1月23日召开的第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次会议分别审议通过《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，董事会同意制定的2025年限制性股票激励计划草案。
2025年本人任职期间内，公司于2025年4月8日召开的第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议分别审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
2025年本人任职期间内，公司于2025年4月27日召开的第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议分别审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
2025年本人任职期间内，公司于2025年5月29日召开的第三届董事会第
二十一次会议审议《关于第四届董事薪酬方案的议案》《关于高级管理人员薪酬方案的议案》，公司第四届董事、高级管理人员薪酬方案是根据《公司章程》和相关管理制度的要求，并结合公司经营规模、所处行业和实际经营情况制定的，方案符合公司长远发展需要，有利于调动高级管理人员的工作积极性，审议流程合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
2025年本人任职期间内，公司未制定员工持股计划，不存在董事、高级管理
人员在拟分拆所属子公司持股的情形。
四、总体评价和建议2025年年度股东会会议资料
作为公司独立董事，本人2025年任期内严格按照相关法律法规和公司制度的规定，认真履职、勤勉尽责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司的生产经营、治理与信息披露等方面的执行情况，与公司董事会、监事会及管理层之间保持良好的沟通，为公司董事会2025年度任期内的各项决策提供专业支持和独立判断，督促公司规范运作，促进公司持续发展。
特此报告。
上海南方模式生物科技股份有限公司
独立董事：任海峙
2026年5月18日2025年年度股东会会议资料
上海南方模式生物科技股份有限公司
2025年度独立董事述职报告（邵正中）（已离任）
各位股东及股东代理人：
本人作为上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南模生物”）的独立董事，在2025年度任期内严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》等规定，忠实、勤勉、独立地履行独立董事的职责，积极出席公司股东会、董事会及各专门委员会会议，对公司董事会审议的相关事项发表公正、客观的审核意见，依法维护公司及全体股东利益，尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度任期内履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况邵正中，博士研究生学历，复旦大学教授。1991年8月至1993年1月任复旦大学材料科学系讲师；1993年1月至1996年3月历任复旦大学高分子科学系
讲师、副教授；1996 年 3 月至 1998 年 5 月任丹麦 Aarhus 大学生物研究所副教授；1998年5月至今历任复旦大学高分子科学系副教授、教授、博士生导师；现
任上海东睿新材料股份有限公司独立董事、复向丝泰医疗科技（苏州）有限公司董事；2020年8月至2025年9月任南模生物独立董事；2023年3月至2025年
9月任基因科技（上海）股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、本人作为公司第三届董事会独立董事，具备法律法规所要求的专业性、独立性，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。2025年年度股东会会议资料
2、本人和直系亲属及主要社会关系不在公司或其附属企业任职；没有直接
或间接持有公司已发行1%以上股份；不是公司前十名股东中的自然人股东及其
直系亲属；不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职；不是公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。
3、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东会情况
2025年度，公司共召开3次股东会，11次董事会。本人任期内，公司共召
开3次股东会，7次董事会。本人作为公司独立董事按时出席公司董事会及股东会，未发生缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，认真审议各项议案，谨慎、独立行使了表决权。2025年度任期内，本人出席公司董事会和股东会的具体情况如下：
参加股参加董事会会议情况东会情况独立董本年度应以通讯事姓名亲自出委托出缺席是否连续两出席股参加董事方式参席会议席会议会议次未亲自参东会次会会议次加会议次数次数次数加会议数数次数邵正中77700否32025年任期内，本人对第三届董事会第二十一次会议审议的《董事会换届暨选举陈开伟先生为第四届董事会独立董事候选人的议案》投弃权票。
（二）参加董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。
本人作为第三届董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员，严格按照《上市公司治理准则》以及公司各专门委员会工作细则的相关要求，积极参加各项委员会会议。报告期内，本人出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况如下：2025年年度股东会会议资料本人任期内召专门委员会名称报告期内召开会议次数本人出席会议次数开会议次数提名委员会311战略委员会111独立董事专门会议211
2025年任职期间，本人作为公司第三届董事会提名委员会主任委员主持了
1次提名委员会会议，严格按照公司《提名委员会工作细则》等相关制度的规定，
对提名董事候选人事项进行审查、考核并提出建议，其中，本人对第三届董事会提名委员会第五次会议审议的《董事会换届暨选举陈开伟先生为第四届董事会独立董事候选人的议案》《董事会换届暨选举沈毓文先生为第四届董事会独立董事候选人的议案》投弃权票；作为公司第三届战略委员会委员出席了1次战略委员会会议，结合公司及同行业发展状况，对公司年度经营计划进行审议并提出建议；
作为第三届独立董事出席了1次独立董事专门会议，对日常关联交易预计、内部控制评价报告进行了审查。
本人认为，上述专门委员会会议、独立董事专门会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审议程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（三）与中小股东沟通交流情况
2025年任职期间，本人出席了2024年度暨2025年第一季度业绩说明会，
与中小投资者就公司经营和财务状况进行沟通交流；并出席了公司召开的2024年年度股东大会、2025年第一次临时股东大会、2025年第二次临时股东大会，与参会的中小投资者就会议审议议案及其关心的公司经营情况进行了沟通交流。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
2025年任职期间，本人持续关注公司发展情况，积极了解公司发展动态，并
通过会谈、电话、邮件等多种方式积极与公司管理层、相关中介机构保持长效沟通，积极履行独立董事的现场工作职责，实际履职情况符合中国证监会和交易所关于独立董事履职的现场工作时间要求。经过一系列的沟通，本人对公司经营有关的重大事项做到及时地了解和掌握。在本人履职过程中，公司证券事务部及相关部门积极配合本人工作，提供必要的资料、信息使本人了解公司日常生产经营及重大事项，并对有关咨询及时进行解答。2025年年度股东会会议资料
（五）履行独立董事特别职权的情况
2025年任职期间，本人作为征集人按照《上市公司股权激励管理办法》的有
关规定及其他独立董事的委托，就公司2025年限制性股票激励计划相关议案公开征集股东委托投票权。除上述事项外，本人不存在行使其他特别职权的情形，包括：未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查；未提议召开董事会；未向董事会提议召开临时股东会等情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2025年4月27日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第
十六次会议分别审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，公司
2025年日常关联交易预计系基于公司日常经营和业务发展需要而开展，遵循了
公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，对公司独立性亦不会造成影响。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
2025年本人任职期间内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公
司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2025年本人任职期间内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2025年任职期间，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进
行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司严格根据《企业内部控制基本规范》等规范性文件要求，持续完善内部控制制度，规范公司内部控制制度执行，确保了公司股东会、董事会、监事会等2025年年度股东会会议资料机构的规范运作。公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站披露了《南模生物2024年度内部控制评价报告》。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2025年本人任职期间内，公司于2025年6月20日召开的2024年年度股东
大会审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期一年。续聘会计师事务所的相关事宜履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2025年本人任职期间内，公司不存在聘任或解聘公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2025年本人任职期间内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更的情形，未发生重大会计差错更正事项。
（八）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员
2025年任职期间，由于公司第三届董事会任期届满，本人作为第三届董事
会独立董事对换届选举相关议案的履职情况如下：
1、公司于2025年5月29日召开第三届董事会第二十一次会议，同意提名
费俭先生、王明俊先生、孙瑞林先生、杨利华女士、吴萱女士、曾学波先生六人
为第四届董事会非独立董事候选人，同意提名尹向东先生、于谦龙先生、李斌先
生、田庭峰先生四人为第四届董事会独立董事候选人；鉴于独立董事候选人陈开
伟先生的任职资格未经第三届董事会提名委员会审议通过，本人作为该委员会主任委员对上述候选人的提名投弃权票，理由为无法确定陈开伟先生的独立性。
2、公司于2025年6月16日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于取消2024年年度股东大会部分议案暨董事会换届延期的议案》，鉴于公司第四届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人还需进一步讨论，本人同意取消
2024年年度股东大会第8项至第12项议案，并同意第三届董事会延期换届。2025年年度股东会会议资料
3、公司于2025年8月25日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过
《关于控股股东提请召开临时股东大会的议案》，其中控股股东上海砥石企业管理咨询有限公司提请公司董事会召集召开公司2025年第二次临时股东大会，并审议公司董事会换届选举相关议案。同时，控股股东新增提名房永生先生、张春明先生、李宇龙先生为非独立董事候选人，新增提名周展女士、韩剑学先生、郑依彤女士为独立董事候选人，本人对上述新增提名的候选人进行形式审查后，同意将其提交2025年第二次临时股东大会审议。
4、公司董事会于2025年9月11日收到持有公司11.13%股份的股东苏州海望合纵一号股权投资合伙企业（有限合伙）书面提交的《海望合纵关于增加2025
年第二次临时股东大会临时提案的函》；收到持有公司7.37%股份的股东上海浦东新兴产业投资有限公司书面提交的《浦东新产业关于增加2025年第二次临时股东大会临时提案的函》，股东新增提名应涛涛先生、黄晨先生、王楹先生为非独立董事候选人，新增提名许庆先生为独立董事候选人，本人对上述新增提名候选人进行形式审查后，同意将其提交2025年第二次临时股东大会审议。
（九）董事、高级管理人员的薪酬、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
2025年本人任职期间内，公司于2025年1月23日召开的第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次会议分别审议通过《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，董事会同意制定的2025年限制性股票激励计划草案。
2025年本人任职期间内，公司于2025年4月8日召开的第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议分别审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
2025年本人任职期间内，公司于2025年4月27日召开的第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议分别审议通过《关于作废部分已授予尚2025年年度股东会会议资料未归属的限制性股票的议案》，公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
2025年本人任职期间内，公司于2025年5月29日召开的第三届董事会第
二十一次会议审议《关于第四届董事薪酬方案的议案》《关于高级管理人员薪酬方案的议案》，公司第四届董事、高级管理人员薪酬方案是根据《公司章程》和相关管理制度的要求，并结合公司经营规模、所处行业和实际经营情况制定的，方案符合公司长远发展需要，有利于调动高级管理人员的工作积极性，审议流程合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
2025年本人任职期间内，公司未制定员工持股计划，不存在董事、高级管理
人员在拟分拆所属子公司持股的情形。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，本人2025年任期内严格按照相关法律法规和公司制度的规定，认真履职、勤勉尽责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司的生产经营、治理与信息披露等方面的执行情况，与公司董事会、监事会及管理层之间保持良好的沟通，为公司董事会2025年度任期内的各项决策提供专业支持和独立判断，督促公司规范运作，促进公司持续发展。
特此报告。
上海南方模式生物科技股份有限公司
独立董事：邵正中
2026年5月18日2025年年度股东会会议资料
上海南方模式生物科技股份有限公司
2025年度独立董事述职报告（许庆）
各位股东及股东代理人：
本人作为上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2025年度任期内严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》等规定，忠实、勤勉、独立地履行独立董事的职责积极出席公司股东会、董事会及各专门委员会会议，对公司董事会审议的相关事项发表公正、客观的审核意见，依法维护公司及全体股东利益，尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度任期内履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况许庆，上海财经大学 EMBA。1985 年 7月至 1998 年 10 月，任上海航天局
第八〇二研究所工程师；1998年10月至2002年7月，任上海市信息投资股份
有限公司工程师；2002年8月至2004年1月，任上海非开挖信息工程技术有限公司副总经理；2004年1月至2004年7月，任上海民生银行东门支行行长助理；
2004年7月至2005年10月，任上海医工院市场投资部副部长；2005年10月至
2009年8月，任上海现代制药股份有限公司董事会秘书、副总经理，高级工程师；2009年8月至2010年12月，任上海医工院资产管理部部长；2010年12月至2013年12月，任医工总院战略规划部主任；2014年1月至2017年9月，担任上海益诺思生物技术有限公司副总经理；2017年9月至2017年11月，担任上海益诺思生物技术有限公司副总经理、财务总监；2017年11月至2022年6月，担任上海益诺思生物技术股份有限公司副总经理、财务总监。2021年11月至2024年6月，任深圳市益诺思生物医药安全评价研究院有限公司监事。20222025年年度股东会会议资料年6月至2024年8月，担任上海益诺思生物技术股份有限公司副总经理、总法律顾问。2025年9月至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、本人作为公司第四届董事会独立董事，具备法律法规所要求的专业性、独立性，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
2、本人和直系亲属及主要社会关系不在公司或其附属企业任职；没有直接
或间接持有公司已发行1%以上股份；不是公司前十名股东中的自然人股东及其
直系亲属；不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职；不是公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。
3、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东会情况
2025年度，公司共召开3次股东会，11次董事会。本人任期内，公司未召
开股东会，共召开4次董事会。本人作为公司独立董事按时出席公司董事会及股东会，未发生缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，认真审议各项议案，谨慎、独立行使了表决权。2025年任期内，本人出席公司董事会和股东会的具体情况如下：
参加股参加董事会会议情况东会情况独立董本年度应以通讯事姓名亲自出委托出缺席是否连续两出席股参加董事方式参席会议席会议会议次未亲自参东会次会会议次加会议次数次数次数加会议数数次数许庆44300否02025年年度股东会会议资料2025年度本人任职期间，本人对第四届董事会第一次会议审议的《关于选
举第四届董事会各专门委员会委员的议案》投弃权票，对第四届董事会第二次会
议审议的《关于聘任总经理兼财务总监的议案》投弃权票。
（二）参加董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。
本人作为第四届董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员，严格按照《上市公司治理准则》以及公司各专门委员会工作细则的相关要求，积极参加各项委员会会议。任期内，本人出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况如下：
本人任期内召开专门委员会名称报告期内召开会议次数本人出席会议次数会议次数战略委员会100薪酬与考核委员会511独立董事专门会议211
2025年度本人任职期间，本人作为公司第四届薪酬与考核委员会委员出席
了1次薪酬与考核委员会会议，严格按照《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，对向激励对象授予预留部分限制性股票相关事项进行了审查，并对
2025年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表核查意见；
作为第四届独立董事出席了1次独立董事专门会议，对公司参与投资策源一期基金暨关联交易的事项进行了审查。
本人认为，上述专门委员会会议、独立董事专门会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审议程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（三）与中小股东沟通交流情况
2025年度本人任职期间，本人重视与投资者的沟通交流，通过关注上证 e互
动、公司舆情信息等多种方式，了解中小投资者的关注点、诉求和意见；同时在日常履职过程中，充分发挥独立董事职权，积极保护股东尤其是中小投资者的合法权益。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
2025年度本人任职期间，本人持续关注公司发展情况，积极了解公司发展动态，并通过会谈、电话、邮件等多种方式积极与公司管理层、相关中介机构保持长效沟通，积极履行独立董事的现场工作职责，实际履职情况符合中国证监会2025年年度股东会会议资料和交易所关于独立董事履职的现场工作时间要求。经过一系列的沟通，本人对公司经营有关的重大事项做到及时地了解和掌握。在本人履职过程中，公司证券事务部及相关部门积极配合本人工作，提供必要的资料、信息使本人了解公司日常生产经营及重大事项，并对有关咨询及时进行解答。
（五）履行独立董事特别职权的情况
2025年度本人任职期间，不存在行使特别职权的情形，包括：未独立聘请中
介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查；未提议召开董事会；未向董事会提议召开临时股东会；未公开向股东征集股东权利等情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易2025年12月30日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于参与投资策源一期基金暨关联交易的议案》，公司拟作为有限合伙人之一参与投资上海心聚策源一期创业投资合伙企业（有限合伙），本人认为公司所投资基金与公司主营业务具有相关性和协同性，符合公司发展战略，本事项符合有关法律法规及《公司章程》等相关规定，相关机制合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
2025年度本人任职期间，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公
司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2025年度本人任职期间，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2025年度本人任职期间，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务
信息进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务2025年年度股东会会议资料信息真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2025年度本人任职期间，公司未披露内部控制评价报告。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2025年度本人任职期间，公司未发生聘用、解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所的情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人公司于2025年9月29日召开的第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于聘任总经理兼财务总监的议案》，本人对该议案投了弃权票，本人认为本次董事会会议前，候选人张春明与部分董事没有深入交流沟通，对他的情况没有很好了解，建议谨慎选聘。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2025年本人任职期间内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更的情形，未发生重大会计差错更正事项。
（八）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员
2025年9月23日，公司召开2025年第二次临时股东大会完成董事会换届选举，选举费俭、王明俊、孙瑞林、房永生、杨利华、应涛涛为第四届董事会非独立董事，选举尹向东、郑依彤、于谦龙、许庆为第四届董事会独立董事；2025年9月22日召开的职工代表大会选举王津津为公司第四届董事会职工代表董事。
公司于2025年9月29日召开了第四届董事会第二次会议，聘任张春明担任公司总经理兼任财务总监，聘任孙瑞林、冯东晓担任公司副总经理。公司于2025年
12月30日召开了第四届董事会第四次会议，聘任杨雪女士担任公司董事会秘书。
公司股东会选举的独立董事和非独立董事、董事会聘任的高级管理人员的任
职资格均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，选举和聘任的审议表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。2025年年度股东会会议资料
（九）董事、高级管理人员的薪酬、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划公司董事及高级管理人员2025年度薪酬及考核激励符合公司实际经营情况
及所处行业、地区的薪酬水平，符合公司绩效考核和薪酬管理相关制度的规定，薪酬发放程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
2025年度本人任职期间，公司于2025年12月30日召开的第四届董事会第
四次会议审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，本人作为薪酬与考核委员会委员，对授予条件、激励对象进行了审查，本人认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。
2025年度本人任职期间，公司未制定员工持股计划，不存在董事、高级管理
人员在拟分拆所属子公司持股的情形。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，本人2025年任期内严格按照相关法律法规和公司制度的规定，认真履职、勤勉尽责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司的生产经营、治理与信息披露等方面的执行情况，与公司董事会及管理层之间保持良好的沟通，为公司董事会2025年度任期内的各项决策提供专业支持和独立判断，督促公司规范运作，促进公司持续发展。
2026年，本人将继续本着独立客观、勤勉尽责的职业精神，按照法律法规、《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，切实有效地履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用；利用自身的专业知识和经验为公司发展提供具有建设性的意见和建议，为提升董事会决策效率与决策能力发挥积极作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
特此报告。
上海南方模式生物科技股份有限公司
独立董事：许庆
2026年5月18日2025年年度股东会会议资料
上海南方模式生物科技股份有限公司
2025年度独立董事述职报告（尹向东）
各位股东及股东代理人：
本人作为上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2025年度任期内严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》等规定，忠实、勤勉、独立地履行独立董事的职责，积极出席公司股东会、董事会及各专门委员会会议，对公司董事会审议的相关事项发表公正、客观的审核意见，依法维护公司及全体股东利益，尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度任期内履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况尹向东，博士研究生，高级经济师。1988年12月至1997年9月任四川省成都市无线电三厂技术人员；2001年8月至2005年10月任西南证券股份有限
公司成都石灰街证券营业部总经理助理、重庆嘉陵桥西村证券营业部副总经理；
2007年5月至2008年4月任重庆市水务控股（集团）有限公司上市办副主任；
2008年4月至2010年4月任重庆商社（集团）有限公司总经理助理、研究室主任；2010年4月至2020年10月历任重庆百货大楼股份有限公司副总经理、党
委委员、董事会秘书、董事；2017年11月至2020年3月任重庆百货大楼股份有限公司财务负责人；2015年6月至2020年4月任重庆马上消费金融股份有限
公司董事长；2020年4月至2021年10月任重庆商社（集团）有限公司党委委员；2020年3月至2023年3月任重庆商社（集团）有限公司财务总监；2020年
4月至2021年10月任重庆商业投资集团有限公司财务总监、党委委员；2015年6月至今任马上消费金融股份有限公司董事；2021年10月至今任重庆商社（集2025年年度股东会会议资料团）有限公司总经理；2021年10月至今任重庆商业投资集团有限公司党委委员；
2022年5月至今任中共重庆商社（集团）有限公司及重庆商社商业管理有限公
司联合党委委员；2024年5月至今任重庆百货大楼股份有限公司董事长特别助理。2025年9月至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、本人作为公司第四届董事会独立董事，具备法律法规所要求的专业性、独立性，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
2、本人和直系亲属及主要社会关系不在公司或其附属企业任职；没有直接
或间接持有公司已发行1%以上股份；不是公司前十名股东中的自然人股东及其
直系亲属；不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职；不是公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。
3、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东会情况
2025年度，公司共召开3次股东会，11次董事会。本人任期内，公司未召
开股东会，共召开4次董事会。本人作为公司独立董事按时出席公司董事会及股东会，未发生缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，认真审议各项议案，谨慎、独立行使了表决权。2025年度任期内，本人出席公司董事会和股东会的具体情况如下：
参加股参加董事会会议情况东会情况独立董本年度应以通讯事姓名亲自出委托出缺席是否连续两出席股参加董事方式参席会议席会议会议次未亲自参东会次会会议次加会议次数次数次数加会议数数次数2025年年度股东会会议资料尹向东44400否0
2025年度本人任职期间，本人对董事会审议的各项议案均投了赞成票。
（二）参加董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。
本人作为第四届董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员，严格按照《上市公司治理准则》以及公司各专门委员会工作细则的相关要求，积极参加各项委员会会议。任期内，本人出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况如下：
本人任期内召专门委员会名称报告期内召开会议次数本人出席会议次数开会议次数审计委员会733提名委员会322独立董事专门会议211
2025年度本人任职期间，本人作为公司第四届审计委员会主任委员主持了
3次审计委员会会议，严格按照公司《审计委员会工作细则》等相关制度的规定，
对公司的聘任财务总监、2025年第三季度报告、聘任审计部负责人等相关事项
进行审查，认真履行了监督、核查的职责，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用；作为公司第四届提名委员会委员出席了2次提名委员会会议，对提名总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书事项进行审查并提出建议；作为第四届
独立董事出席了1次独立董事专门会议，对公司参与投资上海心聚策源一期创业投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的事项进行了审查。
本人认为，上述专门委员会会议、独立董事专门会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审议程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2025年度本人任职期间，本人作为审计委员会主任委员与公司审计部门及
年度审计会计师事务所保持沟通，认真听取审计部工作计划与相关工作执行情况的汇报，并与会计师充分交流，及时掌握审计工作进展及执行情况，勤勉履行独立董事职责。
（四）与中小股东沟通交流情况2025年年度股东会会议资料
2025年度本人任职期间，本人出席了2025年上海辖区上市公司三季报集体
业绩说明会，与中小投资者就公司经营和财务状况进行沟通交流；通过关注上证e互动、公司舆情信息等多种方式，了解中小投资者的关注点、诉求和意见；同时在日常履职过程中，充分发挥独立董事职权，积极保护股东尤其是中小投资者的合法权益。
（五）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
2025年度本人任职期间，本人持续关注公司发展情况，积极了解公司发展动态，并通过会谈、电话、邮件等多种方式积极与公司管理层、相关中介机构保持长效沟通，积极履行独立董事的现场工作职责，实际履职情况符合中国证监会和交易所关于独立董事履职的现场工作时间要求。经过一系列的沟通，本人对公司经营有关的重大事项做到及时地了解和掌握。在本人履职过程中，公司证券事务部及相关部门积极配合本人工作，提供必要的资料、信息使本人了解公司日常生产经营及重大事项，并对有关咨询及时进行解答。
（六）履行独立董事特别职权的情况
2025年度本人任职期间，不存在行使特别职权的情形，包括：未独立聘请中
介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查；未提议召开董事会；未向董事会提议召开临时股东会；未公开向股东征集股东权利等情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易2025年12月30日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于参与投资策源一期基金暨关联交易的议案》，公司拟作为有限合伙人之一出资参与投资上海心聚策源一期创业投资合伙企业（有限合伙），本人认为公司所投资基金与公司主营业务具有相关性和协同性，符合公司发展战略，本事项符合有关法律法规及《公司章程》等相关规定，相关机制合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案2025年年度股东会会议资料
2025年本人任职期间内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公
司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2025年本人任职期间内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2025年度本人任职期间，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务
信息进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2025年度本人任职期间，公司未披露内部控制评价报告。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2025年度本人任职期间，公司未发生聘用、解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所的情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人公司于2025年9月29日召开的第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于聘任总经理兼财务总监的议案》，作为提名委员会委员，本人对拟聘人员进行了资格审查，认为张春明先生具备履行职责所需的专业知识、工作经验及相关素质，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，并对该议案投了赞成票。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2025年本人任职期间内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更的情形，未发生重大会计差错更正事项。
（八）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员2025年年度股东会会议资料
2025年9月23日，公司召开2025年第二次临时股东大会完成董事会换届选举，选举费俭、王明俊、孙瑞林、房永生、杨利华、应涛涛为第四届董事会非独立董事，选举尹向东、郑依彤、于谦龙、许庆为第四届董事会独立董事；2025年9月22日召开的职工代表大会选举王津津为公司第四届董事会职工代表董事。
公司于2025年9月29日召开了第四届董事会第二次会议，聘任张春明担任公司总经理兼任财务总监，聘任孙瑞林、冯东晓担任公司副总经理。公司于2025年
12月30日召开了第四届董事会第四次会议，聘任杨雪女士担任公司董事会秘书。
本人作为提名委员会委员，对上述高级管理人员的任职资格进行了审查，认为公司聘任的高级管理人员的任职均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，聘任的审议表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司股东会选举的独立董事和非独立董事、董事会聘任的高级管理人员的任
职资格均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，选举和聘任的审议表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划公司董事及高级管理人员2025年度薪酬及考核激励符合公司实际经营情况
及所处行业、地区的薪酬水平，符合公司绩效考核和薪酬管理相关制度的规定，薪酬发放程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
2025年度本人任职期间，公司于2025年12月30日召开的第四届董事会第
四次会议审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，本人认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。
2025年度本人任职期间，公司未制定员工持股计划，不存在董事、高级管理
人员在拟分拆所属子公司持股的情形。
四、总体评价和建议2025年年度股东会会议资料
作为公司独立董事，本人2025年任期内严格按照相关法律法规和公司制度的规定，认真履职、勤勉尽责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司的生产经营、治理与信息披露等方面的执行情况，与公司董事会及管理层之间保持良好的沟通，为公司董事会2025年度任期内的各项决策提供专业支持和独立判断，督促公司规范运作，促进公司持续发展。
2026年，本人将继续本着独立客观、勤勉尽责的职业精神，按照法律法规、《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，切实有效地履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用；利用自身的专业知识和经验为公司发展提供具有建设性的意见和建议，为提升董事会决策效率与决策能力发挥积极作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
特此报告。
上海南方模式生物科技股份有限公司
独立董事：尹向东
2026年5月18日2025年年度股东会会议资料
上海南方模式生物科技股份有限公司
2025年度独立董事述职报告（于谦龙）
各位股东及股东代理人：
本人作为上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2025年度任期内严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》等规定，忠实、勤勉、独立地履行独立董事的职责，积极出席公司股东会、董事会及各专门委员会会议，对公司董事会审议的相关事项发表公正、客观的审核意见，依法维护公司及全体股东利益，尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度任期内履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况于谦龙，博士研究生学历，上海理工大学副教授。2006年9月至2011年8月任新疆石河子大学商学院讲师；2011年10月至今任上海理工大学副教授；
2025年11月至今，任悦康药业集团股份有限公司独立董事；2025年9月至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、本人作为公司第四届董事会独立董事，具备法律法规所要求的专业性、独立性，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
2、本人和直系亲属及主要社会关系不在公司或其附属企业任职；没有直接
或间接持有公司已发行1%以上股份；不是公司前十名股东中的自然人股东及其
直系亲属；不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职；不是公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。2025年年度股东会会议资料
3、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东会情况
2025年度，公司共召开3次股东会，11次董事会。本人任期内，公司未召
开股东会，共召开4次董事会。本人作为公司独立董事按时出席公司董事会及股东会，未发生缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，认真审议各项议案，谨慎、独立行使了表决权。2025年任期内，本人出席公司董事会和股东会的具体情况如下：
参加股参加董事会会议情况东会情况独立董本年度应以通讯事姓名亲自出委托出缺席是否连续两出席股参加董事方式参席会议席会议会议次未亲自参东会次会会议次加会议次数次数次数加会议数数次数于谦龙44300否0
2025年度本人任职期间，本人对董事会审议的各项议案均投了赞成票。
（二）参加董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。
本人作为第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员，严格按照《上市公司治理准则》以及公司各专门委员会工作细则的相关要求，积极参加各项委员会会议。任期内，本人出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况如下：
本人任期内召专门委员会名称报告期内召开会议次数本人出席会议次数开会议次数薪酬与考核委员会511独立董事专门会议211
2025年任职期间，本人作为公司第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员
主持了1次薪酬与考核委员会会议，严格按照《薪酬与考核委员会工作细则》等2025年年度股东会会议资料相关制度的规定，对向激励对象授予预留部分限制性股票相关事项进行了审查，并对2025年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表核查意见；作为第四届独立董事出席了1次独立董事专门会议，对公司参与投资上海心聚策源一期创业投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的事项进行了审查。
本人认为，上述专门委员会会议、独立董事专门会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审议程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（三）与中小股东沟通交流情况
2025年度本人任职期间，本人重视与投资者的沟通交流，通过关注上证 e互
动、公司舆情信息等多种方式，了解中小投资者的关注点、诉求和意见；同时在日常履职过程中，充分发挥独立董事职权，积极保护股东尤其是中小投资者的合法权益。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
2025年度本人任职期间，本人持续关注公司发展情况，积极了解公司发展动态，并通过会谈、电话、邮件等多种方式积极与公司管理层、相关中介机构保持长效沟通，积极履行独立董事的现场工作职责，实际履职情况符合中国证监会和交易所关于独立董事履职的现场工作时间要求。经过一系列的沟通，本人对公司经营有关的重大事项做到及时地了解和掌握。在本人履职过程中，公司证券事务部及相关部门积极配合本人工作，提供必要的资料、信息使本人了解公司日常生产经营及重大事项，并对有关咨询及时进行解答。
（五）履行独立董事特别职权的情况
2025年度本人任职期间，不存在行使特别职权的情形，包括：未独立聘请中
介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查；未提议召开董事会；未向董事会提议召开临时股东会；未公开向股东征集股东权利等情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易2025年年度股东会会议资料2025年12月30日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于参与投资策源一期基金暨关联交易的议案》，公司拟作为有限合伙人之一出资参与投资上海心聚策源一期创业投资合伙企业（有限合伙），本人认为公司所投资基金与公司主营业务具有相关性和协同性，符合公司发展战略，本事项符合有关法律法规及《公司章程》等相关规定，相关机制合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
2025年度本人任职期间，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公
司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2025年本人任职期间内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2025年度本人任职期间，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务
信息进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2025年度本人任职期间，公司未披露内部控制评价报告。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2025年度本人任职期间，公司未发生聘用、解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所的情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人公司于2025年9月29日召开的第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于聘任总经理兼财务总监的议案》，公司董事会同意聘任张春明先生担任公司总经理兼任财务总监。本人对该议案投了赞成票。2025年年度股东会会议资料
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2025年本人任职期间内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更的情形，未发生重大会计差错更正事项。
（八）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员
2025年9月23日，公司召开2025年第二次临时股东大会完成董事会换届选举，选举费俭、王明俊、孙瑞林、房永生、杨利华、应涛涛为第四届董事会非独立董事，选举尹向东、郑依彤、于谦龙、许庆为第四届董事会独立董事；2025年9月22日召开的职工代表大会选举王津津为公司第四届董事会职工代表董事。
公司于2025年9月29日召开了第四届董事会第二次会议，聘任张春明担任公司总经理兼任财务总监，聘任孙瑞林、冯东晓担任公司副总经理。公司于2025年
12月30日召开了第四届董事会第四次会议，聘任杨雪女士担任公司董事会秘书。
公司股东会选举的独立董事和非独立董事、董事会聘任的高级管理人员的任
职资格均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，选举和聘任的审议表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划公司董事及高级管理人员2025年度薪酬及考核激励符合公司实际经营情况
及所处行业、地区的薪酬水平，符合公司绩效考核和薪酬管理相关制度的规定，薪酬发放程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
2025年度本人任职期间，公司于2025年12月30日召开的第四届董事会第
四次会议审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，本人作为薪酬与考核委员会委员，对授予条件、激励对象进行了审查，本人认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。
2025年度本人任职期间，公司未制定员工持股计划，不存在董事、高级管理
人员在拟分拆所属子公司持股的情形。2025年年度股东会会议资料四、总体评价和建议
作为公司独立董事，本人2025年任期内严格按照相关法律法规和公司制度的规定，认真履职、勤勉尽责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司的生产经营、治理与信息披露等方面的执行情况，与公司董事会及管理层之间保持良好的沟通，为公司董事会2025年度任期内的各项决策提供专业支持和独立判断，督促公司规范运作，促进公司持续发展。
2026年，本人将继续本着独立客观、勤勉尽责的职业精神，按照法律法规、《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，切实有效地履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用；利用自身的专业知识和经验为公司发展提供具有建设性的意见和建议，为提升董事会决策效率与决策能力发挥积极作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
特此报告。
上海南方模式生物科技股份有限公司
独立董事：于谦龙
2026年5月18日2025年年度股东会会议资料
上海南方模式生物科技股份有限公司
2025年度独立董事述职报告（郑依彤）
各位股东及股东代理人：
本人作为上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2025年度任期内严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》等规定，忠实、勤勉、独立地履行独立董事的职责，积极出席公司股东会、董事会及各专门委员会会议，对公司董事会审议的相关事项发表公正、客观的审核意见，依法维护公司及全体股东利益，尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度任期内履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况郑依彤，法学博士，副教授、具有律师执业资格。2011年6月至2018年8月任上海市徐汇公证处公证员，办公室主任；2018年9月至今任华东理工大学法学院讲师、副教授；2025年9月至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、本人作为公司第四届董事会独立董事，具备法律法规所要求的专业性、独立性，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
2、本人和直系亲属及主要社会关系不在公司或其附属企业任职；没有直接
或间接持有公司已发行1%以上股份；不是公司前十名股东中的自然人股东及其
直系亲属；不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职；不是公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。2025年年度股东会会议资料
3、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东会情况
2025年度，公司共召开3次股东会，11次董事会。本人任期内，公司未召
开股东会，共召开4次董事会。本人作为公司独立董事按时出席公司董事会及股东会，未发生缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，认真审议各项议案，谨慎、独立行使了表决权。2025年任期内，本人出席公司董事会和股东会的具体情况如下：
参加股参加董事会会议情况东会情况独立董本年度应以通讯事姓名亲自出委托出缺席是否连续两出席股参加董事方式参席会议席会议会议次未亲自参东会次会会议次加会议次数次数次数加会议数数次数郑依彤44400否0
2025年度本人任职期间，本人对董事会审议的各项议案均投了赞成票。
（二）参加董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。
本人作为第四届董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员，严格按照《上市公司治理准则》以及公司各专门委员会工作细则的相关要求，积极参加各项委员会会议。任期内，本人出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况如下：
本人任期内召开专门委员会名称报告期内召开会议次数本人出席会议次数会议次数提名委员会322审计委员会733独立董事专门会议2112025年年度股东会会议资料
2025年度本人任职期间，本人作为公司第四届提名委员会主任委员主持了
2次提名委员会会议，严格按照公司《提名委员会工作细则》等相关制度的规定，
对提名总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书事项进行审查并提出建议；作
为公司第四届审计委员会委员出席了3次审计委员会会议，对公司的聘任财务总监、2025年第三季度报告、聘任审计部负责人等相关事项进行审查，认真履行了监督、核查的职责，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用；作为第四届独立董事出席了1次独立董事专门会议，对公司参与投资上海心聚策源一期创业投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的事项进行了审查。
本人认为，上述专门委员会会议、独立董事专门会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审议程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2025年度本人任职期间，本人作为审计委员会委员与公司审计部门及年度
审计会计师事务所保持沟通，认真听取审计部工作计划与相关工作执行情况的汇报，并与会计师充分交流，及时掌握审计工作进展及执行情况，勤勉履行独立董事职责。
（四）与中小股东沟通交流情况
2025年度本人任职期间，本人重视与投资者的沟通交流，通过关注上证 e互
动、公司舆情信息等多种方式，了解中小投资者的关注点、诉求和意见；同时在日常履职过程中，充分发挥独立董事职权，积极保护股东尤其是中小投资者的合法权益。
（五）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
2025年度本人任职期间，本人持续关注公司发展情况，积极了解公司发展动态，并通过会谈、电话、邮件等多种方式积极与公司管理层、相关中介机构保持长效沟通，积极履行独立董事的现场工作职责，实际履职情况符合中国证监会和交易所关于独立董事履职的现场工作时间要求。经过一系列的沟通，本人对公司经营有关的重大事项做到及时地了解和掌握。在本人履职过程中，公司证券事2025年年度股东会会议资料务部及相关部门积极配合本人工作，提供必要的资料、信息使本人了解公司日常生产经营及重大事项，并对有关咨询及时进行解答。
（六）履行独立董事特别职权的情况
2025年度本人任职期间，不存在行使特别职权的情形，包括：未独立聘请中
介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查；未提议召开董事会；未向董事会提议召开临时股东会；未公开向股东征集股东权利等情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易2025年12月30日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于参与投资策源一期基金暨关联交易的议案》，公司拟作为有限合伙人之一出资参与投资上海心聚策源一期创业投资合伙企业（有限合伙），本人认为公司所投资基金与公司主营业务具有相关性和协同性，符合公司发展战略，本事项符合有关法律法规及《公司章程》等相关规定，相关机制合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
2025年本人任职期间内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公
司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2025年本人任职期间内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2025年度本人任职期间，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务
信息进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2025年年度股东会会议资料
2025年度本人任职期间，公司未披露内部控制评价报告。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2025年度本人任职期间，公司未发生聘用、解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所的情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人公司于2025年9月29日召开的第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于聘任总经理兼财务总监的议案》，作为提名委员会委员，本人对拟聘人员进行了资格审查，认为张春明先生具备履行职责所需的专业知识、工作经验及相关素质，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，并对该议案投了赞成票。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2025年本人任职期间内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更的情形，未发生重大会计差错更正事项。
（八）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员
2025年9月23日，公司召开2025年第二次临时股东大会完成董事会换届选举，选举费俭、王明俊、孙瑞林、房永生、杨利华、应涛涛为第四届董事会非独立董事，选举尹向东、郑依彤、于谦龙、许庆为第四届董事会独立董事；2025年9月22日召开的职工代表大会选举王津津为公司第四届董事会职工代表董事。
公司于2025年9月29日召开了第四届董事会第二次会议，聘任张春明担任公司总经理兼任财务总监，聘任孙瑞林、冯东晓担任公司副总经理。公司于2025年
12月30日召开了第四届董事会第四次会议，聘任杨雪女士担任公司董事会秘书。
本人作为提名委员会委员，对上述高级管理人员的任职资格进行了审查，认为公司聘任的高级管理人员的任职均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，聘任的审议表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。2025年年度股东会会议资料公司股东会选举的独立董事和非独立董事、董事会聘任的高级管理人员的任
职资格均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，选举和聘任的审议表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划公司董事及高级管理人员2025年度薪酬及考核激励符合公司实际经营情况
及所处行业、地区的薪酬水平，符合公司绩效考核和薪酬管理相关制度的规定，薪酬发放程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
2025年度本人任职期间，公司于2025年12月30日召开的第四届董事会第
四次会议审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，本人认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。
2025年度本人任职期间，公司未制定员工持股计划，不存在董事、高级管理
人员在拟分拆所属子公司持股的情形。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，本人2025年任期内严格按照相关法律法规和公司制度的规定，认真履职、勤勉尽责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司的生产经营、治理与信息披露等方面的执行情况，与公司董事会及管理层之间保持良好的沟通，为公司董事会2025年度任期内的各项决策提供专业支持和独立判断，督促公司规范运作，促进公司持续发展。
2026年，本人将继续本着独立客观、勤勉尽责的职业精神，按照法律法规、《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，切实有效地履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用；利用自身的专业知识和经验为公司发展提供具有建设性的意见和建议，为提升董事会决策效率与决策能力发挥积极作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。2025年年度股东会会议资料特此报告。
上海南方模式生物科技股份有限公司
独立董事：郑依彤
2026年5月18日
沪公网安备31011802005267号
