南模生物:上海锦天城律师事务所关于上海南方模式生物科技股份有限公司向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票事项之法律意见书

上海市锦天城律师事务所关于上海南方模式生物科技股份有限公司向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票事项之

法律意见书

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上海市锦天城律师事务所关于上海南方模式生物科技股份有限公司向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票事项之法律意见书

致：上海南方模式生物科技股份有限公司

第一部分引言

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“南模生物”或“公司”）的委托，作为公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）及其他有关法律、法规、规范性文件及《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为南模生物本次向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所声明如下:

1．本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任;

2．为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明,并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

3．本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书;

4．本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格;

5．本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见;

6．本所同意将本法律意见书作为公司本次授予事项的必备法律文件之一,随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任;

7．本法律意见书仅供公司实施本次授予事项之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书如下:

第二部分正文

一、本次授予的批准和授权

经本所律师核查，为实施本次激励计划，南模生物已经履行了如下批准和授权:

（一）2025年1月23日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于（上海南方模式生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案））及其摘要的议案》《关于（上海南方模式生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

（二）2025年1月23日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于（上海南方模式生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案））及其摘要的议案》《关于（上海南方模式生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法）的议案》《关于核实（上海南方模式生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单）的议案》，监事会对本次激励计划相关事项进行了核实，并出具了相关核查意见。

（三）2025年1月24日至2025年2月2日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2025年2月7日,公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海南方模式生物科技股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（四）2025年2月13日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于（上海南方模式生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案））及其摘要的议案》《关于（上海南方模式生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。

（五）2025年4月8日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议，会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就,同意向84名激励对象授予限制性股票共104万股。公司监事会对首次授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（六）2025年12月30日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过,公司董事会薪酬与考核委员会对本次授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《上海南方模式生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2025年限制性股票激励计划》”）的相关规定。

二、本次授予的相关事项

（一）本次授予的授予条件

根据《2025年限制性股票激励计划》，本次授予需同时满足以下条件:

1、公司未发生如下任一情形:

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规及《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

（4）法律法规规定不得实行股权激励的;

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形: