南模生物:北京市通商律师事务所关于上海南方模式生物科技股份有限公司2026年员工持股计划预留部分购买价格调整之法律意见书

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北京市通商律师事务所关于上海南方模式生物科技股份有限公司

2026年员工持股计划预留部分购买价格调整之法律意见书

致：上海南方模式生物科技股份有限公司

北京市通商律师事务所是经中华人民共和国北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。现本所接受上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“南模生物”或“公司”）的委托，作为公司实施2026年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问，就公司本次员工持股计划预留部分购买价格调整（以下简称“本次价格调整”）的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，审阅了《上海南方模式生物科技股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》（以下简称“《持股计划（草案）》”）、

《上海南方模式生物科技股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》、公司

相关决议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，公司已向本所及本所律师保证所提供的信息均是真实、准确、完整的，没有任何隐瞒、虚假和重大遗漏。

对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本所律师在工作过程中，已得到南模生物的保证：即公司已向本所律师

提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头

1证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、南模生物或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书

出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5、本法律意见书仅就与本次价格调整有关的中国境内法律问题发表意见，

并不对会计、审计等事宜发表意见。

6、本所律师同意将本法律意见书作为本次价格调整所必备的法定文件，随

其他材料一并报送或公开披露。

7、本法律意见书仅供公司为本次价格调整之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师，根据《公司法》《证券法》《中国证券监督管理委员会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（2025修正）》（以下简称“《指导意见》”）及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2026年4月修订）》（以下简称“《自律监管指引》”）等法律、法规、

规范性文件的有关规定，出具如下法律意见：

2正文

一、本次价格调整的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次员工持股计划及本次价格调整已经履行的批准和决策程序如下：

2026年3月30日，公司召开第一届第三次职工代表大会，审议通过了《关于<上海南方模式生物科技股份有限公司2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。

2026年3月30日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈公司2026年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2026年员工持股计划管理办法〉的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司

2026年员工持股计划相关事宜的议案》。上述事项在提交董事会审议前，已经

公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

2026年4月15日，公司召开2026年第三次临时股东会，审议通过了《关于〈公司2026年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2026年员工持股计划管理办法〉的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次员工持股计划，并授权董事会办理与本次员工持股计划相关的事宜。

2026年8月28日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2026年员工持股计划预留部分购买价格的议案》。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次价格调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《指导意见》《自律监管指引》的相关规定。

二、本次价格调整的具体情况公司于2026年5月18日召开了2025年年度股东会，审议通过了《关于

2025年度利润分配方案的议案》，公司2025年度利润分配方案为：以实施权

益分派股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基

3数，向全体股东每10股派发现金红利1.25元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本。

公司于2026年7月7日披露《2025年年度权益分派实施公告》，公司以

2026年7月10日为股权登记日于2026年7月13日实施2025年年度权益分派。公司于2026年7月13日完成2025年年度权益分派。

根据《持股计划（草案）》相关规定，在《持股计划（草案）》公布日至本次员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。

由于本次员工持股计划预留部分尚未完成股票的非交易过户，公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于调整2026年员工持股计划预留部分购买价格的议案》，同意对本次员工持股计划预留部分的购买价格进行调整，本次员工持股计划预留部分的购买价格由21.28元/股调整为21.155元/股。

根据公司2026年第三次临时股东会的授权，本次价格调整属于股东会授权范围内，经公司董事会审议通过后无需提交股东会审议。

经核查，本所律师认为，公司本次价格调整符合《指导意见》《自律监管指引》及《持股计划（草案）》的相关规定。