证券代码：688265证券简称：南模生物公告编号：2026-024

上海南方模式生物科技股份有限公司

关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属

期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*限制性股票拟归属数量：35.932万股。

* 归属股票来源：公司自二级市场回购的本公司 A股普通股股票

上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月23日召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，现将有关事项说明如下：

一、本次股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划主要内容

1、股权激励方式：第二类限制性股票。

2、首次授予数量：2025年限制性股票激励计划（以下简称“2025年激励计划”或“本激励计划”）授予激励对象的限制性股票数量为130.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额7796.3513万股的1.67%。其中，首次授予限制性股票104.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额7796.3513万股的1.33%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留26.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额7796.3513万股的0.33%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。3、授予价格：12.87元/股4、激励人数：首次授予激励对象共计84人，预留授予激励对象共计26人，

包括在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员。

5、具体的归属安排：

首次授予的限制性股票归属安排如下表所示：

归属期归属时间归属比例自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的

第一个归属期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日40%起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的

第二个归属期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日30%起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的

第三个归属期首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日30%起48个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

6、公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2025年—2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

归属期业绩考核目标

首次授予的限制性股以2023年营业收入为基数，2025年营业收入

第一个归属期

票及预留授予的限制增长率不低于10%性股票（若预留部分以2023年营业收入为基数，2026年营业收入

第二个归属期

在公司2025年第三季增长率不低于21%

度报告披露前（含）以2023年营业收入为基数，2027年营业收入

第三个归属期

授予）增长率不低于33%

预留授予的限制性股以2023年营业收入为基数，2026年营业收入

第一个归属期

票（若预留部分在公增长率不低于21%司2025年第三季度报以2023年营业收入为基数，2027年营业收入

第二个归属期告披露后授予）增长率不低于33%

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并财务报表营业总收入。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。

7、激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，对应的个人层面归属比例如下所示：

考核等级 A B C D

个人层面归属比例100%80%70%0%

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。

激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能归属的限制性股票，由公司作废失效。

（二）本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况1、2025年1月23日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。

同日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈上海南方模式生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，监事会对2025年激励计划相关事项进行了核实，并出具了相关核查意见。2、2025年 1月 24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海南方模式生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-005）及《上海南方模式生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《上海南方模式生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及《上海南方模式生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

3、2025年 1月 24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海南方模式生物科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2025-006）。根据公司其他独立董事的委托，公司时任独立董事邵正中先生作为本次征集投票权的征集人，就公司于2025年2月13日召开的2025年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

4、2025年1月24日至2025年2月2日，公司对2025年激励计划首次授

予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对2025年激励计划激励对象提出的任何异议。2025年2月7日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海南方模式生物科技股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2025-009）。

5、2025年2月13日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对2025年激励计划的内幕信息知情人在本激励计划草

案公开披露前6个月内（即2024年7月24日至2025年1月23日）买卖公司股

票的情况进行自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2025年2月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于 2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-011）。

6、2025年4月8日，公司召开第三届董事会第十九次、第三届监事会第十

五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。2025年 2月 14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2025-021）。

7、2025年12月30日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。2025年12月31日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-075）。

8、2026年4月23日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对符合归属条件的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（三）限制性股票授予情况授予后限制性授予价格授予数量授予人数授予批次授予日期股票剩余数量（元/股）（万股）（人）（万股）

首次授予2025年4月8日12.871048426

预留授予2025年12月30日12.8726260

（四）激励计划各期限制性股票归属情况

截至本公告出具日，公司2025年限制性股票激励计划尚未归属。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2026年4月23日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于

2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。

根据公司2025年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2025年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为35.932万股，归属价格为12.87元/股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。关联董事回避表决。

（二）本次激励对象归属符合本激励计划规定的各项归属条件的说明

1、首次授予的限制性股票已进入第一个归属期的说明根据《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2025年激励计划》”）的相关规定，本次激励计划授予的限制性股票第一个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划的首次授予部分的授予日为2025年4月8日，因此2025年激励计划首次授予的限制性股票于2026年4月8日进入第一个归属期。

2、首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明

根据公司2025年第一次临时股东大会的授权、《2025年激励计划》和《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定2025年激励计划首次授

予部分第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

归属条件达成情况

（一）本公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

公司未发生前述情形，定意见或无法表示意见的审计报告；

336符合归属条件。、上市后最近个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派激励对象未发生前述情

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，符合归属条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象归属权益的任职期限要求：

本次拟归属的激励对象

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。均符合任职期限要求。

（四）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2025年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。2025年激励计划首次授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

归属期业绩考核目标根据公司2025年年度报告，以2023年度营业收以2023年营业收入为基数，2025年营

第一个归属期

业收入增长率不低于10%入为基数，公司2025年以2023年营业收入为基数，2026年营营业收入增长率为

第二个归属期

业收入增长率不低于21%14.86%。因此，本激励计以2023年营业收入为基数，2027年营

第三个归属期划2025年度公司业绩考

业收入增长率不低于33%核目标达成。

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并财务报表营业总收入。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。

若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。

本激励计划首次授予的

（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：84名激励对象中：57名激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制激励对象个人层面绩效度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个 考核结果为 A，个人层面等级，对应的个人层面归属比例如下所示：归属比例为100%；17名考核等级 A B C D 激励对象个人层面绩效

个人层面 考核结果为 B，个人层面100% 80% 70% 0%归属比例归属比例为80%；4名激

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限励对象个人层面绩效考制性股票数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×个人 核结果为 C，个人层面归层面归属比例。属比例为70%；6名激励激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能归属的限制对象离职，其已获授尚未性股票，由公司作废失效。归属的限制性股票不得归属。

因此，2025年激励计划首次授予部分第一个归属期共计78名激励对象符合归属条件，本次限制性股票拟归属数量合计35.932万股。

（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票予以作废，合计作废已获授但尚未归属的限制性股票13.648万股，具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2026-023）。

（四）董事会薪酬与考核委员会意见根据《上市公司股权激励管理办法》《2025年激励计划》和《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司依据2025年第一次临时股东大会的授权并按照公司《2025年激励计划》的相关规定为符合条件的78名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为35.932万股。

三、本次归属的具体情况

（一）首次授予日：2025年4月8日。

（二）归属数量：35.932万股。

（三）归属人数：78人。

（四）授予价格：12.87元/股

（五）股票来源：公司从二级市场回购的 A股普通股股票。

（六）2025年激励计划激励对象名单及归属情况已获授的限制可归属数量占已可归属数量姓名国籍职务性股票数量获授的限制性股（万股）（万股）票数量的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

王明俊中国董事5.002.0040%

董事、副总经

孙瑞林中国理、5.002.0040%核心技术人员

职工代表董事、

王津津中国2.501.0040%核心技术人员

副总经理、

冯东晓中国4.001.1228%核心技术人员

二、董事会认为需要激励的其他人

7479.2029.81237.64%员（共人）

合计95.7035.93237.55%

注：若表中合计数与分项数之和存在尾差，系四舍五入所致。

四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况董事会薪酬与考核委员会核查后认为：本次拟归属的激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《上海南方模式生物科技股份有限公司公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定的激励

对象条件，符合《2025年激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

六、限制性股票费用的核算及说明

根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第

22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次归属履行了现阶段必要的批准和授权，本次归属相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规及《公司章程》《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次归属尚需按照相关法律法规继续履行相应的信息披露义务。特此公告。

上海南方模式生物科技股份有限公司董事会

2026年4月27日