2025年度独立董事述职报告

上海南方模式生物科技股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（单飞跃）（已离任）

本人作为上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南模生物”）的独立董事，在2025年度任期内严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》

《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》等规定，忠实、勤勉、独立地履行独立董事的职责积极出席公司股东会、董事会及各专门委员会会议，对公司董事会审议的相关事项发表公正、客观的审核意见，依法维护公司及全体股东利益，尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度任期内履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况单飞跃，博士研究生学历，上海财经大学教授。1985年7月至1988年8月任湘潭大学法律系助教；1988年9月至1991年3月西南政法学院硕士研究生在读；1991年4月至2002年6月历任湘潭大学法学院讲师、副教授、教授；2002年7月至2007年9月任湖南大学法学院教授；2007年10月至今任上海财经大

学法学院教授、博士生导师；现任湖南飞沃新能源科技股份有限公司独立董事，杭州博日科技股份有限公司独立董事；2020年4月至2025年9月任南模生物独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

1、本人作为公司第三届董事会独立董事，具备法律法规所要求的专业性、独立性，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

2、本人和直系亲属及主要社会关系不在公司或其附属企业任职；没有直接

或间接持有公司已发行1%以上股份；不是公司前十名股东中的自然人股东及其

直系亲属；不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职；不是2025年度独立董事述职报告公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。

3、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东会情况

2025年度，公司共召开3次股东会，11次董事会。本人任期内，公司共召

开3次股东会，7次董事会。本人作为公司独立董事按时出席公司董事会及股东会，未发生缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，认真审议各项议案，谨慎、独立行使了表决权。2025年度任期内，本人出席公司董事会和股东会的具体情况如下：

参加股参加董事会会议情况东会情况独立董本年度应以通讯事姓名亲自出委托出缺席是否连续两出席股参加董事方式参席会议席会议会议次未亲自参东会次会会议次加会议次数次数次数加会议数数次数单飞跃77600否32025年任期内，本人对第三届董事会第二十一次会议审议的《董事会换届暨选举严惠敏先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案》投反对票，对《董事会换届暨选举陈开伟先生为第四届董事会独立董事候选人的议案》投弃权票。

（二）参加董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。

本人作为第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会及提名委员会委员，严格按照《上市公司治理准则》以及公司各专门委员会工作细则的相关要求，积极参加各项委员会会议。报告期内，本人出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况如下：

专门委员会名称报告期内召开会议次数本人任期内召本人出席会议次数2025年度独立董事述职报告开会议次数审计委员会744提名委员会311薪酬与考核委员会544独立董事专门会议211

2025年任职期间，本人作为公司第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员

主持了4次薪酬与考核委员会会议，严格按照《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，对限制性股票激励计划草案及授予、董事及高级管理人员的薪酬方案、限制性股票作废事项进行了审查、考核并提出建议；作为公司第三届审

计委员会委员出席了4次审计委员会会议，对公司的财务报表、关联交易、募集资金使用等相关事项进行审查，认真履行了监督、核查的职责，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用；作为公司第三届提名委员会委员出席了1次提名委

员会会议，对提名董事候选人事项进行审查、考核并提出建议，其中，本人对第三届董事会提名委员会第五次会议审议的《董事会换届暨选举严惠敏先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案》投反对票，对《董事会换届暨选举陈开伟先生为第四届董事会独立董事候选人的议案》《董事会换届暨选举沈毓文先生为第四届董事会独立董事候选人的议案》投弃权票；作为第三届独立董事出席了1次

独立董事专门会议，对日常关联交易预计、内部控制评价报告进行了审查。

本人认为，上述专门委员会会议、独立董事专门会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审议程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

在公司2024年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与义务。在年审会计师事务所进场审计前，本人与负责公司年度审计工作的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就公司年度审计计划进行沟通，确定审计范围及关键审计事项等，针对重点审计事项、审计要点等相关问题进行有效地探讨和交流；并督促审计进度，在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，确保了审计工作的及时、准确、客观、公正。

2025年任职期间，本人作为独立董事与公司审计部门保持沟通，认真听取2025年度独立董事述职报告

审计部工作计划与相关工作执行情况的汇报，及时掌握审计工作进展，勤勉履行独立董事职责。

（四）与中小股东沟通交流情况

2025年任职期间，本人出席了公司召开的2024年年度股东大会、2025年第

一次临时股东大会、2025年第二次临时股东大会，与参会的中小投资者就会议审议议案及其关心的公司经营情况进行了沟通交流。

（五）现场考察及公司配合独立董事工作的情况

2025年任职期间，本人持续关注公司发展情况，积极了解公司发展动态，并

通过会谈、电话、邮件等多种方式积极与公司管理层、相关中介机构保持长效沟通，积极履行独立董事的现场工作职责，实际履职情况符合中国证监会和交易所关于独立董事履职的现场工作时间要求。经过一系列的沟通，本人对公司经营有关的重大事项做到及时地了解和掌握。在本人履职过程中，公司证券事务部及相关部门积极配合本人工作，提供必要的资料、信息使本人了解公司日常生产经营及重大事项，并对有关咨询及时进行解答。

（六）履行独立董事特别职权的情况

2025年任职期间，本人按照《上市公司股权激励管理办法》的有关规定委托

独立董事邵正中就公司2025年限制性股票激励计划相关议案公开征集股东委托投票权。除上述事项外，本人不存在行使其他特别职权的情形，包括：未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查；未提议召开董事会；未向董事会提议召开临时股东会等情形。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

2025年4月27日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第

十六次会议分别审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，公司

2025年日常关联交易预计系基于公司日常经营和业务发展需要而开展，遵循了

公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利2025年度独立董事述职报告益的情形，对公司独立性亦不会造成影响。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

2025年本人任职期间内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公

司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2025年本人任职期间内，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2025年任职期间，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进

行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司严格根据《企业内部控制基本规范》等规范性文件要求，持续完善内部控制制度，规范公司内部控制制度执行，确保了公司股东会、董事会、监事会等机构的规范运作。公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站披露了《南模生物2024年度内部控制评价报告》。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2025年本人任职期间内，公司于2025年6月20日召开的2024年年度股东

大会审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期一年。续聘会计师事务所的相关事宜履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2025年本人任职期间内，公司不存在聘任或解聘公司财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正2025年度独立董事述职报告

2025年本人任职期间内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更的情形，未发生重大会计差错更正事项。

（八）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员

2025年任职期间，由于公司第三届董事会任期届满，本人作为第三届董事

会独立董事对换届选举相关议案的履职情况如下：

1、公司于2025年5月29日召开第三届董事会第二十一次会议，同意提名

费俭先生、王明俊先生、孙瑞林先生、杨利华女士、吴萱女士、曾学波先生六人

为第四届董事会非独立董事候选人，同意提名尹向东先生、于谦龙先生、李斌先

生、田庭峰先生四人为第四届董事会独立董事候选人；鉴于非独立董事候选人严

惠敏先生、独立董事候选人陈开伟先生的任职资格未经第三届董事会提名委员会

审议通过，本人作为该委员会委员分别对上述候选人的提名投反对票、弃权票，理由与此前委员会审议时一致。

2、公司于2025年6月16日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于取消2024年年度股东大会部分议案暨董事会换届延期的议案》，鉴于公司第四届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人还需进一步讨论，本人同意取消

2024年年度股东大会第8项至第12项议案，并同意第三届董事会延期换届。

3、公司于2025年8月25日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过

《关于控股股东提请召开临时股东大会的议案》，其中控股股东上海砥石企业管理咨询有限公司提请公司董事会召集召开公司2025年第二次临时股东大会，并审议公司董事会换届选举相关议案。同时，控股股东新增提名房永生先生、张春明先生、李宇龙先生为非独立董事候选人，新增提名周展女士、韩剑学先生、郑依彤女士为独立董事候选人，本人对上述新增提名的候选人进行形式审查后，同意将其提交2025年第二次临时股东大会审议。

4、公司董事会于2025年9月11日收到持有公司11.13%股份的股东苏州海望合纵一号股权投资合伙企业（有限合伙）书面提交的《海望合纵关于增加2025

年第二次临时股东大会临时提案的函》；收到持有公司7.37%股份的股东上海浦东新兴产业投资有限公司书面提交的《浦东新产业关于增加2025年第二次临时股东大会临时提案的函》，股东新增提名应涛涛先生、黄晨先生、王楹先生为非独立董事候选人，新增提名许庆先生为独立董事候选人，本人对上述新增提名候2025年度独立董事述职报告选人进行形式审查后，同意将其提交2025年第二次临时股东大会审议。

（九）董事、高级管理人员的薪酬、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

2025年本人任职期间内，公司于2025年1月23日召开的第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次会议分别审议通过《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，董事会同意制定的2025年限制性股票激励计划草案。

2025年本人任职期间内，公司于2025年4月8日召开的第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议分别审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

2025年本人任职期间内，公司于2025年4月27日召开的第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议分别审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

2025年本人任职期间内，公司于2025年5月29日召开的第三届董事会第

二十一次会议审议《关于第四届董事薪酬方案的议案》《关于高级管理人员薪酬方案的议案》，公司第四届董事、高级管理人员薪酬方案是根据《公司章程》和相关管理制度的要求，并结合公司经营规模、所处行业和实际经营情况制定的，方案符合公司长远发展需要，有利于调动高级管理人员的工作积极性，审议流程合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

2025年本人任职期间内，公司未制定员工持股计划，不存在董事、高级管理

人员在拟分拆所属子公司持股的情形。

四、总体评价和建议2025年度独立董事述职报告

作为公司独立董事，本人2025年任期内严格按照相关法律法规和公司制度的规定，认真履职、勤勉尽责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司的生产经营、治理与信息披露等方面的执行情况，与公司董事会、监事会及管理层之间保持良好的沟通，为公司董事会2025年度任期内的各项决策提供专业支持和独立判断，督促公司规范运作，促进公司持续发展。

特此报告。

上海南方模式生物科技股份有限公司

独立董事：单飞跃

2026年4月23日2025年度独立董事述职报告

上海南方模式生物科技股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（任海峙）（已离任）本人作为上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南模生物”）的独立董事，在2025年度任期内严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》

《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》等规定，忠实、勤勉、独立地履行独立董事的职责，积极出席公司股东会、董事会及各专门委员会会议，对公司董事会审议的相关事项发表公正、客观的审核意见，依法维护公司及全体股东利益，尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度任期内履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况任海峙，硕士研究生学历。1992年8月至今历任上海立信会计金融学院教师、副教授；现任格力博（江苏）股份有限公司独立董事、张家港中环海陆高端装备股份有限公司独立董事；2022年8月至2025年2月任江苏常荣电器股份有限公司独立董事；2020年4月至2025年9月任南模生物独立董事；2019年3月至2025年9月任上海观安信息技术股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

1、本人作为公司第三届董事会独立董事，具备法律法规所要求的专业性、独立性，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

2、本人和直系亲属及主要社会关系不在公司或其附属企业任职；没有直接

或间接持有公司已发行1%以上股份；不是公司前十名股东中的自然人股东及其

直系亲属；不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职；不是公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。

3、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等2025年度独立董事述职报告服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东会情况

2025年度，公司共召开3次股东会，11次董事会。本人任期内，公司共召

开3次股东会，7次董事会。本人作为公司独立董事按时出席公司董事会及股东会，未发生缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，认真审议各项议案，谨慎、独立行使了表决权。2025年任期内，本人出席公司董事会和股东会的具体情况如下：

参加股参加董事会会议情况东会情况独立董本年度应以通讯事姓名亲自出委托出缺席是否连续两出席股参加董事方式参席会议席会议会议次未亲自参东会次会会议次加会议次数次数次数加会议数数次数任海峙77700否32025年任期内，本人对第三届董事会第二十一次会议审议的《董事会换届暨选举严惠敏先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案》《董事会换届暨选举陈开伟先生为第四届董事会独立董事候选人的议案》投弃权票。

（二）参加董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。

本人作为第三届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，严格按照《上市公司治理准则》以及公司各专门委员会工作细则的相关要求，积极参加各项委员会会议。报告期内，本人出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况如下：

本人任期内召开专门委员会名称报告期内召开会议次数本人出席会议次数会议次数审计委员会744薪酬与考核委员会5442025年度独立董事述职报告独立董事专门会议211

2025年任职期间，本人作为公司第三届审计委员会主任委员主持了4次审

计委员会会议，严格按照公司《审计委员会工作细则》等相关制度的规定，对公司的财务报表、关联交易、募集资金使用等相关事项进行审查，认真履行了监督、核查的职责，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用；作为公司第三届薪酬与考核委员会委员出席了4次薪酬与考核委员会会议，对限制性股票激励计划草案及授予、董事及高级管理人员的薪酬方案、限制性股票作废事项进行了审查、

考核并提出建议；作为第三届独立董事出席了1次独立董事专门会议，对日常关联交易预计、内部控制评价报告进行了审查。

本人认为，上述专门委员会会议、独立董事专门会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审议程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

在公司2024年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与义务。在年审会计师事务所进场审计前，本人与负责公司年度审计工作的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就公司年度审计计划进行沟通，确定审计范围及关键审计事项等，针对重点审计事项、审计要点等相关问题进行有效地探讨和交流；并督促审计进度，在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，确保了审计工作的及时、准确、客观、公正。

2025年任职期间，本人作为独立董事与公司审计部门保持沟通，认真听取

审计部工作计划与相关工作执行情况的汇报，及时掌握审计工作进展，勤勉履行独立董事职责。

（四）与中小股东沟通交流情况

2025年任职期间，本人出席了公司2025年半年度业绩说明会，与中小投资

者就公司经营和财务状况进行沟通交流；并出席了公司召开的2024年年度股东

大会、2025年第一次临时股东大会、2025年第二次临时股东大会，与参会的中小投资者就会议审议议案及其关心的公司经营情况进行了沟通交流。2025年度独立董事述职报告

（五）现场考察及公司配合独立董事工作的情况

2025年任职期间，本人持续关注公司发展情况，积极了解公司发展动态，并

通过会谈、电话、邮件等多种方式积极与公司管理层、相关中介机构保持长效沟通，积极履行独立董事的现场工作职责，实际履职情况符合中国证监会和交易所关于独立董事履职的现场工作时间要求。经过一系列的沟通，本人对公司经营有关的重大事项做到及时地了解和掌握。在本人履职过程中，公司证券事务部及相关部门积极配合本人工作，提供必要的资料、信息使本人了解公司日常生产经营及重大事项，并对有关咨询及时进行解答。

（六）履行独立董事特别职权的情况

2025年任职期间，本人按照《上市公司股权激励管理办法》的有关规定委托

独立董事邵正中就公司2025年限制性股票激励计划相关议案公开征集股东委托投票权。除上述事项外，本人不存在行使其他特别职权的情形，包括：未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查；未提议召开董事会；未向董事会提议召开临时股东会等情形。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

2025年4月27日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第

十六次会议分别审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，公司

2025年日常关联交易预计系基于公司日常经营和业务发展需要而开展，遵循了

公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，对公司独立性亦不会造成影响。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

2025年本人任职期间内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公

司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施2025年度独立董事述职报告

2025年本人任职期间内，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2025年任职期间，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进

行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司严格根据《企业内部控制基本规范》等规范性文件要求，持续完善内部控制制度，规范公司内部控制制度执行，确保了公司股东会、董事会、监事会等机构的规范运作。公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站披露了《南模生物2024年度内部控制评价报告》。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2025年本人任职期间内，公司于2025年6月20日召开的2024年年度股东

大会审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期一年。续聘会计师事务所的相关事宜履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2025年本人任职期间内，公司不存在聘任或解聘公司财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2025年本人任职期间内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更的情形，未发生重大会计差错更正事项。

（八）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员

2025年任职期间，由于公司第三届董事会任期届满，本人作为第三届董事

会独立董事对换届选举相关议案的履职情况如下：

1、公司于2025年5月29日召开第三届董事会第二十一次会议，同意提名2025年度独立董事述职报告

费俭先生、王明俊先生、孙瑞林先生、杨利华女士、吴萱女士、曾学波先生六人

为第四届董事会非独立董事候选人，同意提名尹向东先生、于谦龙先生、李斌先

生、田庭峰先生四人为第四届董事会独立董事候选人；鉴于非独立董事候选人严

惠敏先生、独立董事候选人陈开伟先生的任职资格未经第三届董事会提名委员会

审议通过，本人根据第三届董事会提名委员会第五次会议表决结果就上述候选人的提名投弃权票。

2、公司于2025年6月16日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于取消2024年年度股东大会部分议案暨董事会换届延期的议案》，鉴于公司第四届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人还需进一步讨论，本人同意取消

2024年年度股东大会第8项至第12项议案，并同意第三届董事会延期换届。

3、公司于2025年8月25日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过

《关于控股股东提请召开临时股东大会的议案》，其中控股股东上海砥石企业管理咨询有限公司提请公司董事会召集召开公司2025年第二次临时股东大会，并审议公司董事会换届选举相关议案。同时，控股股东新增提名房永生先生、张春明先生、李宇龙先生为非独立董事候选人，新增提名周展女士、韩剑学先生、郑依彤女士为独立董事候选人，本人对上述新增提名的候选人进行形式审查后，同意将其提交2025年第二次临时股东大会审议。

4、公司董事会于2025年9月11日收到持有公司11.13%股份的股东苏州海望合纵一号股权投资合伙企业（有限合伙）书面提交的《海望合纵关于增加2025

年第二次临时股东大会临时提案的函》；收到持有公司7.37%股份的股东上海浦东新兴产业投资有限公司书面提交的《浦东新产业关于增加2025年第二次临时股东大会临时提案的函》，股东新增提名应涛涛先生、黄晨先生、王楹先生为非独立董事候选人，新增提名许庆先生为独立董事候选人，本人对上述新增提名候选人进行形式审查后，同意将其提交2025年第二次临时股东大会审议。

（九）董事、高级管理人员的薪酬、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

2025年本人任职期间内，公司于2025年1月23日召开的第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次会议分别审议通过《关于〈上海南方模式生2025年度独立董事述职报告物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，董事会同意制定的2025年限制性股票激励计划草案。

2025年本人任职期间内，公司于2025年4月8日召开的第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议分别审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

2025年本人任职期间内，公司于2025年4月27日召开的第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议分别审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

2025年本人任职期间内，公司于2025年5月29日召开的第三届董事会第

二十一次会议审议《关于第四届董事薪酬方案的议案》《关于高级管理人员薪酬方案的议案》，公司第四届董事、高级管理人员薪酬方案是根据《公司章程》和相关管理制度的要求，并结合公司经营规模、所处行业和实际经营情况制定的，方案符合公司长远发展需要，有利于调动高级管理人员的工作积极性，审议流程合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

2025年本人任职期间内，公司未制定员工持股计划，不存在董事、高级管理

人员在拟分拆所属子公司持股的情形。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，本人2025年任期内严格按照相关法律法规和公司制度的规定，认真履职、勤勉尽责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司的生产经营、治理与信息披露等方面的执行情况，与公司董事会、监事会及管理层之间保持良好的沟通，为公司董事会2025年度任期内的各项决策提供专业支持和独立判断，督促公司规范运作，促进公司持续发展。

特此报告。2025年度独立董事述职报告上海南方模式生物科技股份有限公司

独立董事：任海峙

2026年4月23日2025年度独立董事述职报告

上海南方模式生物科技股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（邵正中）（已离任）本人作为上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南模生物”）的独立董事，在2025年度任期内严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》

《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》等规定，忠实、勤勉、独立地履行独立董事的职责，积极出席公司股东会、董事会及各专门委员会会议，对公司董事会审议的相关事项发表公正、客观的审核意见，依法维护公司及全体股东利益，尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度任期内履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况邵正中，博士研究生学历，复旦大学教授。1991年8月至1993年1月任复旦大学材料科学系讲师；1993年1月至1996年3月历任复旦大学高分子科学系

讲师、副教授；1996 年 3 月至 1998 年 5 月任丹麦 Aarhus 大学生物研究所副教授；1998年5月至今历任复旦大学高分子科学系副教授、教授、博士生导师；现

任上海东睿新材料股份有限公司独立董事、复向丝泰医疗科技（苏州）有限公司董事；2020年8月至2025年9月任南模生物独立董事；2023年3月至2025年

9月任基因科技（上海）股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

1、本人作为公司第三届董事会独立董事，具备法律法规所要求的专业性、独立性，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

2、本人和直系亲属及主要社会关系不在公司或其附属企业任职；没有直接

或间接持有公司已发行1%以上股份；不是公司前十名股东中的自然人股东及其

直系亲属；不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职；不是2025年度独立董事述职报告公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。

3、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东会情况

2025年度，公司共召开3次股东会，11次董事会。本人任期内，公司共召

开3次股东会，7次董事会。本人作为公司独立董事按时出席公司董事会及股东会，未发生缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，认真审议各项议案，谨慎、独立行使了表决权。2025年度任期内，本人出席公司董事会和股东会的具体情况如下：

参加股参加董事会会议情况东会情况独立董本年度应以通讯事姓名亲自出委托出缺席是否连续两出席股参加董事方式参席会议席会议会议次未亲自参东会次会会议次加会议次数次数次数加会议数数次数邵正中77700否32025年任期内，本人对第三届董事会第二十一次会议审议的《董事会换届暨选举陈开伟先生为第四届董事会独立董事候选人的议案》投弃权票。

（二）参加董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。

本人作为第三届董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员，严格按照《上市公司治理准则》以及公司各专门委员会工作细则的相关要求，积极参加各项委员会会议。报告期内，本人出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况如下：

本人任期内召专门委员会名称报告期内召开会议次数本人出席会议次数开会议次数提名委员会3112025年度独立董事述职报告战略委员会111独立董事专门会议211

2025年任职期间，本人作为公司第三届董事会提名委员会主任委员主持了

1次提名委员会会议，严格按照公司《提名委员会工作细则》等相关制度的规定，

对提名董事候选人事项进行审查、考核并提出建议，其中，本人对第三届董事会提名委员会第五次会议审议的《董事会换届暨选举陈开伟先生为第四届董事会独立董事候选人的议案》《董事会换届暨选举沈毓文先生为第四届董事会独立董事候选人的议案》投弃权票；作为公司第三届战略委员会委员出席了1次战略委员会会议，结合公司及同行业发展状况，对公司年度经营计划进行审议并提出建议；

作为第三届独立董事出席了1次独立董事专门会议，对日常关联交易预计、内部控制评价报告进行了审查。

本人认为，上述专门委员会会议、独立董事专门会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审议程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

（三）与中小股东沟通交流情况

2025年任职期间，本人出席了2024年度暨2025年第一季度业绩说明会，

与中小投资者就公司经营和财务状况进行沟通交流；并出席了公司召开的2024年年度股东大会、2025年第一次临时股东大会、2025年第二次临时股东大会，与参会的中小投资者就会议审议议案及其关心的公司经营情况进行了沟通交流。

（四）现场考察及公司配合独立董事工作的情况

2025年任职期间，本人持续关注公司发展情况，积极了解公司发展动态，并

通过会谈、电话、邮件等多种方式积极与公司管理层、相关中介机构保持长效沟通，积极履行独立董事的现场工作职责，实际履职情况符合中国证监会和交易所关于独立董事履职的现场工作时间要求。经过一系列的沟通，本人对公司经营有关的重大事项做到及时地了解和掌握。在本人履职过程中，公司证券事务部及相关部门积极配合本人工作，提供必要的资料、信息使本人了解公司日常生产经营及重大事项，并对有关咨询及时进行解答。

（五）履行独立董事特别职权的情况2025年度独立董事述职报告

2025年任职期间，本人作为征集人按照《上市公司股权激励管理办法》的有

关规定及其他独立董事的委托，就公司2025年限制性股票激励计划相关议案公开征集股东委托投票权。除上述事项外，本人不存在行使其他特别职权的情形，包括：未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查；未提议召开董事会；未向董事会提议召开临时股东会等情形。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

2025年4月27日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第

十六次会议分别审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，公司

2025年日常关联交易预计系基于公司日常经营和业务发展需要而开展，遵循了

公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，对公司独立性亦不会造成影响。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

2025年本人任职期间内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公

司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2025年本人任职期间内，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2025年任职期间，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进

行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司严格根据《企业内部控制基本规范》等规范性文件要求，持续完善内部控制制度，规范公司内部控制制度执行，确保了公司股东会、董事会、监事会等机构的规范运作。公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站披露了《南模2025年度独立董事述职报告生物2024年度内部控制评价报告》。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2025年本人任职期间内，公司于2025年6月20日召开的2024年年度股东

大会审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期一年。续聘会计师事务所的相关事宜履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2025年本人任职期间内，公司不存在聘任或解聘公司财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2025年本人任职期间内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更的情形，未发生重大会计差错更正事项。

（八）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员

2025年任职期间，由于公司第三届董事会任期届满，本人作为第三届董事

会独立董事对换届选举相关议案的履职情况如下：

1、公司于2025年5月29日召开第三届董事会第二十一次会议，同意提名

费俭先生、王明俊先生、孙瑞林先生、杨利华女士、吴萱女士、曾学波先生六人

为第四届董事会非独立董事候选人，同意提名尹向东先生、于谦龙先生、李斌先

生、田庭峰先生四人为第四届董事会独立董事候选人；鉴于独立董事候选人陈开

伟先生的任职资格未经第三届董事会提名委员会审议通过，本人作为该委员会主任委员对上述候选人的提名投弃权票，理由为无法确定陈开伟先生的独立性。

2、公司于2025年6月16日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于取消2024年年度股东大会部分议案暨董事会换届延期的议案》，鉴于公司第四届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人还需进一步讨论，本人同意取消

2024年年度股东大会第8项至第12项议案，并同意第三届董事会延期换届。

3、公司于2025年8月25日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过2025年度独立董事述职报告

《关于控股股东提请召开临时股东大会的议案》，其中控股股东上海砥石企业管理咨询有限公司提请公司董事会召集召开公司2025年第二次临时股东大会，并审议公司董事会换届选举相关议案。同时，控股股东新增提名房永生先生、张春明先生、李宇龙先生为非独立董事候选人，新增提名周展女士、韩剑学先生、郑依彤女士为独立董事候选人，本人对上述新增提名的候选人进行形式审查后，同意将其提交2025年第二次临时股东大会审议。

4、公司董事会于2025年9月11日收到持有公司11.13%股份的股东苏州海望合纵一号股权投资合伙企业（有限合伙）书面提交的《海望合纵关于增加2025

年第二次临时股东大会临时提案的函》；收到持有公司7.37%股份的股东上海浦东新兴产业投资有限公司书面提交的《浦东新产业关于增加2025年第二次临时股东大会临时提案的函》，股东新增提名应涛涛先生、黄晨先生、王楹先生为非独立董事候选人，新增提名许庆先生为独立董事候选人，本人对上述新增提名候选人进行形式审查后，同意将其提交2025年第二次临时股东大会审议。

（九）董事、高级管理人员的薪酬、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

2025年本人任职期间内，公司于2025年1月23日召开的第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次会议分别审议通过《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海南方模式生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，董事会同意制定的2025年限制性股票激励计划草案。

2025年本人任职期间内，公司于2025年4月8日召开的第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议分别审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

2025年本人任职期间内，公司于2025年4月27日召开的第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议分别审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票，2025年度独立董事述职报告不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

2025年本人任职期间内，公司于2025年5月29日召开的第三届董事会第

二十一次会议审议《关于第四届董事薪酬方案的议案》《关于高级管理人员薪酬方案的议案》，公司第四届董事、高级管理人员薪酬方案是根据《公司章程》和相关管理制度的要求，并结合公司经营规模、所处行业和实际经营情况制定的，方案符合公司长远发展需要，有利于调动高级管理人员的工作积极性，审议流程合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

2025年本人任职期间内，公司未制定员工持股计划，不存在董事、高级管理

人员在拟分拆所属子公司持股的情形。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，本人2025年任期内严格按照相关法律法规和公司制度的规定，认真履职、勤勉尽责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司的生产经营、治理与信息披露等方面的执行情况，与公司董事会、监事会及管理层之间保持良好的沟通，为公司董事会2025年度任期内的各项决策提供专业支持和独立判断，督促公司规范运作，促进公司持续发展。

特此报告。

上海南方模式生物科技股份有限公司

独立董事：邵正中

2026年4月23日2025年度独立董事述职报告

上海南方模式生物科技股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（许庆）

本人作为上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2025年度任期内严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》等规定，忠实、勤勉、独立地履行独立董事的职责积极出席公司股东会、董事会及各专门委员会会议，对公司董事会审议的相关事项发表公正、客观的审核意见，依法维护公司及全体股东利益，尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度任期内履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况许庆，上海财经大学 EMBA。1985 年 7 月至 1998 年 10 月，任上海航天局第八〇二研究所工程师；1998年10月至2002年7月，任上海市信息投资股份有限公司工程师；2002年8月至2004年1月，任上海非开挖信息工程技术有限公司副总经理；2004年1月至2004年7月，任上海民生银行东门支行行长助理；

2004年7月至2005年10月，任上海医工院市场投资部副部长；2005年10月至

2009年8月，任上海现代制药股份有限公司董事会秘书、副总经理，高级工程师；2009年8月至2010年12月，任上海医工院资产管理部部长；2010年12月至2013年12月，任医工总院战略规划部主任；2014年1月至2017年9月，担任上海益诺思生物技术有限公司副总经理；2017年9月至2017年11月，担任上海益诺思生物技术有限公司副总经理、财务总监；2017年11月至2022年6月，担任上海益诺思生物技术股份有限公司副总经理、财务总监。2021年11月至2024年6月，任深圳市益诺思生物医药安全评价研究院有限公司监事。2022年6月至2024年8月，担任上海益诺思生物技术股份有限公司副总经理、总法律顾问。2025年9月至今任公司独立董事。2025年度独立董事述职报告

（二）是否存在影响独立性的情况说明

1、本人作为公司第四届董事会独立董事，具备法律法规所要求的专业性、独立性，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

2、本人和直系亲属及主要社会关系不在公司或其附属企业任职；没有直接

或间接持有公司已发行1%以上股份；不是公司前十名股东中的自然人股东及其

直系亲属；不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职；不是公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。

3、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东会情况

2025年度，公司共召开3次股东会，11次董事会。本人任期内，公司未召

开股东会，共召开4次董事会。本人作为公司独立董事按时出席公司董事会及股东会，未发生缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，认真审议各项议案，谨慎、独立行使了表决权。2025年任期内，本人出席公司董事会和股东会的具体情况如下：

参加股参加董事会会议情况东会情况独立董本年度应以通讯事姓名亲自出委托出缺席是否连续两出席股参加董事方式参席会议席会议会议次未亲自参东会次会会议次加会议次数次数次数加会议数数次数许庆44300否02025年度本人任职期间，本人对第四届董事会第一次会议审议的《关于选

举第四届董事会各专门委员会委员的议案》投弃权票，对第四届董事会第二次会

议审议的《关于聘任总经理兼财务总监的议案》投弃权票。

（二）参加董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况2025年度独立董事述职报告

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。

本人作为第四届董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员，严格按照《上市公司治理准则》以及公司各专门委员会工作细则的相关要求，积极参加各项委员会会议。任期内，本人出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况如下：

本人任期内召开专门委员会名称报告期内召开会议次数本人出席会议次数会议次数战略委员会100薪酬与考核委员会511独立董事专门会议211

2025年度本人任职期间，本人作为公司第四届薪酬与考核委员会委员出席

了1次薪酬与考核委员会会议，严格按照《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，对向激励对象授予预留部分限制性股票相关事项进行了审查，并对

2025年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表核查意见；

作为第四届独立董事出席了1次独立董事专门会议，对公司参与投资策源一期基金暨关联交易的事项进行了审查。

本人认为，上述专门委员会会议、独立董事专门会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审议程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

（三）与中小股东沟通交流情况

2025 年度本人任职期间，本人重视与投资者的沟通交流，通过关注上证 e互

动、公司舆情信息等多种方式，了解中小投资者的关注点、诉求和意见；同时在日常履职过程中，充分发挥独立董事职权，积极保护股东尤其是中小投资者的合法权益。

（四）现场考察及公司配合独立董事工作的情况

2025年度本人任职期间，本人持续关注公司发展情况，积极了解公司发展动态，并通过会谈、电话、邮件等多种方式积极与公司管理层、相关中介机构保持长效沟通，积极履行独立董事的现场工作职责，实际履职情况符合中国证监会和交易所关于独立董事履职的现场工作时间要求。经过一系列的沟通，本人对公司经营有关的重大事项做到及时地了解和掌握。在本人履职过程中，公司证券事务部及相关部门积极配合本人工作，提供必要的资料、信息使本人了解公司日常生产经营及重大事项，并对有关咨询及时进行解答。2025年度独立董事述职报告

（五）履行独立董事特别职权的情况

2025年度本人任职期间，不存在行使特别职权的情形，包括：未独立聘请中

介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查；未提议召开董事会；未向董事会提议召开临时股东会；未公开向股东征集股东权利等情形。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易2025年12月30日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于参与投资策源一期基金暨关联交易的议案》，公司拟作为有限合伙人之一参与投资上海心聚策源一期创业投资合伙企业（有限合伙），本人认为公司所投资基金与公司主营业务具有相关性和协同性，符合公司发展战略，本事项符合有关法律法规及《公司章程》等相关规定，相关机制合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

2025年度本人任职期间，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公

司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2025年度本人任职期间，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2025年度本人任职期间，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务

信息进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2025年度本人任职期间，公司未披露内部控制评价报告。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所2025年度独立董事述职报告

2025年度本人任职期间，公司未发生聘用、解聘承办上市公司审计业务的

会计师事务所的情况。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人公司于2025年9月29日召开的第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于聘任总经理兼财务总监的议案》，本人对该议案投了弃权票，本人认为本次董事会会议前，候选人张春明与部分董事没有深入交流沟通，对他的情况没有很好了解，建议谨慎选聘。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2025年本人任职期间内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更的情形，未发生重大会计差错更正事项。

（八）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员

2025年9月23日，公司召开2025年第二次临时股东大会完成董事会换届选举，选举费俭、王明俊、孙瑞林、房永生、杨利华、应涛涛为第四届董事会非独立董事，选举尹向东、郑依彤、于谦龙、许庆为第四届董事会独立董事；2025年9月22日召开的职工代表大会选举王津津为公司第四届董事会职工代表董事。

公司于2025年9月29日召开了第四届董事会第二次会议，聘任张春明担任公司总经理兼任财务总监，聘任孙瑞林、冯东晓担任公司副总经理。公司于2025年

12月30日召开了第四届董事会第四次会议，聘任杨雪女士担任公司董事会秘书。

公司股东会选举的独立董事和非独立董事、董事会聘任的高级管理人员的任

职资格均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，选举和聘任的审议表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划公司董事及高级管理人员2025年度薪酬及考核激励符合公司实际经营情况

及所处行业、地区的薪酬水平，符合公司绩效考核和薪酬管理相关制度的规定，2025年度独立董事述职报告薪酬发放程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

2025年度本人任职期间，公司于2025年12月30日召开的第四届董事会第

四次会议审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，本人作为薪酬与考核委员会委员，对授予条件、激励对象进行了审查，本人认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。

2025年度本人任职期间，公司未制定员工持股计划，不存在董事、高级管理

人员在拟分拆所属子公司持股的情形。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，本人2025年任期内严格按照相关法律法规和公司制度的规定，认真履职、勤勉尽责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司的生产经营、治理与信息披露等方面的执行情况，与公司董事会及管理层之间保持良好的沟通，为公司董事会2025年度任期内的各项决策提供专业支持和独立判断，督促公司规范运作，促进公司持续发展。

2026年，本人将继续本着独立客观、勤勉尽责的职业精神，按照法律法规、《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，切实有效地履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用；利用自身的专业知识和经验为公司发展提供具有建设性的意见和建议，为提升董事会决策效率与决策能力发挥积极作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。

特此报告。

上海南方模式生物科技股份有限公司

独立董事：许庆

2026年4月23日2025年度独立董事述职报告

上海南方模式生物科技股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（尹向东）

本人作为上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2025年度任期内严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》等规定，忠实、勤勉、独立地履行独立董事的职责，积极出席公司股东会、董事会及各专门委员会会议，对公司董事会审议的相关事项发表公正、客观的审核意见，依法维护公司及全体股东利益，尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度任期内履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况尹向东，博士研究生，高级经济师。1988年12月至1997年9月任四川省成都市无线电三厂技术人员；2001年8月至2005年10月任西南证券股份有限

公司成都石灰街证券营业部总经理助理、重庆嘉陵桥西村证券营业部副总经理；

2007年5月至2008年4月任重庆市水务控股（集团）有限公司上市办副主任；

2008年4月至2010年4月任重庆商社（集团）有限公司总经理助理、研究室主任；2010年4月至2020年10月历任重庆百货大楼股份有限公司副总经理、党

委委员、董事会秘书、董事；2017年11月至2020年3月任重庆百货大楼股份有限公司财务负责人；2015年6月至2020年4月任重庆马上消费金融股份有限

公司董事长；2020年4月至2021年10月任重庆商社（集团）有限公司党委委员；2020年3月至2023年3月任重庆商社（集团）有限公司财务总监；2020年

4月至2021年10月任重庆商业投资集团有限公司财务总监、党委委员；2015年6月至今任马上消费金融股份有限公司董事；2021年10月至今任重庆商社（集团）有限公司总经理；2021年10月至今任重庆商业投资集团有限公司党委委员；

2022年5月至今任中共重庆商社（集团）有限公司及重庆商社商业管理有限公2025年度独立董事述职报告

司联合党委委员；2024年5月至今任重庆百货大楼股份有限公司董事长特别助理。2025年9月至今任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

1、本人作为公司第四届董事会独立董事，具备法律法规所要求的专业性、独立性，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

2、本人和直系亲属及主要社会关系不在公司或其附属企业任职；没有直接

或间接持有公司已发行1%以上股份；不是公司前十名股东中的自然人股东及其

直系亲属；不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职；不是公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。

3、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东会情况

2025年度，公司共召开3次股东会，11次董事会。本人任期内，公司未召

开股东会，共召开4次董事会。本人作为公司独立董事按时出席公司董事会及股东会，未发生缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，认真审议各项议案，谨慎、独立行使了表决权。2025年度任期内，本人出席公司董事会和股东会的具体情况如下：

参加股参加董事会会议情况东会情况独立董本年度应以通讯事姓名亲自出委托出缺席是否连续两出席股参加董事方式参席会议席会议会议次未亲自参东会次会会议次加会议次数次数次数加会议数数次数尹向东44400否0

2025年度本人任职期间，本人对董事会审议的各项议案均投了赞成票。2025年度独立董事述职报告

（二）参加董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。

本人作为第四届董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员，严格按照《上市公司治理准则》以及公司各专门委员会工作细则的相关要求，积极参加各项委员会会议。任期内，本人出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况如下：

本人任期内召专门委员会名称报告期内召开会议次数本人出席会议次数开会议次数审计委员会733提名委员会322独立董事专门会议211

2025年度本人任职期间，本人作为公司第四届审计委员会主任委员主持了

3次审计委员会会议，严格按照公司《审计委员会工作细则》等相关制度的规定，

对公司的聘任财务总监、2025年第三季度报告、聘任审计部负责人等相关事项

进行审查，认真履行了监督、核查的职责，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用；作为公司第四届提名委员会委员出席了2次提名委员会会议，对提名总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书事项进行审查并提出建议；作为第四届

独立董事出席了1次独立董事专门会议，对公司参与投资上海心聚策源一期创业投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的事项进行了审查。

本人认为，上述专门委员会会议、独立董事专门会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审议程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025年度本人任职期间，本人作为审计委员会主任委员与公司审计部门及

年度审计会计师事务所保持沟通，认真听取审计部工作计划与相关工作执行情况的汇报，并与会计师充分交流，及时掌握审计工作进展及执行情况，勤勉履行独立董事职责。

（四）与中小股东沟通交流情况

2025年度本人任职期间，本人出席了2025年上海辖区上市公司三季报集体

业绩说明会，与中小投资者就公司经营和财务状况进行沟通交流；通过关注上证2025年度独立董事述职报告e 互动、公司舆情信息等多种方式，了解中小投资者的关注点、诉求和意见；同时在日常履职过程中，充分发挥独立董事职权，积极保护股东尤其是中小投资者的合法权益。

（五）现场考察及公司配合独立董事工作的情况

2025年度本人任职期间，本人持续关注公司发展情况，积极了解公司发展动态，并通过会谈、电话、邮件等多种方式积极与公司管理层、相关中介机构保持长效沟通，积极履行独立董事的现场工作职责，实际履职情况符合中国证监会和交易所关于独立董事履职的现场工作时间要求。经过一系列的沟通，本人对公司经营有关的重大事项做到及时地了解和掌握。在本人履职过程中，公司证券事务部及相关部门积极配合本人工作，提供必要的资料、信息使本人了解公司日常生产经营及重大事项，并对有关咨询及时进行解答。

（六）履行独立董事特别职权的情况

2025年度本人任职期间，不存在行使特别职权的情形，包括：未独立聘请中

介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查；未提议召开董事会；未向董事会提议召开临时股东会；未公开向股东征集股东权利等情形。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易2025年12月30日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于参与投资策源一期基金暨关联交易的议案》，公司拟作为有限合伙人之一出资参与投资上海心聚策源一期创业投资合伙企业（有限合伙），本人认为公司所投资基金与公司主营业务具有相关性和协同性，符合公司发展战略，本事项符合有关法律法规及《公司章程》等相关规定，相关机制合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

2025年本人任职期间内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公

司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承2025年度独立董事述职报告诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2025年本人任职期间内，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2025年度本人任职期间，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务

信息进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2025年度本人任职期间，公司未披露内部控制评价报告。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2025年度本人任职期间，公司未发生聘用、解聘承办上市公司审计业务的

会计师事务所的情况。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人公司于2025年9月29日召开的第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于聘任总经理兼财务总监的议案》，作为提名委员会委员，本人对拟聘人员进行了资格审查，认为张春明先生具备履行职责所需的专业知识、工作经验及相关素质，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，并对该议案投了赞成票。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2025年本人任职期间内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更的情形，未发生重大会计差错更正事项。

（八）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员

2025年9月23日，公司召开2025年第二次临时股东大会完成董事会换届选举，选举费俭、王明俊、孙瑞林、房永生、杨利华、应涛涛为第四届董事会非2025年度独立董事述职报告独立董事，选举尹向东、郑依彤、于谦龙、许庆为第四届董事会独立董事；2025年9月22日召开的职工代表大会选举王津津为公司第四届董事会职工代表董事。

公司于2025年9月29日召开了第四届董事会第二次会议，聘任张春明担任公司总经理兼任财务总监，聘任孙瑞林、冯东晓担任公司副总经理。公司于2025年

12月30日召开了第四届董事会第四次会议，聘任杨雪女士担任公司董事会秘书。

本人作为提名委员会委员，对上述高级管理人员的任职资格进行了审查，认为公司聘任的高级管理人员的任职均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，聘任的审议表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司股东会选举的独立董事和非独立董事、董事会聘任的高级管理人员的任

职资格均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，选举和聘任的审议表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划公司董事及高级管理人员2025年度薪酬及考核激励符合公司实际经营情况

及所处行业、地区的薪酬水平，符合公司绩效考核和薪酬管理相关制度的规定，薪酬发放程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

2025年度本人任职期间，公司于2025年12月30日召开的第四届董事会第

四次会议审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，本人认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。

2025年度本人任职期间，公司未制定员工持股计划，不存在董事、高级管理

人员在拟分拆所属子公司持股的情形。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，本人2025年任期内严格按照相关法律法规和公司制度的规定，认真履职、勤勉尽责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司的生产2025年度独立董事述职报告经营、治理与信息披露等方面的执行情况，与公司董事会及管理层之间保持良好的沟通，为公司董事会2025年度任期内的各项决策提供专业支持和独立判断，督促公司规范运作，促进公司持续发展。

2026年，本人将继续本着独立客观、勤勉尽责的职业精神，按照法律法规、《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，切实有效地履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用；利用自身的专业知识和经验为公司发展提供具有建设性的意见和建议，为提升董事会决策效率与决策能力发挥积极作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。

特此报告。

上海南方模式生物科技股份有限公司

独立董事：尹向东

2026年4月23日2025年度独立董事述职报告

上海南方模式生物科技股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（于谦龙）

本人作为上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2025年度任期内严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》等规定，忠实、勤勉、独立地履行独立董事的职责，积极出席公司股东会、董事会及各专门委员会会议，对公司董事会审议的相关事项发表公正、客观的审核意见，依法维护公司及全体股东利益，尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度任期内履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况于谦龙，博士研究生学历，上海理工大学副教授。2006年9月至2011年8月任新疆石河子大学商学院讲师；2011年10月至今任上海理工大学副教授；

2025年11月至今，任悦康药业集团股份有限公司独立董事；2025年9月至今任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

1、本人作为公司第四届董事会独立董事，具备法律法规所要求的专业性、独立性，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

2、本人和直系亲属及主要社会关系不在公司或其附属企业任职；没有直接

或间接持有公司已发行1%以上股份；不是公司前十名股东中的自然人股东及其

直系亲属；不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职；不是公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。

3、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披2025年度独立董事述职报告露的其他利益。

因此不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东会情况

2025年度，公司共召开3次股东会，11次董事会。本人任期内，公司未召

开股东会，共召开4次董事会。本人作为公司独立董事按时出席公司董事会及股东会，未发生缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，认真审议各项议案，谨慎、独立行使了表决权。2025年任期内，本人出席公司董事会和股东会的具体情况如下：

参加股参加董事会会议情况东会情况独立董本年度应以通讯事姓名亲自出委托出缺席是否连续两出席股参加董事方式参席会议席会议会议次未亲自参东会次会会议次加会议次数次数次数加会议数数次数于谦龙44300否0

2025年度本人任职期间，本人对董事会审议的各项议案均投了赞成票。

（二）参加董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。

本人作为第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员，严格按照《上市公司治理准则》以及公司各专门委员会工作细则的相关要求，积极参加各项委员会会议。任期内，本人出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况如下：

本人任期内召专门委员会名称报告期内召开会议次数本人出席会议次数开会议次数薪酬与考核委员会511独立董事专门会议211

2025年任职期间，本人作为公司第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员

主持了1次薪酬与考核委员会会议，严格按照《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，对向激励对象授予预留部分限制性股票相关事项进行了审查，并对2025年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表核查2025年度独立董事述职报告意见；作为第四届独立董事出席了1次独立董事专门会议，对公司参与投资上海心聚策源一期创业投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的事项进行了审查。

本人认为，上述专门委员会会议、独立董事专门会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审议程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

（三）与中小股东沟通交流情况

2025 年度本人任职期间，本人重视与投资者的沟通交流，通过关注上证 e互

动、公司舆情信息等多种方式，了解中小投资者的关注点、诉求和意见；同时在日常履职过程中，充分发挥独立董事职权，积极保护股东尤其是中小投资者的合法权益。

（四）现场考察及公司配合独立董事工作的情况

2025年度本人任职期间，本人持续关注公司发展情况，积极了解公司发展动态，并通过会谈、电话、邮件等多种方式积极与公司管理层、相关中介机构保持长效沟通，积极履行独立董事的现场工作职责，实际履职情况符合中国证监会和交易所关于独立董事履职的现场工作时间要求。经过一系列的沟通，本人对公司经营有关的重大事项做到及时地了解和掌握。在本人履职过程中，公司证券事务部及相关部门积极配合本人工作，提供必要的资料、信息使本人了解公司日常生产经营及重大事项，并对有关咨询及时进行解答。

（五）履行独立董事特别职权的情况

2025年度本人任职期间，不存在行使特别职权的情形，包括：未独立聘请中

介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查；未提议召开董事会；未向董事会提议召开临时股东会；未公开向股东征集股东权利等情形。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易2025年12月30日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于参与投资策源一期基金暨关联交易的议案》，公司拟作为有限合伙人之一出资参与投资上海心聚策源一期创业投资合伙企业（有限合伙），本人认为公司所投资2025年度独立董事述职报告基金与公司主营业务具有相关性和协同性，符合公司发展战略，本事项符合有关法律法规及《公司章程》等相关规定，相关机制合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

2025年度本人任职期间，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公

司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2025年本人任职期间内，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2025年度本人任职期间，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务

信息进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2025年度本人任职期间，公司未披露内部控制评价报告。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2025年度本人任职期间，公司未发生聘用、解聘承办上市公司审计业务的

会计师事务所的情况。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人公司于2025年9月29日召开的第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于聘任总经理兼财务总监的议案》，公司董事会同意聘任张春明先生担任公司总经理兼任财务总监。本人对该议案投了赞成票。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正2025年度独立董事述职报告

2025年本人任职期间内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更的情形，未发生重大会计差错更正事项。

（八）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员

2025年9月23日，公司召开2025年第二次临时股东大会完成董事会换届选举，选举费俭、王明俊、孙瑞林、房永生、杨利华、应涛涛为第四届董事会非独立董事，选举尹向东、郑依彤、于谦龙、许庆为第四届董事会独立董事；2025年9月22日召开的职工代表大会选举王津津为公司第四届董事会职工代表董事。

公司于2025年9月29日召开了第四届董事会第二次会议，聘任张春明担任公司总经理兼任财务总监，聘任孙瑞林、冯东晓担任公司副总经理。公司于2025年

12月30日召开了第四届董事会第四次会议，聘任杨雪女士担任公司董事会秘书。

公司股东会选举的独立董事和非独立董事、董事会聘任的高级管理人员的任

职资格均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，选举和聘任的审议表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划公司董事及高级管理人员2025年度薪酬及考核激励符合公司实际经营情况

及所处行业、地区的薪酬水平，符合公司绩效考核和薪酬管理相关制度的规定，薪酬发放程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

2025年度本人任职期间，公司于2025年12月30日召开的第四届董事会第

四次会议审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，本人作为薪酬与考核委员会委员，对授予条件、激励对象进行了审查，本人认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。

2025年度本人任职期间，公司未制定员工持股计划，不存在董事、高级管理

人员在拟分拆所属子公司持股的情形。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，本人2025年任期内严格按照相关法律法规和公司制度2025年度独立董事述职报告的规定，认真履职、勤勉尽责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司的生产经营、治理与信息披露等方面的执行情况，与公司董事会及管理层之间保持良好的沟通，为公司董事会2025年度任期内的各项决策提供专业支持和独立判断，督促公司规范运作，促进公司持续发展。

2026年，本人将继续本着独立客观、勤勉尽责的职业精神，按照法律法规、《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，切实有效地履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用；利用自身的专业知识和经验为公司发展提供具有建设性的意见和建议，为提升董事会决策效率与决策能力发挥积极作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。

特此报告。

上海南方模式生物科技股份有限公司

独立董事：于谦龙

2026年4月23日2025年度独立董事述职报告

上海南方模式生物科技股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（郑依彤）

本人作为上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2025年度任期内严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》等规定，忠实、勤勉、独立地履行独立董事的职责，积极出席公司股东会、董事会及各专门委员会会议，对公司董事会审议的相关事项发表公正、客观的审核意见，依法维护公司及全体股东利益，尤其是中小股东的合法权益。现将本人2025年度任期内履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况郑依彤，法学博士，副教授、具有律师执业资格。2011年6月至2018年8月任上海市徐汇公证处公证员，办公室主任；2018年9月至今任华东理工大学法学院讲师、副教授；2025年9月至今任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

1、本人作为公司第四届董事会独立董事，具备法律法规所要求的专业性、独立性，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

2、本人和直系亲属及主要社会关系不在公司或其附属企业任职；没有直接

或间接持有公司已发行1%以上股份；不是公司前十名股东中的自然人股东及其

直系亲属；不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职；不是公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。

3、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。2025年度独立董事述职报告因此不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东会情况

2025年度，公司共召开3次股东会，11次董事会。本人任期内，公司未召

开股东会，共召开4次董事会。本人作为公司独立董事按时出席公司董事会及股东会，未发生缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，认真审议各项议案，谨慎、独立行使了表决权。2025年任期内，本人出席公司董事会和股东会的具体情况如下：

参加股参加董事会会议情况东会情况独立董本年度应以通讯事姓名亲自出委托出缺席是否连续两出席股参加董事方式参席会议席会议会议次未亲自参东会次会会议次加会议次数次数次数加会议数数次数郑依彤44400否0

2025年度本人任职期间，本人对董事会审议的各项议案均投了赞成票。

（二）参加董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。

本人作为第四届董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员，严格按照《上市公司治理准则》以及公司各专门委员会工作细则的相关要求，积极参加各项委员会会议。任期内，本人出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况如下：

本人任期内召开专门委员会名称报告期内召开会议次数本人出席会议次数会议次数提名委员会322审计委员会733独立董事专门会议211

2025年度本人任职期间，本人作为公司第四届提名委员会主任委员主持了

2次提名委员会会议，严格按照公司《提名委员会工作细则》等相关制度的规定，

对提名总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书事项进行审查并提出建议；作

为公司第四届审计委员会委员出席了3次审计委员会会议，对公司的聘任财务总2025年度独立董事述职报告监、2025年第三季度报告、聘任审计部负责人等相关事项进行审查，认真履行了监督、核查的职责，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用；作为第四届独立董事出席了1次独立董事专门会议，对公司参与投资上海心聚策源一期创业投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的事项进行了审查。

本人认为，上述专门委员会会议、独立董事专门会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审议程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025年度本人任职期间，本人作为审计委员会委员与公司审计部门及年度

审计会计师事务所保持沟通，认真听取审计部工作计划与相关工作执行情况的汇报，并与会计师充分交流，及时掌握审计工作进展及执行情况，勤勉履行独立董事职责。

（四）与中小股东沟通交流情况

2025年度本人任职期间，本人重视与投资者的沟通交流，通过关注上证 e互

动、公司舆情信息等多种方式，了解中小投资者的关注点、诉求和意见；同时在日常履职过程中，充分发挥独立董事职权，积极保护股东尤其是中小投资者的合法权益。

（五）现场考察及公司配合独立董事工作的情况

2025年度本人任职期间，本人持续关注公司发展情况，积极了解公司发展动态，并通过会谈、电话、邮件等多种方式积极与公司管理层、相关中介机构保持长效沟通，积极履行独立董事的现场工作职责，实际履职情况符合中国证监会和交易所关于独立董事履职的现场工作时间要求。经过一系列的沟通，本人对公司经营有关的重大事项做到及时地了解和掌握。在本人履职过程中，公司证券事务部及相关部门积极配合本人工作，提供必要的资料、信息使本人了解公司日常生产经营及重大事项，并对有关咨询及时进行解答。

（六）履行独立董事特别职权的情况

2025年度本人任职期间，不存在行使特别职权的情形，包括：未独立聘请中2025年度独立董事述职报告

介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查；未提议召开董事会；未向董事会提议召开临时股东会；未公开向股东征集股东权利等情形。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易2025年12月30日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于参与投资策源一期基金暨关联交易的议案》，公司拟作为有限合伙人之一出资参与投资上海心聚策源一期创业投资合伙企业（有限合伙），本人认为公司所投资基金与公司主营业务具有相关性和协同性，符合公司发展战略，本事项符合有关法律法规及《公司章程》等相关规定，相关机制合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

2025年本人任职期间内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公

司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2025年本人任职期间内，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2025年度本人任职期间，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务

信息进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2025年度本人任职期间，公司未披露内部控制评价报告。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2025年度本人任职期间，公司未发生聘用、解聘承办上市公司审计业务的

会计师事务所的情况。2025年度独立董事述职报告

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人公司于2025年9月29日召开的第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于聘任总经理兼财务总监的议案》，作为提名委员会委员，本人对拟聘人员进行了资格审查，认为张春明先生具备履行职责所需的专业知识、工作经验及相关素质，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，并对该议案投了赞成票。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2025年本人任职期间内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更的情形，未发生重大会计差错更正事项。

（八）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员

2025年9月23日，公司召开2025年第二次临时股东大会完成董事会换届选举，选举费俭、王明俊、孙瑞林、房永生、杨利华、应涛涛为第四届董事会非独立董事，选举尹向东、郑依彤、于谦龙、许庆为第四届董事会独立董事；2025年9月22日召开的职工代表大会选举王津津为公司第四届董事会职工代表董事。

公司于2025年9月29日召开了第四届董事会第二次会议，聘任张春明担任公司总经理兼任财务总监，聘任孙瑞林、冯东晓担任公司副总经理。公司于2025年

12月30日召开了第四届董事会第四次会议，聘任杨雪女士担任公司董事会秘书。

本人作为提名委员会委员，对上述高级管理人员的任职资格进行了审查，认为公司聘任的高级管理人员的任职均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，聘任的审议表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司股东会选举的独立董事和非独立董事、董事会聘任的高级管理人员的任

职资格均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，选举和聘任的审议表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所2025年度独立董事述职报告属子公司安排持股计划公司董事及高级管理人员2025年度薪酬及考核激励符合公司实际经营情况

及所处行业、地区的薪酬水平，符合公司绩效考核和薪酬管理相关制度的规定，薪酬发放程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

2025年度本人任职期间，公司于2025年12月30日召开的第四届董事会第

四次会议审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，本人认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。

2025年度本人任职期间，公司未制定员工持股计划，不存在董事、高级管理

人员在拟分拆所属子公司持股的情形。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，本人2025年任期内严格按照相关法律法规和公司制度的规定，认真履职、勤勉尽责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司的生产经营、治理与信息披露等方面的执行情况，与公司董事会及管理层之间保持良好的沟通，为公司董事会2025年度任期内的各项决策提供专业支持和独立判断，督促公司规范运作，促进公司持续发展。

2026年，本人将继续本着独立客观、勤勉尽责的职业精神，按照法律法规、《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，切实有效地履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用；利用自身的专业知识和经验为公司发展提供具有建设性的意见和建议，为提升董事会决策效率与决策能力发挥积极作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。

特此报告。

上海南方模式生物科技股份有限公司

独立董事：郑依彤

2026年4月23日