苏州泽璟生物制药股份有限公司

总经理工作细则（草案）

（H 股发行并上市后适用）

二〇二五年十一月目录

第一章总则.................................................1

第二章高级管理人员的职责及分工.......................................1

第三章总经理工作机构及工作程序.......................................4

第四章总经理对公司资金、资产运用及签订重大合同的权限......................6

第五章报告制度...............................................7

第六章绩效评价与激励约束机制........................................7

第七章附则.............................................份有限公司总经理工作细则

第一章总则第一条为了进一步规范苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）总经理及其他高级管理人员的工作行为，保障总经理等高级管理人员依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《苏州泽璟生物制药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，特制定本苏州泽璟生物制药股份有限公司工作细则（以下简称“本工作细则”）。

第二条总经理等高级管理人员履行职权除应遵守本工作细则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定。

第二章高级管理人员的职责及分工

第一节高级管理人员的职责

第三条高级管理人员应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监

管规则和公司章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经

董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者公司章程的规定，不能利用该商业机会

1的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；及

（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及公司章程规定的其他忠实义务。

高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四条高级管理人员应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监

管规则和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公

司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；及

（五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及公司章程规定的其他勤勉义务。

第二节总经理职权范围

第五条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。总经理每届任期3年，连聘可以连任。总经理对董事会负责，行使公司章程及本工作细则规定的职权。

第六条总经理列席董事会会议，非董事总经理应列席董事会，在董事会上没有表决权。

第七条公司总经理的职权范围为：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，

2并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）公司章程或董事会授予的其他职权。

第八条总经理不能履行职权时，由总经理指定的一名副总经理或其他高

级管理人员履行职权，总经理未能指定或者指定的该名高级管理人员不能履行职权时，由董事会指定1名其他高级管理人员代行职权。

第九条总经理可以将职权范围内事务分类并指定具体副总经理或其他

高级管理人员主管负责，该高级管理人员应向总经理汇报工作。

第三节其他高级管理人员职权范围

第十条公司设副总经理若干名、财务负责人1名、董事会秘书1名，由

董事会聘任或解聘。每届任期3年，连聘可以连任。

第十一条副总经理的职权范围为：

（一）协助总经理处理总经理职权范围的日常事宜；

（二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；

（三）总经理因故不能履行职责时，根据总经理的授权代行职务；

（四）公司章程或董事会、总经理授予的其他职权。

第十二条财务负责人的职权范围为：

（一）主管公司财务工作，在总经理领导下开展日常工作；

（二）根据相关法律法规、公司股票上市地证券监管规则和国

家有关部门的规定，拟订公司财务会计制度，并报董事会批准；

3（三）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应部门或工作；

（四）及时向董事会报告有关公司财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；

（五）公司章程或董事会、董事长、总经理授予的其他职权。

第三章总经理工作机构及工作程序

第十三条公司实行总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经理主持，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项。

总经理为履行职权所做的决策除以总经理办公会议决议形式做出外，还可以总经理决定指令方式做出。

第十四条总经理办公会议包括经理级会议和针对专门事项召开的临时会议。总经理办公会议根据实际情况可以采用集中会议、书面、电话、传真或借助其他通讯设备等形式召开。

会议决议一经形成，所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得以未参加会议或有保留意见而拒绝执行或改变执行内容。

第十五条总经理办公室负责会议议题的收集及传递、会议工作的安排、会议材料的准备及整理等。

第十六条总经理办公会审议总经理职权范围内的重大事项，包括但不限

于：

（一）听取公司各部门负责人的工作汇报，部署各部门的工作任务；

（二）研究公司日常经营活动中需要解决的事项；

（三）通报行业形势，分析公司现状，决定总经理职权范围内

公司重大的经营管理事项，讨论决定公司产品开发、营销策略等与日常经营和管理相关的方向性、政策性问题；

（四）总结公司经营管理情况，检查经营计划的落实情况；

（五）根据董事会决议、年度计划和投资方案确定具体实施方

4案，并检查其执行情况；

（六）拟定公司年度财务预算方案和财务决算方案；

（七）拟定公司内部管理机构设置方案；

（八）拟定公司基本管理制度，审定公司具体规章制度及部门管理制度；

（九）向董事会提出公司副总经理、财务负责人的人选；

（十）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（十一）决定拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（十二）提出拟提交董事会审议的工作事项，并提议召开董事会临时会议；

（十三）对本工作细则的具体规定做出解释；

（十四）其他总经理认为需要公司总经理办公会审议的事项。

第十七条总经理办公会由总经理召集并主持，总经理因故不能履行职责时，可以指定1名副总经理或其他高级管理人员召集并主持。

第十八条总经理办公会的参加人员包括总经理及其他高级管理人员、各部门主管，总经理可以根据会议审议的议题指定其他人员参加或列席会议。

第十九条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及

时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第二十条召开总经理办公会，除紧急情况外，总经理应指示总经理办公会

议工作人员提前1天将会议通知、会议议题及有关材料送达与会的各业务部门主管。

第二十一条总经理办公会讨论或决策实行总经理负责制原则，总经理可依据

具体情况分别做出如下决定：

（一）对于通过民主决策形成多数意见的议题，总经理在归纳出席会议成员的多数意见后作出决议；

（二）对于经与会成员讨论认为不宜做出决议的议题，总经理有权决定或搁置再议；

5（三）对于必须在本次会议上做出决议，但与会成员未能达成

一致意见的议题，总经理有最终决定权；

（四）由董事会指定的主要业务部门主管主持会议的，由该主

要业务部门主管做出决定，并于会后报经董事会同意。

第二十二条总经理办公会形成的决议或决策以公司文件的形式下发执行，由总经理签发。

第四章总经理对公司资金、资产运用及签订重大合同的权限

第二十三条总经理依据公司章程的规定及董事会的授权，决定公司的经营开

支、风险投资及其他事项。

第二十四条公司董事会在权限范围内授权总经理行使下列资产处置和投资

决策职权：

（一）签署日常经营合同或协议，批准年度财务预算内的日常经营支出；

（二）签署经股东会或董事会专项授权事项所涉及的合同或协议；

（三）审议批准未达到公司章程等制度规定的应由董事会审议权限标准的交易事项；

（四）公司章程或股东会、董事会授予的其他职权。

第二十五条总经理享有如下日常经营管理的决策权：

（一）经董事会审定的年度经营计划开支以内的审批权；

（二）对经正常使用后已到使用年限并应报废的固定资产处置权；

（三）对闲置的单笔价值人民币500万元以下的固定资产、低

值易耗品、备品备件等的处置权；

（四）根据董事会授权，可以授权各业务部门主管签订公司对外正常的业务性经济合同。

第二十六条总经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者审

计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。

6第五章报告制度

第二十七条总经理应就公司经营管理中的重大事项向董事会报告工作，并自

觉接受董事会的监督、检查。

第二十八条在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股东

会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、

资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，但须保证其真实性。

第二十九条遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理及其他高级管理人员应在接到报告后及时报告董事长。

第六章绩效评价与激励约束机制

第三十条总经理、副总经理等高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪

酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

除根据公司章程应由董事会聘任的高级管理人员以外的公司其

他管理人员的绩效考核，由总经理负责组织。

第三十一条总经理应当建立管理人员及职工薪酬与公司绩效和个人业绩相

联系的激励机制，并对违反法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、公司规章制度和规定的人员，视情节轻重，给予相应的处罚。

第三十二条公司高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上

市地证券监管规则或公司章程的规定或因工作失职，致使公司遭受损失，应当承担赔偿责任，并应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。

第七章附则

第三十三条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和办法由上述人员与公司之间的聘任合同规定。

7第三十四条 本工作细则经董事会决议通过后，自公司发行的 H股股票在香港

联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。

第三十五条除有特别说明外，本工作细则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。

第三十六条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行；本工作细则

与有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则

以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及公司章程的有关规定为准；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的公司章程

相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第三十七条本工作细则由公司董事会负责修订和解释。

苏州泽璟生物制药股份有限公司

2025年11月

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